薪酬制度审议 - 薪酬管理制度2025年8月5日经董事会通过，待股东会审议[3] - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[7] 适用人员及薪酬构成 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[5] - 内部董事领岗位薪酬，独立董事领津贴，高管薪酬含基础等部分[9] 薪酬相关规定 - 公司代扣代缴费用，离任按实际任期和绩效算薪酬[10] - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利等[11] - 制度自股东会审议通过生效[14]

独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事人数占比不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东相关人员不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员相关人员不得担任[10] - 以会计专业人士身份提名需具备知识经验并符合条件之一[12] - 最近三十六个月内受处罚的不得担任[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[14] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人，经股东会选举[14] - 北交所五个交易日内进行资格审查[18] - 股东会通过后两个交易日报送文件[21] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[20] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[19] - 提前解除应披露理由依据[20] - 不符合任职规定应辞职，否则董事会解除[20] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[20][21] 独立董事职责与权限 - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[24] - 行使部分特别职权需全体过半数同意并披露[24] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 审议重大复杂事项前参与研究论证并反馈意见采纳情况[34] - 发表独立意见应明确清晰并签字确认[26] - 发现特定情形应尽职调查[26] - 投反对或弃权票应说明理由[29] 其他规定 - 健全与中小股东沟通机制[41] - 给予津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[36] - 可建立责任保险制度[36] - 制度由股东会授权董事会解释[39] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[39] - 制度于2025年8月6日由公司董事会发布[40]

制度生效 - 制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过并生效[3] 提名委员会构成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[7] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[16] 档案管理 - 会议档案会后五日内交董事会秘书存档，保存十年[19] 职责权限 - 研究董事等当选条件形成决议后备案提交董事会[13] - 对董事会负责，议案提交审议决定[10] - 可就相关事项向董事会提建议[12] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由披露[12] - 工作细则中部分表述含数规定[22] - 未尽事宜按规定执行或修订报审议[22] - 由董事会负责解释，自审议通过生效[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事中至少1名应为会计专业人士[14] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[15] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[15] 专门委员会 - 公司设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会[7] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[7] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日通知全体董事[24] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[27] - 三分之一以上董事提议时董事会应召开临时会议[29] - 董事会召开临时会议至少提前三日通知全体董事[32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 一名董事在一次董事会会议上接受委托代为出席不得超过两名董事[37] - 非现场方式召开会议，以多种方式计算出席董事人数[40] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[42] - 董事会会议表决实行一人一票，方式有举手、记名、电子通信投票[44] - 有关联关系董事应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[47] - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数投赞成票[50] 审批权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准[20] - 公司一年内融资金额累计不超最近一期经审计净资产50%由董事会批准[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会和股东会审议[22] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会和股东会审议[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会和股东会审议[22] 其他规定 - 董事会议事规则于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[9] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[38] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[55] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[56] - 董事长或专人应汇报以往董事会决议执行情况[57] - 董事会秘书负责办理董事会决议公告事宜[58] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[59] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露公告[59] - 公司应同时披露年度报告、内控评价报告和内控审计报告[59] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[60] - 规则与其他规定抵触时执行其他规定[62] - 规则自股东会审议通过之日起实施[62]

审计委员会基本信息 - 董事会审计委员会工作细则于2025年8月5日经会议审议通过并生效[3] - 成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[7] - 委员候选人由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[7] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督及评估内部控制[11] - 披露财务会计报告等经成员过半数同意后提交董事会审议[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[17] - 通知含时间、地点等内容[17] - 须三分之二以上委员出席，决议成员过半数通过[18] - 讨论关联议题关联委员回避[18] - 表决方式为举手或记名投票[19] - 以现场召开为原则，可用电子通信方式[19] 审计委员会其他规定 - 审计部为下设日常办事机构，董秘协调工作[9] - 委员任期与董事一致，可连选连任[8] - 审计部负责会议前期准备，提供资料[18][20] - 会议记录含相关内容，档案会后五日交董秘存档十年[21] - 通过决议次日书面提交董事会[21] - 出席人员对事项保密[22]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理4名，财务负责人1名，董事会秘书1名[5] 人员聘任与解聘 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[8] - 解聘总经理由董事会决定，其他由提名委员会建议、董事会决定[9] 人员任期与履职 - 总经理等聘期与董事会相同，可连聘连任[9] - 总经理不能履职，董事长指定副总经理代行不超六个月[12] 报告制度 - 总经理应定期、及时、按需向董事会等报告工作[21] 办公会议 - 总经理办公会定期召开，办公室提前征集议题和发通知[23] 绩效与责任 - 总经理绩效评价由薪酬与考核委员会负责[25] - 总经理薪酬与公司和个人业绩挂钩[25] - 总经理违规致损应承担赔偿责任[26] 细则实施 - 总经理工作细则2025年8月5日经董事会通过并生效[2]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度于2025年8月5日经董事会审议通过，待股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议提前五日通知，不定期提前三日，全体同意可不限[6] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[6] - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[6] 审议事项 - 关联交易等事项应经会议审议并过半数同意提交董事会[7] - 独立董事行使特别职权应经会议审议并过半数同意[8] 会议安排 - 会议由董事会秘书安排，需制作记录，独立董事签字确认[11] - 会议记录包含日期地点等内容[8] 制度生效 - 工作制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[10]

制度概况 - 信息披露暂缓、豁免管理制度2025年8月5日经董事会通过生效[3] - 适用于公司及全资、控股子公司，规范披露行为[5][6] 披露规则 - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[7] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[7][9] 操作流程 - 暂缓、豁免披露需登记事项，涉商业秘密额外登记[8][9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 职责分工 - 董事会秘书组织协调，业务部门或子公司填审批表[10][11] - 申请未通过按规定及时披露信息[11]

制度审议 - 防范控股股东等关联方资金占用制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 制度适用 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围子公司与控股股东等关联方的资金管理[5] 资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性指垫付费用、拆借资金等[5] 管理措施 - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用资金，不得违规提供资金[8] - 关联交易须按规定决策实施，资金审批支付严格执行规定[10] - 公司应加强关联担保管理，未经审议不得提供担保[10] 责任分工 - 董事会负责防范资金占用管理，审议关联交易事项[12] - 财务部门定期检查非经营性资金往来，财务负责人报告占用情况[13] 违规处理 - 若发生违规占用，董事会应要求停止侵害、赔偿损失，采取保护性措施[13] - 控股股东等资金占用经批准可司法冻结股份，多种方式清偿[14] - 董事、高管协助侵占资产，董事会将处分责任人，提议罢免解聘[19] 清偿要求 - 被侵占资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[18] - 非现金资产抵偿需属同一业务体系，经评估定价且不损害公司利益[18] 方案审议 - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[19] 生效时间 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[21]

制度审议 - 会计师事务所选聘制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 选聘规则 - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[8] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[17] 信息管理 - 加强对会计师事务所信息安全管理能力审查，明确信息安全保护责任和要求[11] 监督报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[9] - 公司每年应披露履职评估报告等信息[17] 其他规定 - 选聘文件资料保存期限至少10年[10][12] - 有分包转包等严重行为，股东会决议后不再选聘[18] - 制度与其他规定抵触时以法律等规定为准[20] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[20]