募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议通过，尚需股东会审议[2] 资金支取规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 支出1000万元以内，经部门申请、审核后报总经理签批[11] - 一次性支出1000 - 3000万元，经部门申请、审核后报董事长签批[11] - 一次性支出3000万元以上，须报董事会审批[11] 协议签订与披露 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 应在三方协议签订后两个交易日内披露协议主要内容[8] - 开立或注销产品专用结算账户，应在两个交易日内披露[12] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后两个交易日内披露[12] 资金使用限制 - 单次补充流动资金时间不得超过十二个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议[16] - 节余募集资金超200万元或项目募集资金净额5%，需经董事会审议[16] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需经股东会审议[16] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 募投项目以自筹资金支付后，置换应在六个月内实施[18] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划[22] 资金核查 - 董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查[20] - 审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场核查[23] 制度其他说明 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[28] - 制度与后续法律冲突时按有效规定执行并修订[28] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[28] - 制度由股东会授权董事会负责解释[28] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施[28]

利润分配制度 - 利润分配管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] 利润分配方式与条件 - 当年盈利且满足条件时，原则上每年一次利润分配，也可中期分配[10] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[10] - 现金分红需满足5个条件，满足时每年至少现金分配一次，不低于当年可分配利润的10%[12] 重大投资与分红占比 - 重大投资计划或支出指未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一个会计年度经审计净资产绝对值50%以上且超5000万元，或达总资产10%以上[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[14] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[14] 特殊情况披露要求 - 董事会未提现金分红预案或比例低于10%，需披露原因及留存资金用途[14] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，需披露未分红或低分红原因等事项[22] - 特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未分红或现金分红总额低于当年净利润50%，需说明分红方案依据及回报规划[24] - 现金分红金额达当期净利润100%且达当期末未分配利润50%，需披露偿债等相关情况[24] - 特定情形下实施现金分红，需披露分红方案合理性及对营运资金和生产经营的影响[24] 利润分配方案审议与调整 - 董事会审议利润分配方案变更或调整事项，须全体董事过半数通过[19] - 股东会审议利润分配政策变更或调整事项，须出席股东表决权三分之二以上通过[20] 高送转规定 - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[28] - 披露高送转方案需满足近两年同期净利润持续增长等条件[22] - 报告期净利润同比下降50%以上等情形不得披露高送转方案[23] 权益分派实施 - 权益分派方案经审议通过后应在两个月内实施完毕[32] - 申请实施权益分派的股本基数以股权登记日股本数为准[32] - 已发行可转换公司债券存续期内实施权益分派应披露转股价格调整公告[32] - 拟自行派发部分现金红利需核实股东股份质押或冻结股息司法冻结情形[32] - 未能按时完成款项划拨应披露权益分派延期实施公告[33] - 终止实施权益分派需召开董事会、股东会审议并披露原因和审议情况[33]

担保制度审议 - 对外担保管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议通过，尚需股东会审议[2] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 按担保金额连续十二个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保[7] - 对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保[7] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[8] 被担保人要求 - 被担保人资产负债率应不高于70%，短期偿债能力要强[11] - 被担保人应至少提前二十个工作日向证券财务部提交担保申请书及附件[11] 担保合同管理 - 公司对外担保必须订立书面合同，由行政部保管和存档[15] - 证券财务部需审核担保合同合法性和完整性，重大担保应征询法律顾问意见[16] 反担保要求 - 被担保人或第三人提供的反担保一般不低于公司担保数额[16] - 签订互保协议应实行等额原则，超部分要求对方提供反担保[16] 债务履行督促 - 公司所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内履行偿债义务[18] 收购和子公司管理 - 收购和对外投资时，审查被收购方对外担保情况[19] - 子公司对外担保事项应及时汇报，季末财务报告详细列示[19] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，提供全部对外担保事项[21] - 担保涉及金额达北交所披露标准，及时向监管机构报告并公告[21] - 被担保方债务到期15个工作日未履行还款义务等情况，及时披露债务偿还情况[22] 责任追究 - 未按规定程序擅自签订担保合同造成损失，追究当事人责任[24]

制度审议 - 对外投资管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类事项经董事会审议后需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类事项应提交董事会审议[10] - 未达董事会审议标准的对外投资由总经理（总裁）办公会审批[11] - 控股子公司拟对外投资需先报公司，获批后实施[10] 投资流程 - 对外投资项目需经初步研究、可行性报告草案评估等程序[11][12] 责任分工 - 总经理（总裁）是对外投资方案实施主要责任人，负责总体计划并向董事会汇报[14] - 证券财务部是对外投资日常管理部门，负责资金等并跟踪项目情况[15] 特殊情况处理 - 项目实施出现新情况，证券财务部应在五个工作日内向总经理（总裁）汇报[15] 委托理财 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[17] 投资回收与转让 - 公司可回收对外投资的情况有经营期满、破产等[18] - 公司可转让对外投资的情况有与经营方向背离、连续亏损等[19] - 对外投资转让需总经理会同相关部门提出书面分析报告并审批[19] 财务与审计 - 公司财务要对对外投资进行全面财务记录和会计核算[21] - 公司审计部负责对投资项目进行审计监督[21] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[23] - 对外投资事项未披露前，知情人员有保密责任[23] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[25] - 本制度由董事会负责解释[25] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[25]

薪酬制度审议 - 薪酬管理制度2025年8月5日经董事会通过，待股东会审议[3] - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[7] 适用人员及薪酬构成 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[5] - 内部董事领岗位薪酬，独立董事领津贴，高管薪酬含基础等部分[9] 薪酬相关规定 - 公司代扣代缴费用，离任按实际任期和绩效算薪酬[10] - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利等[11] - 制度自股东会审议通过生效[14]

独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事人数占比不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东相关人员不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员相关人员不得担任[10] - 以会计专业人士身份提名需具备知识经验并符合条件之一[12] - 最近三十六个月内受处罚的不得担任[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[14] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人，经股东会选举[14] - 北交所五个交易日内进行资格审查[18] - 股东会通过后两个交易日报送文件[21] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[20] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[19] - 提前解除应披露理由依据[20] - 不符合任职规定应辞职，否则董事会解除[20] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[20][21] 独立董事职责与权限 - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[24] - 行使部分特别职权需全体过半数同意并披露[24] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 审议重大复杂事项前参与研究论证并反馈意见采纳情况[34] - 发表独立意见应明确清晰并签字确认[26] - 发现特定情形应尽职调查[26] - 投反对或弃权票应说明理由[29] 其他规定 - 健全与中小股东沟通机制[41] - 给予津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[36] - 可建立责任保险制度[36] - 制度由股东会授权董事会解释[39] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[39] - 制度于2025年8月6日由公司董事会发布[40]

制度生效 - 制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过并生效[3] 提名委员会构成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[7] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[16] 档案管理 - 会议档案会后五日内交董事会秘书存档，保存十年[19] 职责权限 - 研究董事等当选条件形成决议后备案提交董事会[13] - 对董事会负责，议案提交审议决定[10] - 可就相关事项向董事会提建议[12] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由披露[12] - 工作细则中部分表述含数规定[22] - 未尽事宜按规定执行或修订报审议[22] - 由董事会负责解释，自审议通过生效[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事中至少1名应为会计专业人士[14] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[15] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[15] 专门委员会 - 公司设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会[7] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[7] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日通知全体董事[24] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[27] - 三分之一以上董事提议时董事会应召开临时会议[29] - 董事会召开临时会议至少提前三日通知全体董事[32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 一名董事在一次董事会会议上接受委托代为出席不得超过两名董事[37] - 非现场方式召开会议，以多种方式计算出席董事人数[40] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[42] - 董事会会议表决实行一人一票，方式有举手、记名、电子通信投票[44] - 有关联关系董事应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[47] - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数投赞成票[50] 审批权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准[20] - 公司一年内融资金额累计不超最近一期经审计净资产50%由董事会批准[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会和股东会审议[22] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会和股东会审议[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会和股东会审议[22] 其他规定 - 董事会议事规则于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[9] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[38] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[55] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[56] - 董事长或专人应汇报以往董事会决议执行情况[57] - 董事会秘书负责办理董事会决议公告事宜[58] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[59] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露公告[59] - 公司应同时披露年度报告、内控评价报告和内控审计报告[59] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[60] - 规则与其他规定抵触时执行其他规定[62] - 规则自股东会审议通过之日起实施[62]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度于2025年8月5日经董事会审议通过，待股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议提前五日通知，不定期提前三日，全体同意可不限[6] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[6] - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[6] 审议事项 - 关联交易等事项应经会议审议并过半数同意提交董事会[7] - 独立董事行使特别职权应经会议审议并过半数同意[8] 会议安排 - 会议由董事会秘书安排，需制作记录，独立董事签字确认[11] - 会议记录包含日期地点等内容[8] 制度生效 - 工作制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[10]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理4名，财务负责人1名，董事会秘书1名[5] 人员聘任与解聘 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[8] - 解聘总经理由董事会决定，其他由提名委员会建议、董事会决定[9] 人员任期与履职 - 总经理等聘期与董事会相同，可连聘连任[9] - 总经理不能履职，董事长指定副总经理代行不超六个月[12] 报告制度 - 总经理应定期、及时、按需向董事会等报告工作[21] 办公会议 - 总经理办公会定期召开，办公室提前征集议题和发通知[23] 绩效与责任 - 总经理绩效评价由薪酬与考核委员会负责[25] - 总经理薪酬与公司和个人业绩挂钩[25] - 总经理违规致损应承担赔偿责任[26] 细则实施 - 总经理工作细则2025年8月5日经董事会通过并生效[2]