审计委员会基本信息 - 董事会审计委员会工作细则于2025年8月5日经会议审议通过并生效[3] - 成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[7] - 委员候选人由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[7] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督及评估内部控制[11] - 披露财务会计报告等经成员过半数同意后提交董事会审议[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[17] - 通知含时间、地点等内容[17] - 须三分之二以上委员出席，决议成员过半数通过[18] - 讨论关联议题关联委员回避[18] - 表决方式为举手或记名投票[19] - 以现场召开为原则，可用电子通信方式[19] 审计委员会其他规定 - 审计部为下设日常办事机构，董秘协调工作[9] - 委员任期与董事一致，可连选连任[8] - 审计部负责会议前期准备，提供资料[18][20] - 会议记录含相关内容，档案会后五日交董秘存档十年[21] - 通过决议次日书面提交董事会[21] - 出席人员对事项保密[22]

制度概况 - 信息披露暂缓、豁免管理制度2025年8月5日经董事会通过生效[3] - 适用于公司及全资、控股子公司，规范披露行为[5][6] 披露规则 - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[7] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[7][9] 操作流程 - 暂缓、豁免披露需登记事项，涉商业秘密额外登记[8][9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 职责分工 - 董事会秘书组织协调，业务部门或子公司填审批表[10][11] - 申请未通过按规定及时披露信息[11]

制度审议 - 防范控股股东等关联方资金占用制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 制度适用 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围子公司与控股股东等关联方的资金管理[5] 资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性指垫付费用、拆借资金等[5] 管理措施 - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用资金，不得违规提供资金[8] - 关联交易须按规定决策实施，资金审批支付严格执行规定[10] - 公司应加强关联担保管理，未经审议不得提供担保[10] 责任分工 - 董事会负责防范资金占用管理，审议关联交易事项[12] - 财务部门定期检查非经营性资金往来，财务负责人报告占用情况[13] 违规处理 - 若发生违规占用，董事会应要求停止侵害、赔偿损失，采取保护性措施[13] - 控股股东等资金占用经批准可司法冻结股份，多种方式清偿[14] - 董事、高管协助侵占资产，董事会将处分责任人，提议罢免解聘[19] 清偿要求 - 被侵占资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[18] - 非现金资产抵偿需属同一业务体系，经评估定价且不损害公司利益[18] 方案审议 - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[19] 生效时间 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[21]

制度审议 - 会计师事务所选聘制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 选聘规则 - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[8] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[17] 信息管理 - 加强对会计师事务所信息安全管理能力审查，明确信息安全保护责任和要求[11] 监督报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[9] - 公司每年应披露履职评估报告等信息[17] 其他规定 - 选聘文件资料保存期限至少10年[10][12] - 有分包转包等严重行为，股东会决议后不再选聘[18] - 制度与其他规定抵触时以法律等规定为准[20] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[20]

内部审计制度 - 2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过并生效[2] - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[9] 审计流程 - 审计通知提前三个工作日送达[13] - 被审计方10个工作日内反馈书面意见[13] - 对重要项目实行后续审计[14] 资料保存与报告出具 - 审计资料至少保存十年[16] - 公司出具年度内部控制评价报告[18] - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会[19] 审计与披露 - 会计师事务所对财务内控有效性出具审计报告[30] - 公司同时披露评价报告和审计报告[31] 责任与奖惩 - 内控执行情况作为绩效考核指标[21] - 审计人员立功获表彰奖励[21] - 违规造成损失追究责任[35] - 拒绝提供资料的组织个人受处分[22] 制度修订与实施 - 未尽事宜按规定执行并可修订[24] - 自董事会审议通过起生效实施[24]

董事会秘书细则通过 - 董事会秘书工作细则于2025年8月5日第五届董事会第十一次会议通过并生效[2] 任职与解聘 - 董事会秘书由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[14] - 任期与董事相同，可连聘连任[14] - 出现规定情形，董事会1个月内终止聘任[15] 职责与要求 - 负责股东会和董事会会议筹备等工作[5] - 任职需具备财务等专业知识及经验[7] - 履行职责应遵守诚信原则[11] 辞职与交接 - 辞职未完成移交和披露，完成后生效[16] - 原任离职3个月内聘任新秘书[16] - 离任前接受审计并移交档案事项[16] 其他规定 - 聘任证券事务代表协助履职[17] - 细则由董事会制定、解释，通过之日实施[19]

制度生效 - 制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过并生效[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员候选人由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[8] - 设召集人一名，由董事长提名独立董事，董事会审议通过[8] 薪酬方案 - 董事薪酬政策与方案经董事会同意后提交股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬政策与方案报董事会批准[11] 会议规定 - 会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[13] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 会议档案会后五日内交董事会秘书存档，保存十年[16] - 审议意见决议生效次日前书面提交董事会[17] 其他说明 - 工作细则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[20] - 与国家法律抵触时按规定执行并修订[20] - 由公司董事会负责解释，自董事会审议通过生效[20]

承诺制度 - 承诺管理制度于2025年8月5日经董事会审议通过，尚需股东会审议[2] 承诺内容 - 公开承诺应含具体事项、履约方式等及明确时限[5] 承诺履行 - 承诺人应分析可实现性，审批事项要明确披露及补救[7] - 无法履行可变更或豁免，需披露原因并提替代或豁免方案[7] 公司职责 - 及时披露承诺进展，未履行要披露原因及责任[8] - 在定期报告中披露承诺事项及进展[8]

制度通过与适用范围 - 信息披露管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议通过并生效[2] - 制度适用人员和机构包括董事会秘书、董事等[7] 信息披露平台与时间 - 指定北交所网站为信息披露网站，其他媒体披露时间不得早于规定平台[12] 重大事件披露 - 重大事件触及相关时点后及时首次披露，筹划重大事项分阶段披露并提示风险[12] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件披露，参股公司重大事件参照披露[14] 自愿与特殊情况披露 - 公司及披露义务人可自愿披露信息，遵守公平原则[14] - 未达披露标准但董事会认为有影响的事件及时披露[14] 股东相关情况披露 - 持有公司5%以上股份股东等情况变化、股份被质押等及时告知并配合披露[23][49] - 控股股东及其一致行动人质押股份比例达50%以上及之后质押及时披露[50] 责任与管理机制 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事等对真实性负责[20][19] - 董事会定期自查制度实施情况，审计委员会监督职责履行[22] 操作与制度建设 - 信息披露双人操作，建立并更新关联方名单，执行关联交易审议程序[23][24] - 建立内幕信息管理制度，控制知情人范围[24] 报告披露时间 - 按规定时间披露年度、中期、季度报告，第一季度报告不早于上一年度报告[27] 业绩预告与修正 - 预计业绩出现特定情形在规定时间预告，数据差异大及时修正[33][34] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等达标准及时披露，提供担保、财务资助按规定审议披露[38][39] 审计与报告要求 - 年度报告财务报告需审计，送股等依据的报告部分需审计[29] - 财务报告被出具非标准意见，披露定期报告同时披露专项说明[31] 关联交易披露 - 与关联自然人、法人成交金额达标准及时披露[42] 异常波动与其他披露 - 股票交易严重异常波动次一交易日开盘前披露公告[46] - 董事会就股票发行等决议及时披露，重大诉讼等及时披露[52] 股份增减披露 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东，股份比例每增减5%及时告知并配合披露[53] 资产相关披露 - 营业用主要资产抵押等超总资产30%及时披露，重大资产交易超资产总额30%属重大事项[55][81] 合同披露 - 涉及购买、出售合同金额达标准及时披露[58] 人员与流程管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是首要负责人[60] - 董事会秘书组织协调事务，证券财务部负责日常工作[60] 信息控制与保密 - 控制内幕信息知情人范围，关键人员签保密协议[24][68] 违规处理 - 信息披露违规对责任人处分并可要求赔偿[78] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[88]

会议规则 - 股东会议事规则于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内召开；临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 股东会审议公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，或十二个月内累计计算超30%的购买、出售资产交易[8] - 公司交易（除担保、财务资助外）满足资产总额占比、成交金额占比等五项标准之一，经董事会审议后需提交股东会审议，标准涉及占比均为50%以上[8] - 公司购买、出售资产交易十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[10] - 公司提供担保需董事会审议并披露，符合七种情形之一还需股东会审议，如担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%等[12] - 股东会审议按担保金额十二个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，特定情形经董事会审议后还需股东会审议[13] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%或单次/连续十二个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[14] 会议召集与通知 - 董事会不能履行召集职责时，审计委员会应召集主持，否则连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集，决议公告前召集股东合计持股比例不得低于10%[16] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[17][18] - 审计委员会或股东自行召集股东会须书面通知董事会并向北交所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[19] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议当日[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个交易日，且晚于通知公告披露时间，确定后不得变更[22] 提案与投票 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案，后者可在股东会召开十日前提临时提案[21] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消，需延期或取消应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[24] 决议与执行 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[30] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 股东会选举董事实行累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同表决权[33] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 股东委托代理人出席股东会，代理人应提交股东授权委托书并在授权范围内表决[26] - 法人股东委托代理人出席，代理人应出示身份证及法人股东单位法定代表人书面授权委托书[27] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[32] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[32] - 股东投票时累计投出的票数不得超过有效投票权总数，所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数，否则选票无效[35] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的半数[36] - 若当选人数少于应选董事，已当选人数超法定最低人数和章程规定董事会成员人数三分之二以上时，缺额下次股东会选举填补；否则进行多轮选举，仍不达标则在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举[36] - 选举独立董事时，股东投票权等于持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，且只能投向独立董事候选人[37] - 公司股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决情况单独计票并披露[37] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避，决议须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；特别决议范围需三分之二以上通过[39] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[40] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[40] - 股东会决议及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[42] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，在股东会决议公告中作特别提示[42] 其他规定 - 会议记录应保存期限不少于十年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[44] - 股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[44] - 股东会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[44] - 本规则所称“以上”“以内”“内”含本数，“过”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数[47] - 本规则未尽事宜按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定执行[47] - 股东会负责解释本规则并根据有关法律、法规或《公司章程》修订本规则[47] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[47]