内部审计制度 - 2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过并生效[2] - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[9] 审计流程 - 审计通知提前三个工作日送达[13] - 被审计方10个工作日内反馈书面意见[13] - 对重要项目实行后续审计[14] 资料保存与报告出具 - 审计资料至少保存十年[16] - 公司出具年度内部控制评价报告[18] - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会[19] 审计与披露 - 会计师事务所对财务内控有效性出具审计报告[30] - 公司同时披露评价报告和审计报告[31] 责任与奖惩 - 内控执行情况作为绩效考核指标[21] - 审计人员立功获表彰奖励[21] - 违规造成损失追究责任[35] - 拒绝提供资料的组织个人受处分[22] 制度修订与实施 - 未尽事宜按规定执行并可修订[24] - 自董事会审议通过起生效实施[24]

董事会秘书细则通过 - 董事会秘书工作细则于2025年8月5日第五届董事会第十一次会议通过并生效[2] 任职与解聘 - 董事会秘书由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[14] - 任期与董事相同，可连聘连任[14] - 出现规定情形，董事会1个月内终止聘任[15] 职责与要求 - 负责股东会和董事会会议筹备等工作[5] - 任职需具备财务等专业知识及经验[7] - 履行职责应遵守诚信原则[11] 辞职与交接 - 辞职未完成移交和披露，完成后生效[16] - 原任离职3个月内聘任新秘书[16] - 离任前接受审计并移交档案事项[16] 其他规定 - 聘任证券事务代表协助履职[17] - 细则由董事会制定、解释，通过之日实施[19]

制度生效 - 制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过并生效[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员候选人由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[8] - 设召集人一名，由董事长提名独立董事，董事会审议通过[8] 薪酬方案 - 董事薪酬政策与方案经董事会同意后提交股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬政策与方案报董事会批准[11] 会议规定 - 会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[13] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 会议档案会后五日内交董事会秘书存档，保存十年[16] - 审议意见决议生效次日前书面提交董事会[17] 其他说明 - 工作细则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[20] - 与国家法律抵触时按规定执行并修订[20] - 由公司董事会负责解释，自董事会审议通过生效[20]

承诺制度 - 承诺管理制度于2025年8月5日经董事会审议通过，尚需股东会审议[2] 承诺内容 - 公开承诺应含具体事项、履约方式等及明确时限[5] 承诺履行 - 承诺人应分析可实现性，审批事项要明确披露及补救[7] - 无法履行可变更或豁免，需披露原因并提替代或豁免方案[7] 公司职责 - 及时披露承诺进展，未履行要披露原因及责任[8] - 在定期报告中披露承诺事项及进展[8]

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2025-082 中设工程咨询（重庆）股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，本制度经董事会审议通过 后已生效。 二、 分章节列示制度主要内容： 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称"公司"） 及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内 部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《中设工程 ...

会议规则 - 股东会议事规则于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内召开；临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 股东会审议公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，或十二个月内累计计算超30%的购买、出售资产交易[8] - 公司交易（除担保、财务资助外）满足资产总额占比、成交金额占比等五项标准之一，经董事会审议后需提交股东会审议，标准涉及占比均为50%以上[8] - 公司购买、出售资产交易十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[10] - 公司提供担保需董事会审议并披露，符合七种情形之一还需股东会审议，如担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%等[12] - 股东会审议按担保金额十二个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，特定情形经董事会审议后还需股东会审议[13] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%或单次/连续十二个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[14] 会议召集与通知 - 董事会不能履行召集职责时，审计委员会应召集主持，否则连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集，决议公告前召集股东合计持股比例不得低于10%[16] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[17][18] - 审计委员会或股东自行召集股东会须书面通知董事会并向北交所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[19] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议当日[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个交易日，且晚于通知公告披露时间，确定后不得变更[22] 提案与投票 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案，后者可在股东会召开十日前提临时提案[21] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消，需延期或取消应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[24] 决议与执行 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[30] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 股东会选举董事实行累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同表决权[33] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 股东委托代理人出席股东会，代理人应提交股东授权委托书并在授权范围内表决[26] - 法人股东委托代理人出席，代理人应出示身份证及法人股东单位法定代表人书面授权委托书[27] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[32] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[32] - 股东投票时累计投出的票数不得超过有效投票权总数，所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数，否则选票无效[35] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的半数[36] - 若当选人数少于应选董事，已当选人数超法定最低人数和章程规定董事会成员人数三分之二以上时，缺额下次股东会选举填补；否则进行多轮选举，仍不达标则在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举[36] - 选举独立董事时，股东投票权等于持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，且只能投向独立董事候选人[37] - 公司股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决情况单独计票并披露[37] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避，决议须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；特别决议范围需三分之二以上通过[39] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[40] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[40] - 股东会决议及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[42] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，在股东会决议公告中作特别提示[42] 其他规定 - 会议记录应保存期限不少于十年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[44] - 股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[44] - 股东会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[44] - 本规则所称“以上”“以内”“内”含本数，“过”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数[47] - 本规则未尽事宜按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定执行[47] - 股东会负责解释本规则并根据有关法律、法规或《公司章程》修订本规则[47] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[47]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会，召集人为董事会[2] - 现场会议8月21日14:30，网络投票8月20日15:00 - 8月21日15:00[7] - 股权登记日为8月15日[9] 议案情况 - 会议审议14项议案，含取消监事会等[10] - 部分议案经董事会或监事会审议通过[11] - 特别决议议案序号为1.00[12] 登记安排 - 登记时间8月20日9:30 - 15:00，地点在重庆[15] - 分情况登记，异地可函及传真，8月20日15点前送达[13] 公司制度 - 制定《会计师事务所选聘制度》等[21] - 修订《防范关联方资金占用管理制度》等[21] 其他议案 - 《关于公司补选非独立董事的议案》[21]

会议信息 - 2025年8月5日在公司九楼会议室召开监事会会议[4] - 8月1日以通讯方式发出会议通知[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意3票，需提交股东会审议[5] - 《关于废止<中设工程咨询（重庆）股份有限公司监事会议事规则>的议案》同意3票，需提交股东会审议[5][6]

会议信息 - 董事会会议于2025年8月5日在公司九楼会议室现场召开[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[3] - 会议主持人是董事长黄华华先生[2] - 会议列席人员为高级管理人员[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决8票同意[5] - 《网络投票实施细则》议案表决8票同意[10] - 《关于公司补选非独立董事的议案》表决8票同意[11] - 《关于聘任证券事务代表的议案》表决8票同意[13] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》表决8票同意[14] 制度与公告 - 公司新制定并修订31项内部管理制度[6][7][8][9] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》2025年8月6日披露[5] - 《董事会议事规则》等同日披露[6][7][8][9] - 《网络投票实施细则》修订内容详见公告2025 - 111文件[10] 人事与会议安排 - 提名龙浩先生为非独立董事候选人[11] - 拟聘任周莉女士担任证券事务代表[13] - 拟定于2025年8月21日召开2025年第一次临时股东会[14] 后续审议 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》需提交股东会审议[5] - 《网络投票实施细则》部分子议案需提交股东会审议[10] - 《关于公司补选非独立董事的议案》需提交股东会审议[11]

制度通过与定义 - 控股子公司管理制度于2025年8月5日经第五届董事会第十一次会议通过并生效[2] - 控股子公司指公司持有其50%以上股权/股份等实际控制的公司[4] 会议管理 - 控股子公司重大会议通知和议题须提前五个工作日报公司证券财务部[11] - 除全资子公司外，控股子公司每年至少召开一次股东会等定期会议[12] 人员管理 - 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上[14] - 公司推荐的监事应占设监事会的控股子公司监事会成员三分之一以上[14] - 公司推荐至控股子公司的人员由总经理提名，董事长批准[20] - 控股子公司董事等不得兼任同一控股子公司监事[16] - 推荐人员需提交述职报告，连续两年考核不达标公司有权更换[18] - 非推荐人员任命后两个工作日备案[18] 报表报送 - 月度终了十日内上报“资产负债表”等报表[22] - 季度终了十五日内上报报表并附编报说明[22] - 半年度报表7月20日前送达，增报上半年财务分析[22] - 年度报表1月31日前送达，同时报送上年终决算报告[22] 经营计划与交易 - 控股子公司编制工作报告及经营计划，经公司同意后实施[27] - 重大交易事项需事前报告，依情况判断审议主体[28] - 关联交易应提前报告并履行审批程序[29] 投资管理 - 控股子公司对外投资审批权在公司，应围绕主营业务[31] - 报批投资项目需提交多类材料[32] - 获批准投资项目后需及时报备并定期编制报表[32] - 未经审批不得进行金融衍生工具或风险投资[33] 信息管理 - 控股子公司董事长等是信息管理和披露第一责任人[35] - 需指定专人与董事会秘书沟通重大事项[36] 审计与考核 - 公司对控股子公司实施审计监督[41] - 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核[43] - 控股子公司中层及以下员工激励考核方案自行制订并备案[44] 制度与资料 - 控股子公司可制订自身制度，经审议后报综合行政部备案[46] - 应向证券财务部报送相关文件资料并及时更新[46] - 重大经营事项协议和文件应报送备案[46] 其他说明 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[48] - 制度由公司董事会负责解释[49] - 制度自通过之日起生效实施[49] - 制度发布主体为中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事会[50] - 制度发布日期为2025年8月6日[50]