注律首 川 上海市协力（重庆）律师事务所 关于中设工程咨询(重庆) 股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书 2024 意字第 |23000中 致:中设工程咨询(宣庆) 股份有限公司 中设工程咨询(重庆)股份有限公司(以下简称"贵公司"或"公司"或"中 设咨询")2024年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")于 2024 年 12月27日召开,上海市协力(重庆)律师事务所(以下简称"本所")接受 公司的委托,指派律师(以下简称"本所律师")出席会议,并依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则 (试行)》等法律、法规及规范性文件和《中设工程咨询(重庆)股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规和《公司章程》的规定对公司本次股东大 会的召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、 召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律 意见。 为出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司本次股东大会并对公司向本所 提交的相关文件、资料进行了必 ...

上市与股本 - 公司于2021年11月15日在北交所上市，公开发行股票3838.70万股，发行后总股本15338.7002万股[4] - 公司注册资本为15338.7002万元[4] - 公司每股面值人民币1.00元[13] - 重庆市合阳工程项目管理有限公司认购股份1600万股，实购1600万股，出资金额1600万元，出资比例80%[13] - 重庆渗滤取水工程有限公司认购股份400万股，实购400万股，出资金额400万元，出资比例20%[13] 股份交易与限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[21] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[21] - 控股股东等相关主体，持有公开发行前10%以上股份，上市后12个月内不得转让[22] - 高级管理人员等参与战略配售股份，上市后12个月内不得转让，其他投资者6个月内不得转让[24] - 大股东、实际控制人等在特定违法违规情形下，6个月或3个月内不得减持股份[24][25][28] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[52] - 年度股东大会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东大会应在十五日前通知[52] 董事会 - 董事会成员为9人，其中独立董事3人，独立董事中至少一名为会计专业人士[102] - 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议提前十日通知全体董事和监事[109] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[112] 监事会 - 公司设监事会，成员3人，其中职工代表监事1人[129] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[129] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内编制半年度报告[135] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[137] - 满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的10%[140] 公司变更与清算 - 公司合并，应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[148] - 公司分立，应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[148] - 公司减少注册资本，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[149][150] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[151] 其他 - 公司指定北交所官方网站为信息披露媒体[156] - 公司实行投资者关系管理制度，遵循充分披露、合规、平等、主动、诚实守信原则[158]

中设工程咨询（重庆）股份有限公司 证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2024-094 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 27 日 2.会议召开地点：重庆市江北区港安二路 2 号 2 幢中设咨询九楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长黄华华先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》 等相关规定,不需要相关部门批准或者履行必要程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 13 人，持有表决权的股份总数 52,892,921 股，占公司有表决权股份总数的 34.4833%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 7,401,884 股，占公司有表决权股份总数的 4.825 ...

市场扩张和并购 - 公司以330万港币自有资金在港设全资子公司合阳国际[2] - 子公司已完成注册，注册资本330万港币[4][5] - 投资旨在拓展海外业务，完善业务结构[5] 其他新策略 - 投资由总经理批准，不构成关联交易和重组[3] - 子公司经营有风险，公司将合规防范[6]

业绩相关 - 第三人应支付补偿款及仲裁费12,610,651.98元[3] - 截至2021年7月30日，迟延履行债务利息暂计1,026,191.00元[4] - 本案受理费103,621.00元由第三人负担[10] 支付安排 - 2024年12月17日签《执行和解协议》，被告分期支付12,610,651.98元[7] - 被告2024 - 2026年分阶段支付不同金额[7]

企业资质 - 公司被列入重庆市2024年第三批高新技术企业备案名单[2] 税收政策 - 通过认定后可连续三年按15%税率缴企业所得税[3] - 2021 - 2030年西部鼓励类产业企业减按15%税率征收[3]

公司成交情况 - 2024年12月19日田野股份成交价3.69元，成交数量100000股[1] - 2024年12月19日中设咨询成交价3.9元，成交数量100000股[1] - 2024年12月19日秉扬科技成交价6.88元，成交数量240000股[1] - 2024年12月19日国源科技成交价8.4元，成交数量130000股[1] - 2024年12月19日亿能电力成交价19.89元，成交数量100000股[1]

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2024-087 提名黄华翔先生为公司董事，任职期限至第五届董事会任期届满时，本次任免尚需 提交股东大会审议，自 2024 年第一次临时股东大会决议通过之日起生效。上述提名人 员持有公司股份 0 股，占公司股本的 0%，不是失信联合惩戒对象。 中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事任命公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、任免基本情况 （一）任免的基本情况 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等有关规 定，公司于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于 公司补选非独立董事的议案》。 （一）对公司生产、经营的影响： 本次任命符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》的 相关规定，符合公司经营管理及战略发展需要，不会对公司生产、经营产生不利影响。 三、提名委员会的意见 （二）任命原因 鉴于公司原董事程诗凯先生辞职，根据《公司法》《公司章程》《董事会 ...

会议基本信息 - 2024年第一次临时股东大会召集人为董事会[3] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次结果为准[5] 时间安排 - 现场会议2024年12月27日14:30召开[6] - 网络投票2024年12月26日15:00 - 27日15:00[6] - 股权登记日为2024年12月20日[9] 审议议案 - 补选非独立董事、变更会计师事务所等议案[10][11][12][13] 登记信息 - 登记时间2024年12月26日9:30 - 15:00[17] - 地点在重庆市江北区港安二路2号2幢证券法务部[17] 其他 - 会议联系人周莉，电话023 - 67989300，传真023 - 67095268[17]

会议信息 - 会议于2024年12月12日在公司九楼会议室召开[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 审计服务变更 - 公司拟聘请大信会计师事务所为2024年度审计服务机构[4][5] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》表决同意3票，无反对和弃权[5] - 议案不涉及关联交易，需提交股东大会审议[5]