特此说明。 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 在本次交 ...

会议信息 - 2025年第二次临时股东会，召集人为董事会[2] - 现场会议2025年5月15日15:00召开，网络投票2025年5月14日15:00 - 2025年5月15日15:00[2] - 股权登记日为2025年5月13日，登记在册普通股股东有权出席[5] - 会议地点为公司1号会议室[5] - 会议登记时间为2025年5月15日14:30，登记地点为公司1号会议室[22] - 会议联系方式为0731 - 85283117[21] 交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[6] - 交易前公司实际控制人王薪程通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%股份，交易后王薪程及其一致行动人合计控制35.94%股份[16] 议案相关 - 会议涉及23项议案，涵盖交易条件、方案、报告书等多方面[25][26] - 交易相关议案序号（一）至（二十三）为特别决议议案，对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[18] 其他 - 五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起48个月内不转让[17] - 授权有效期自议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月，若有效期内取得中国证监会同意注册批复则延长至交易实施完成日[16] - 公司聘请天健会计师事务所、北京坤元至诚资产评估有限公司对标的资产进行审计和评估[13]

会议信息 - 监事会会议于2025年4月30日在公司1号会议室召开[3] - 会议应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工和怀化市兴中科技100%股权并募资[4] 审计评估 - 聘请天健和北京坤元对标的资产审计评估[15] - 交易价格以评估结果协商确定[17] 议案审议 - 多项议案因非关联监事不足半数提交股东会[5][6][7][8][9][10][11]

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-032 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 4 月 30 日 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 26 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易条件的议案》 1.议案内容： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100% 股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《北京证券交易所上市 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工有限公司和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募资[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 审批进展 - 2025年4月30日董事会审议通过交易议案[2] - 交易尚需股东会、北交所、证监会审批[2] - 交易审批结果及时间不确定[2]

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人及其主要负责人保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-071 -1- 信息披露义务人保证除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方 式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 信息披露义务人 1：湖南五新投资有限公司 法定代表人：王薪程 注册地址：长沙经济技术开发区东六路 266 号华润置地广场一期 12 栋 1201、 1205-0033 权益变动性质：股份增加，持股比例减少 信息披露义务人 2：湖南中铁五新重工有限公司 法定代表人：张维友 注册地址：浏阳经济技术开发区永阳路 17 号 权益变动性质：股份不变，持股比例减少 信息披露义务人 3：王薪程 住所和通讯地址：湖南省长沙县******** 权益变动性质：股份增加，持股比例增加 信息披露义务人 4：于松平 住所和通讯地址：湖南省长沙县******** 权益变动性质：股份增加，持股比例增加 信息披露义务人 5：于小雅 住所和通讯地址：湖南省长沙县******** 权益变动性质：股份增加，持 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买五新重工和兴中科技100%股权并募集配套资金[2][3] 股权结构 - 交易前控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程[5] - 交易前后各股东持股数量及比例有变化[6] - 交易前总股本90,008,718股，交易后216,987,492股[6] 交易进展 - 2025年4月30日董事会审议通过交易相关议案[2] - 交易尚需股东会、北交所审核及证监会注册同意[7] - 本次交易不会导致控股股东和实际控制人变化[6]

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-036 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 公司于 2024 年 12 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"） 2025 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《湖南五新 隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书（草案）"）。 | 重组报告书（草案） | 预案 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新了上市公司声明。 | | 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新了交易对方声明。 | | 中介机构声明 | - | 新增了中介机构声明。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新了部分释义 | | | | 内容。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新了本次交易方案概述； | | | | 2、更新了本次交易的性质说明； | | | | 3、更新了本次发行股份 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-034 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等158名交易对方 | | 募集配套资金的发行对象 | 符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）， 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种 风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市 公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法 规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，湖南启元律师事务所（以下简称 "本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...