资金占用制度 - 防范控股股东等占用资金制度2025年8月25日经董事会审议通过，待股东会审议[2] - 制度适用于公司及子公司[5] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[5] - 关联交易按规定决策实施，经营性交易需签合同[7] 防范措施 - 董事长是防占用和清欠第一责任人[10] - 财务和内审定期检查上报非经营性资金往来[10] 损失处理 - 关联方占用致损，董事会采取保护性措施[11] - 占用资金原则现金清偿，其他方式需合规[11] 违规处分 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分[13]

制度审议 - 制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[2] 重大差错认定 - 财务报告资产、负债差错金额占比及绝对额达标认定为重大差错[9] - 财务报告净资产、收入、利润差错金额占比及绝对额达标认定为重大差错[9] - 业绩预告、快报与实际业绩差异达标认定为重大差异[10] - 重大诉讼、仲裁等金额占比达标认定为其他年报信息披露重大差错[10] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正并作检讨等[13] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[18] 制度执行与管理 - 制度执行以相关规定为准[19] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[19] - 制度经董事会审议通过之日起实施[19] 公告信息 - 公告日期为2025年8月27日[20]

对外投资管理办法审议 - 对外投资管理办法于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 对外投资审议标准 - 对外投资资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应提交股东会审议[8] - 对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会审议[9] 成交金额与交易计算 - 成交金额含支付交易金额、承担债务及费用等，预计最高金额为成交金额[10] - 同一类别且与标的相关交易按连续12个月累计计算，委托理财额度使用期限不超12个月[11] 对外投资管理流程 - 负责部门对项目可行性研究与评估，立项前报董事会备案，立项后成立评估小组[13] - 财务部门负责财务管理，项目确定后筹措资金、办手续，实行严格借款等手续[14] - 确定投资方案应听取意见、注重指标、选最优方案，变更需经股东会或董事会批准[16] - 使用实物或无形资产投资，资产须评估，结果经决议后出资[16] 对外投资后续管理 - 项目实施后可派驻产权代表，财务加强收益控制和账目核对，管理部门加强档案管理[17] - 投资收回、转让、核销等需经股东会或董事会决议[19] - 项目终止需全面清查，清算后及时收回资产入账，核销需取得相关证明[19] - 财务审核资产处置资料并及时会计处理[19] - 负责部门跟踪评价效果，实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告并提意见[21][22] 对外投资监督检查 - 审计委员会、内部审计部门行使监督检查权[22] - 内部审计监督内容包括岗位设置、授权批准制度执行等[22][23] 办法其他说明 - 办法与其他文件冲突时按其他文件执行[25] - 办法解释权属于公司董事会[25] - 办法经股东会审议通过之日起生效实施[25]

子公司管理制度 - 子公司管理制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过[3] - 控股子公司需占股50%以上或派出董事占董事会绝大多数席位[5] 信息报送 - 子公司作出决议后2个工作日内向董事会秘书报送决议及纪要并抄送办公室[8] - 董事、监事、总经理年度结束后1个月内向总经理提交述职报告[11] 人员管理 - 子公司连续两年考核不符要求公司将更换人员[11] 财务管理 - 财务部门负责人由公司委派，接受公司财务业务指导和监督[15] - 子公司按要求报送报表和资料，报表接受委托审计[15] - 子公司履行审批程序后可对外借款[16] 投资管理 - 技改或新项目投资实行申报审批制，执行《对外投资管理办法》[19] - 获批投资项目每季度至少向经营层汇报一次进展[32] 重大事项报告 - 子公司修改章程等重大事项及时报告董事会秘书[22] 审计监督 - 公司可定期或不定期对子公司审计，可聘外部审计[24] - 内部审计部门负责子公司审计，涵盖多方面[24] - 子公司配合审计并提供资料，执行审计意见书和决定[24][25] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩制度，制订绩效与薪酬制度报备董事会[27] - 公司对委派人员实行绩效考核及激励制度[27] - 子公司其他高管薪酬由相关方考核确定并报董事会备案[27] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[29]

委员会细则 - 董事会发展战略委员会工作细则于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过[3] - 委员会由三至七名董事组成，至少含一名独立董事[8] - 设主任委员一名，由董事长提名，经全体委员二分之一以上选举产生[8] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，届满可连选连任[8] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 审议通过提案并形成决议，须全体委员过半数投同意票[14] 档案与生效 - 会议档案由董事会办公室保存，期限为十年[16] - 细则自董事会决议通过之日起生效[18]

独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 独立董事任职资格 - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 审计、提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 过往任职有不良出席记录提名人应披露情况[15] - 近三十六个月违法受罚人员不得担任候选人[11] - 会计专业人士被提名应符合相关条件之一[11] - 同一公司连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事选举流程 - 公司董事会、特定股东可提出候选人[14] - 发布选举通知时披露相关声明等并报北交所审查[16] - 北交所5个交易日内审查，无异议可选举[17] - 股东会通过后2个交易日报《董事声明及承诺书》[17] 独立董事职务变动 - 提前解除职务应披露理由，有异议也需披露[18] - 因特定情形致人数不符应60日内补选[18] - 连续两次未出席且不委托，30日内提请解除职务[22] 独立董事工作要求 - 专门会议部分事项需全体过半数同意提交董事会[24] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及资料至少保存10年[25] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[26] - 发现问题应尽职调查并报告，必要时聘请中介[29] - 遇不当免职等情形应报告[27] - 任职期间应参加后续培训[28] 公司对独立董事支持 - 保证知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存资料至少十年[30] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[31] - 行使职权时有关人员应配合，费用公司承担[31] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[34]

信息披露制度审议 - 信息披露事务管理制度于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 定期报告披露 - 公司应按规定时间编制并披露年度、中期、季度报告，年度报告需审计[12][13] - 拟送股或转增股本，依据的中报或季报需审计，仅现金分红可免[13] - 预计不能2个月内披露年报，应2个月内披露业绩快报[17] - 预计业绩特定情形，应1个月内预告[18] 业绩快报与预告修正 - 业绩快报与实际数据差异达20%以上或盈亏变化，应披露修正公告[18] 交易披露 - 交易资产总额占比、成交金额等达一定标准应披露或提交股东会审议[29][31] 关联交易披露 - 与关联方不同金额标准的关联交易应披露或提交股东会审议[35][36] 担保披露 - 为关联方提供担保需披露并提交股东会审议，为控股股东等担保对方应反担保[37] 股票相关披露 - 股票异常波动应披露公告或申请停牌[41] - 股东股份质押等情况应披露[42][44] 重大诉讼披露 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上重大诉讼应披露[47] 其他披露 - 利润分配等方案、限售股解限等情况应披露[47][48] - 营业用主要资产变动、订立重大合同应披露[50][51] 信息披露责任人与程序 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为事务负责人[54] - 披露信息需经核对、起草、审查、签发等程序[57] 制度相关 - 制度由股东会制定、董事会修订和解释，自股东会批准生效[63]

董事会秘书细则 - 董事会秘书工作细则2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，待2025年第一次临时股东会审议[3] - 原任离职后三个月内聘任，此前指定人员代行职责[9] - 聘任同时应聘任证券事务代表，秘书不能履职时其代行[9] - 聘任后两个交易日内公告并向北交所报备[15] - 空缺超三个月董事长代行直至正式聘任[15] - 任职期间按要求参加北交所后续培训[16] - 有规定情形一个月内解聘[19] - 解聘应具充分理由，及时报告并公告[21] - 被不当解聘或辞职可提交个人陈述报告[21] - 细则经董事会审议通过之日起生效[23]

制度审议 - 董事、高级管理人员持股变动管理制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，表决同意9票，反对0票，弃权0票[2] 交易限制 - 董高人员买卖公司股票前书面通知董事会秘书核查，可能违规则2个工作日内书面通知并提示风险[6] - 8种情形下董高人员所持公司股份不得转让，任职期间每年转让不超25％，离任6个月内不得转让[6][7] - 董高人员所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 董高人员离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持有股份总数25%[8] - 4种期间董高人员不得买卖公司股票[10][11] 计算基数 - 董高人员年末所持公司股份总数为可转让股份计算基数，年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8][9] 违规处理 - 董高人员违反短线交易规定，所得收益归公司，董事会收回并披露[9] - 董高人员违反制度，公司上报北交所并视情节处分[19] 信息管理 - 董事会秘书管理董高人员身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[13] - 公司每季度检查董高人员买卖公司股份披露情况，发现违法违规及时报告[15] 披露要求 - 董高人员股份变动（权益分派除外）及时告知公司，公司获悉当日报送股东持股变动信息[15] - 董高人员计划转让股份，首次卖出15个交易日前报告并预先披露减持计划[15] - 每次披露减持时间区间不超3个月，3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%，30个交易日前预先披露减持计划[16] - 减持时间区间内公司发生重大事项，董高人员同步披露减持进展并说明关联性[16] - 董高人员减持完毕或时间区间届满，及时报告并披露减持结果公告[16] - 董高人员因离婚拟分配股份，及时披露相关情况[17] - 董高人员股份被法院强制执行，收到通知后二个交易日内披露相关内容[17] - 董高人员单项增持计划第一次增持前拟提前披露，参照相关规定[17]

董事规则 - 董事会议事规则于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] - 非独立董事任期3年，任期届满可连选连任[9] - 独立董事每届任期与非独立董事相同，但连续任职不得超过6年，连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2，应作出书面说明并对外披露[10] - 1/3以上董事联名可提议召开临时董事会会议[12] - 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成董事补选[10] - 独立董事不具备担任资格或不符合独立性要求，公司应在60日内完成补选[10] - 董事对公司的忠实义务和勤勉义务有多项具体规定[13][14] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内依然有效，保密义务在任职结束后仍然有效，至少在任期结束后的2年内有效[15] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[18] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[24] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经董事会审议[26] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需经董事会审议[26] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提交股东会审议[27] - 对与同一关联方或不同关联方交易标的类别相关的交易按连续12个月累计计算原则提交董事会审议[27] 会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[32] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 独立董事缺席时董事会不得就关联交易提案作出决议[47] - 表决票保存期限为10年[48] - 提案未获通过，1月内董事会会议不应再审议相同提案[49] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况可要求暂缓表决[49] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决[51] - 部分内容修改事项须经全体董事过半数通过[51] - 董事会审议通过提案形成决议需全体董事过半数投赞成票[52] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[52] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[52] - 会议记录若无法在结束后立即整理完毕，需在3日内完成[54] - 董事会会议档案保存期限为10年[55] 担保与资助 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需提交股东会审议[28] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，需提交股东会审议[28] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[28] - 公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，需提交股东会审议[28] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%后提供的担保，需提交股东会审议[28] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%，财务资助事项经董事会审议通过后还需提交股东会审议[29] 规则修改 - 国家法规、章程修改或董事会、股东会决定时应修改议事规则[57] - 修改后的议事规则需经股东会批准生效[57] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规为准[59] - 规则由公司董事会拟定或修改、负责解释[59] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效实施[59]