制度审议 - 独立董事专门会议制度2025年8月25日经六届七次董事会审议通过，待2025年第一次临时股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知，全体同意不受限[8] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[8] - 表决一人一票，书面或举手均可，非现场扫描件等有效[8] 审议权限 - 关联交易等经专门会议过半数同意提交董事会[9] - 行使特别职权需专门会议过半数同意[10] 其他规定 - 会议需记录并签字确认[11] - 意见分歧时董事会详细记录并分别披露[12] - 公司提供便利支持并承担费用[12] - 制度经股东会审议通过生效[14]

制度审议 - 内幕信息知情人登记管理制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日向北交所提交内幕信息知情人报备文件[11] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日提交报备文件[11] - 投资者收购及股份权益变动披露报告书时，公司在相关报告书披露后10个交易日提交文件[12] - 证券发行、股份回购等按北交所规定报备内幕信息知情人档案材料[13] 管理责任 - 公司保证内幕信息知情人档案真实准确完整，全体董事出具书面承诺[13] - 董事长为登记和报送档案主要责任人，董秘负责办理[14] - 股东等相关主体研究重大事项填写档案并分阶段送达公司[15] 其他规定 - 内幕信息流转涉行政管理部门按一事一记登记[16] - 下属部门内幕信息管理可参照本制度[16] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[16] - 公司和知情人披露前控制知情范围，签订协议告知保密义务[18] - 知情人违规董事会可处分，监管处分不影响公司处分[18] - 中介机构违规泄露信息公司可解除合同等追责[19] - 知情人违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[19]

会计师事务所选聘制度 - 会计师事务所选聘制度2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，需提交2025年第一次临时股东会审议[3] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[7] - 董事会审计委员会至少每年向董事会提交履职情况评估报告及监督职责情况报告[10] 选聘标准与方式 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 采用竞争性谈判等方式保障选聘公平公正[12] - 通过官网等发布选聘文件，确定响应时间[12] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度变动20%以上需说明金额、原则、变化及原因[13] - 评价审计费用报价以平均值为选聘基准价[13] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[14] 文件保存与改聘情况 - 选聘等相关资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 出现特定情况改聘，年报审计期间空缺应提议填补[16] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[16] 信息披露与制度生效 - 应披露事务所服务年限、费用等信息及履职评估报告[20] - 涉及变更需披露前任情况等[20] - 制度经股东会审议通过之日起生效[22]

人员变动 - 2025年8月25日杨成当选职工代表董事、审计委员会委员[3] - 2025年8月25日提名尹轩为非独立董事[3] - 吴桂周2025年8月25日起辞任董事[5] 持股情况 - 杨成持股375万股，占比2.06%[4] - 尹轩持股0股，占比0.00%[5] - 吴桂周持股6259113股，占比3.44%[5] 其他 - 人员变动合规且不影响公司经营[12][13] - 会议文件2025年8月27日发布[16]

业绩总结 - 2022年12月8日发行普通股4547万股，募资3.1829亿元，净额2.8252155944亿元[3] 项目进度 - 截至2025年6月30日，高性能金刚石项目计划投资1.992416亿元，投入3146.86万元，进度15.79%[5] - 截至2025年6月30日，企业研发中心项目计划投资8328万元，投入1813.11万元，进度21.77%[5] 资金存储 - 截至2025年6月30日，募集资金存储3734.537605万元[7] - 截至2025年6月30日，定期存款存储募集资金1.4亿元[7] 资金使用 - 2025年6 - 8月，使用闲置募集资金7000万元补充流动资金，8月22日归还[8] 项目延期 - 两项目因厂房、地质等问题延期至2026年12月31日[9][13][15] - 重新论证两项目建设可行且必要，延期对收益无重大影响[10][13][14][15] - 2025年8月25日审议通过募投项目延期议案[17] - 保荐机构对延期事项无异议[18]

董事会改选 - 2025年8月25日召开第六届董事会第七次会议审议通过改选审计委员会委员议案[2] - 杨成改选为审计委员会委员，与易兰、匡同春组成审计委员会[2] - 董事吴桂周辞去相关职务，董事长提名杨成[2] - 改选保障审计委员会运行，符合规定且无不利影响[2][3]

公司基本信息 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，住所新增邮政编码为528313[2] - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，辞任需30日内确定新代表人[3] - 公司经营范围涉及多种制品及设备的制造、销售与进出口业务[4] - 公司已发行股份总数为18188.00万股，均为人民币普通股[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[9] 股东权利与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] - 股东要求董事会收回特定收益，董事会未在30日内执行的，股东有权以自己名义直接向法院诉讼[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会、董事会向法院诉讼，维护公司利益[13] 重大事项审议 - 股东会审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 公司发生的交易（除担保、资助外）涉及资产总额占上一会计年度经审计总资产50%以上等标准之一为重大交易，应交股东会审议[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[23] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[26] - 股东会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[55] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[51] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超期间会议总次数二分之一需书面说明并披露[53] 利润分配 - 公司原则上每年进行1次利润分配，有条件时可中期现金分红或发放股票股利[83] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润（合并报表或母公司可分配利润孰低）的10%，特殊情况除外[83] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，可根据情况发放股票股利[84] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[81] - 公司拟不再设置监事会，废止《监事会议事规则》，监事会职权由董事会审计委员会行使[102]

资金募集 - 2022年12月8日发行4547万股普通股，发行价7元/股，募资净额2.8252155944亿元，12月13日到账[2] 资金使用 - 2025年8月25日同意用不超8000万元闲置资金补充流动资金，期限不超12个月[3] 账户管理 - 在广东顺德农村商业银行陈村支行新开立2个专户，已开立5个专户[5][10][11] 监管协议 - 与国泰海通证券等签署《募集资金三方监管协议》，明确各方权责[6][7][8]

业绩总结 - 2024年收入总额47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[2] - 2024年上市公司审计客户693家，同行业上市公司审计客户12家[2][4] - 2024年上市公司审计收费8.54亿元[4] 其他新策略 - 公司拟聘任立信会计师事务所为2025年年度审计机构[2] 数据相关 - 2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743人[2] - 职业风险基金上年度年末数1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[4] - 2024年审计收费49.5万元，其中年报审计收费34.5万元，2025年审计收费未确定[8] 流程进展 - 2025年8月24日审计委员会、8月25日董事会审议通过续聘议案[9][10] - 本次聘任需提交公司股东会审议通过后生效[11] 法律责任 - 立信所在金亚科技案中对投资者损失的12.29%部分承担连带责任，在保千里案中对保千里债务的15%部分承担补充赔偿责任[5]

募资情况 - 2022年12月8日发行4547万股普通股，7元/股，募资3.1829亿元，净额2.8252155944亿元，12月13日到账[2] 项目进展 - 截至2025年6月30日，高性能金刚石工具项目计划投资1.992416亿元，累计投入3146.86万元，进度15.79%[3] - 截至2025年6月30日，企业研发中心项目计划投资8328万元，累计投入1813.11万元，进度21.77%[3] - 两项目合计计划投资2.825216亿元，累计投入4959.97万元，进度17.56%[3] 资金使用 - 截至2025年6月30日，定期存款存储募集资金1.4亿元[4] - 截至2025年6月30日，用7000万闲置募资补流，8月22日归还[5] - 拟用不超8000万闲置募资补流，期限不超12个月[8] 项目调整 - 两项目预定可使用日期调至2026年12月31日[6] 审议情况 - 2025年8月25日董事会和监事会通过用闲置募资补流议案[12] - 保荐机构对本次用闲置募资补流无异议[13]