董事会秘书细则 - 董事会秘书工作细则2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，待2025年第一次临时股东会审议[3] - 原任离职后三个月内聘任，此前指定人员代行职责[9] - 聘任同时应聘任证券事务代表，秘书不能履职时其代行[9] - 聘任后两个交易日内公告并向北交所报备[15] - 空缺超三个月董事长代行直至正式聘任[15] - 任职期间按要求参加北交所后续培训[16] - 有规定情形一个月内解聘[19] - 解聘应具充分理由，及时报告并公告[21] - 被不当解聘或辞职可提交个人陈述报告[21] - 细则经董事会审议通过之日起生效[23]

制度审议 - 董事、高级管理人员持股变动管理制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，表决同意9票，反对0票，弃权0票[2] 交易限制 - 董高人员买卖公司股票前书面通知董事会秘书核查，可能违规则2个工作日内书面通知并提示风险[6] - 8种情形下董高人员所持公司股份不得转让，任职期间每年转让不超25％，离任6个月内不得转让[6][7] - 董高人员所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 董高人员离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持有股份总数25%[8] - 4种期间董高人员不得买卖公司股票[10][11] 计算基数 - 董高人员年末所持公司股份总数为可转让股份计算基数，年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8][9] 违规处理 - 董高人员违反短线交易规定，所得收益归公司，董事会收回并披露[9] - 董高人员违反制度，公司上报北交所并视情节处分[19] 信息管理 - 董事会秘书管理董高人员身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[13] - 公司每季度检查董高人员买卖公司股份披露情况，发现违法违规及时报告[15] 披露要求 - 董高人员股份变动（权益分派除外）及时告知公司，公司获悉当日报送股东持股变动信息[15] - 董高人员计划转让股份，首次卖出15个交易日前报告并预先披露减持计划[15] - 每次披露减持时间区间不超3个月，3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%，30个交易日前预先披露减持计划[16] - 减持时间区间内公司发生重大事项，董高人员同步披露减持进展并说明关联性[16] - 董高人员减持完毕或时间区间届满，及时报告并披露减持结果公告[16] - 董高人员因离婚拟分配股份，及时披露相关情况[17] - 董高人员股份被法院强制执行，收到通知后二个交易日内披露相关内容[17] - 董高人员单项增持计划第一次增持前拟提前披露，参照相关规定[17]

董事规则 - 董事会议事规则于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] - 非独立董事任期3年，任期届满可连选连任[9] - 独立董事每届任期与非独立董事相同，但连续任职不得超过6年，连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2，应作出书面说明并对外披露[10] - 1/3以上董事联名可提议召开临时董事会会议[12] - 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成董事补选[10] - 独立董事不具备担任资格或不符合独立性要求，公司应在60日内完成补选[10] - 董事对公司的忠实义务和勤勉义务有多项具体规定[13][14] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内依然有效，保密义务在任职结束后仍然有效，至少在任期结束后的2年内有效[15] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[18] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[24] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经董事会审议[26] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需经董事会审议[26] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提交股东会审议[27] - 对与同一关联方或不同关联方交易标的类别相关的交易按连续12个月累计计算原则提交董事会审议[27] 会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[32] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 独立董事缺席时董事会不得就关联交易提案作出决议[47] - 表决票保存期限为10年[48] - 提案未获通过，1月内董事会会议不应再审议相同提案[49] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况可要求暂缓表决[49] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决[51] - 部分内容修改事项须经全体董事过半数通过[51] - 董事会审议通过提案形成决议需全体董事过半数投赞成票[52] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[52] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[52] - 会议记录若无法在结束后立即整理完毕，需在3日内完成[54] - 董事会会议档案保存期限为10年[55] 担保与资助 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需提交股东会审议[28] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，需提交股东会审议[28] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[28] - 公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，需提交股东会审议[28] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%后提供的担保，需提交股东会审议[28] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%，财务资助事项经董事会审议通过后还需提交股东会审议[29] 规则修改 - 国家法规、章程修改或董事会、股东会决定时应修改议事规则[57] - 修改后的议事规则需经股东会批准生效[57] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规为准[59] - 规则由公司董事会拟定或修改、负责解释[59] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效实施[59]

制度审议 - 2025年8月25日公司第六届董事会第七次会议审议通过本制度，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 资金支取与通知 - 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3000万元或者募集资金净额的20%时，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超过1年，公司需对该项目重新论证[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司需对该项目重新论证[14] 协议签订与披露 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议，签订后2个交易日内披露协议主要内容[9][10] 账户管理与披露 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内披露[15] 闲置资金使用与披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[15] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[17] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充时间不得超过12个月[16] 资金归还与披露 - 补充流动资金到期归还后2个交易日内披露[17] 节余资金审议 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，豁免董事会审议[19] - 节余募集资金超过200万元或项目募集资金净额5%，需董事会审议[19] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需股东会审议[19] 资金置换 - 募集资金置换自筹资金在转入专户后6个月内实施[20] - 董事会审议通过置换事项后2个交易日内披露[21] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金情况[24] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[24] - 保荐机构至少每半年现场核查一次募集资金情况[25] 审计报告 - 年度审计时会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26]

制度情况 - 承诺管理制度于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议通过，待2025年第一次临时股东会审议[3] 制度目的 - 规范承诺人行为，保护中小投资者利益[5] 制度内容 - 公开承诺应含具体事项等，有明确履约时限[6][7] - 公司应披露承诺内容及进展[8] - 变更或豁免承诺需特定程序，否则视为超期未履行[9][10] - 未履行承诺应担责，公司需询问并披露[11] 制度执行与生效 - 未尽事宜按法规和章程执行[12] - 由董事会制订修改，股东会通过之日生效[13]

一、 审议及表决情况 本制度于 2025 年 8 月 25 日经广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）第六届董事会第七次会议审议通过，表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东奔朗新材料股份有限公司 证券代码：836807 证券简称：奔朗新材 公告编号：2025-053 广东奔朗新材料股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义 务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合 法权益，特制定本细则。 第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法 规、规范性文件及《广东奔朗新材料股份有限公司 ...

薪酬制度审议 - 董事、高级管理人员薪酬管理制度于2025年8月25日经董事会审议通过，待股东会审议[2] 适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[4][5] 职责分工 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[7] - 提名与薪酬考核委员会制定考核标准并审查方案[7] 薪酬发放 - 外部董事不领薪酬或津贴，内部董事按情况领薪[8][9] - 独立董事领津贴，按季发放并代扣税[9] - 高管薪酬由基本和绩效组成，分月和年度发放[9]

投资者关系管理 - 投资者关系管理制度于2025年8月25日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] - 管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[7] - 基本原则有充分披露信息、合规披露信息等六项[7] 沟通管理 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[10] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[10] - 管理方式有信息披露、股东会、网络沟通平台等[11] 信息披露 - 法定信息披露由各部门提供材料数据，董事会办公室完成公告，发布前需经董事长批准[11] - 非法定信息披露由各部门提供材料，董事会办公室完成文稿，交董事长审定是否公告[12] 会议与沟通活动 - 应不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，至少提前两个交易日发布通知[13] - 股东会应从召开便利性、提高参会比例等方面保障其他股东合法权益[13] - 分析师会议等活动应尽量公开，网上直播需提前公告[15] 其他要求 - 应及时更新网站，披露信息需经董事会秘书审核并在指定网站披露[15] - 应设立投资者咨询电话和传真，变更号码需尽快公布[15] - 应通过互动平台与投资者交流，保障投资者利益[17] - 聘用投资者关系顾问时需注意避免利益冲突[18] - 应避免出资委托证券分析师发表报告，注明委托情况[19] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[22] - 董事会办公室负责策划、安排和组织投资者关系管理活动[22] 人员与机制 - 公司员工需接受投资者关系管理相关知识培训[23] - 应建立投资者与公司之间的纠纷解决机制[24]

舆情制度 - 舆情管理制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过[3] - 舆情分重大和一般舆情，重大指传播广、影响大负面舆情[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17] 组织架构 - 公司成立舆情处理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[7] - 舆情工作组统一领导舆情处理工作，负责决策部署等[7] - 董事会办公室负责媒体信息管理等[7] 处理流程 - 一般舆情由舆情工作组组长或董事会秘书灵活处置[11] - 重大舆情发生时，组长召集会议决策部署以控传播范围[12] 信息采集 - 舆情信息采集范围涵盖报刊、电视、网站、公众号等[8] - 各职能部门及子公司配合采集，及时通报舆情情况[9]

制度审议与生效 - 重大信息内部报告制度于2025年8月25日经公司第六届董事会第七次会议审议通过[3] - 制度于2025年8月27日生效并实施[27][28] 报告义务人 - 报告义务人包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人等[8] - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[8][13] 重大交易事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上且超过1000万元[10][11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1000万元[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过150万元[11] 关联交易事项标准 - 与关联自然人成交金额在30万元以上[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元[11] 诉讼和仲裁事项标准 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上[11] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等5种情形需报告[20] - 扣除特定收入后营业收入低于5000万元需报告业绩预告[20] 其他报告情形 - 定期报告披露前业绩泄露或股票交易异常需报告财务数据[20] - 大股东持股或控制情况变化需告知公司[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[20] 信息管理规定 - 各部门报表和信息对外提供时间不得早于公司报告公告时间[23] - 信息未正式披露前相关部门负有保密义务[23] - 宣传部门稿件涉及重大信息需审核批准后发布[23] 责任追究 - 因瞒报等导致重大信息问题追究相关人员责任[25]