制度审议 - 2025年7月24日公司第三届董事会第五十三次会议通过修订《内部审计制度》议案[2] 审计部设置 - 审计部受董事会领导，应配置专职人员和负责人[7] 审计工作安排 - 至少每季度向董事会报告，每年提交内部审计报告[8] - 每半年对重大事件和大额资金往来检查[11] - 审计提前五日通知[14] 董事会职责 - 督导审计部工作，审阅年度计划并督促实施[8] - 根据审计部报告出具年度内控自我评价报告[12] 审计部职责 - 对各部门、子公司及参股公司进行检查评估和审计[8] - 建立工作底稿和档案管理制度[9] 审计部权限 - 要求有关部门报送资料、审计会计报表等[10] 申诉处理 - 被审计对象7日内可向董事会申诉，董事会15日内审议[15] 档案管理 - 年度结束后6个月内归档，资料保存不少于10年[15] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过日生效，制定于2025年7月25日[19][20]

制度审议 - 2025年7月24日公司第三届董事会第五十三次会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 交易披露与决策 - 与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，股权交易需审计报告，非现金资产交易需评估报告[16] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，提交董事会审议后披露[16] - 与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人成交金额低于300万元或低于最近一期经审计总资产0.2%的交易，由总经理决定[17][18] - 为关联方提供担保，经独立董事专门会议和董事会审议后提交股东会审议[18] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[18] 交易计算与豁免 - 连续十二个月内与同一关联方或交易标的类别相关的不同关联方交易累计计算[19] - 九类关联交易可免予按关联交易方式审议[20] 表决回避与程序 - 关联董事、股东应回避表决，董事会、股东会按相应规则表决[22][25] - 关联董事应在知道或应当知道关联关系之日起十日内向董事会披露[23] 子公司规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照规定执行[27] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[28] - 办法未作规定适用《公司章程》，与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[28] - 办法由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效施行，修改由董事会拟定草案提交股东会审议[25][28]

信息披露制度修订 - 2025年7月24日公司第三届董事会第五十三次会议通过修订《信息披露事务管理制度》议案，表决9同意0反对0弃权，无需股东会审议[2] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露，须经符合规定的会计师事务所审计[11][12] - 中期报告在上半年结束2个月内编制披露[11] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制披露，一季度报告不早于上一年度报告[11] 定期报告相关规定 - 送股或转增股本，依据的中报或季报财务报告需审计，仅现金分红可免[13] - 董事会编制审议定期报告确保按时披露，董事、高管签署书面确认意见[13] 业绩预告与快报 - 年度净利润同比升降50%以上等七种情形，会计年度结束1个月内预告[16] - 不能在会计年度结束2个月内披露年报，该期限内披露业绩快报[16] - 业绩快报财务数据与实际差异20%以上或盈亏变化，及时修正公告[17] 重大事件披露 - 任一股东5%以上股份被质押等、发生大额赔偿等重大事件、变更公司名称等，立即披露[19][20][29] 交易审议披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形，提交董事会审议披露[27][28] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形，提交股东会审议[28] 其他披露要求 - 重大诉讼涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[40] - 5%以上股东持股比例每增减5%披露变动情况[41] - 营业用主要资产抵押超总资产30%及时披露[43] - 订立相关合同金额占比达标需披露[65] 人员职责与管理 - 董事会秘书空缺3个月内确定人选，此前董事长或指定人员代行职责[47] - 控股股东等5%以上股东、董事等获悉重大信息报告董事长并通知董事会秘书[50] - 5%以上股东、实际控制人等相关情况及时告知公司[51] 信息编制流程 - 财务部编制财务报表等，各部门提供定期报告基础资料，董事会秘书组织编制[54][55] - 定期报告披露经多环节审核董事长签发，临时报告编制有不同审核披露程序[55][56][57] 保密与沟通 - 董事长等为保密责任人，商务谈判等提供未公开信息要求对方签保密协议[61][62] - 与机构和个人沟通不提供未公开重大信息，信息泄露报告公告[63] 投资者关系与文件管理 - 董事会秘书负责投资者关系活动，收到监管文件报告董事长等[65][66] - 加强对外宣传文件管理，董事会秘书负责信息披露文件档案管理[65][66][68] 违规处理 - 信息披露违规责任人可处分赔偿，违法承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[72]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持10%以上股份股东书面请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知，临时股东会15日前通知[13] - 股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[13] - 股东会网络或其他方式投票开始与结束时间有规定[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[15] 股份表决权与持股规定 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[18] - 公司控股子公司特殊原因持股，应在一年内依法消除该情形[19] 会议记录与决议规则 - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[26] - 关联事项决议须由出席非关联股东所持表决权股份总数过半数通过[28] 其他规则 - 董事会、独立董事和持1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[27] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[29] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[28] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[32] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[32] - 规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[36] - 规则修改由董事会拟定草案提交股东会审议[36] - 细则与法规冲突或未尽事宜按规定执行并修改[35] - 规则中部分表述含本数规定[36]

制度审议 - 2025年7月24日公司董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 制度内容 - “承诺”指公司及其相关方业务中的承诺行为[6] - 公开承诺应具体明确、具可操作性及时限[6] - 承诺履行条件达时承诺人应通知公司并履行义务[7][8] - 公司应在定期报告披露承诺及履行情况[8] 变更豁免 - 承诺人可因客观原因变更或豁免承诺，需披露原因并提方案[10] - 变更、豁免方案经独立董事同意后提交审议，部分需股东会审议[10] 其他规定 - 公司被收购时原实控人承诺义务应履行或由收购人承接[10] - 股份非交易过户受让方应遵守相关承诺[10] 生效时间 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[13]

制度审议 - 2025年7月24日公司董事会审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，过半数独立董事可提议临时会议[4] - 提前三天通知，紧急情况保证过半数出席不受限[5] - 过半数出席方可举行，决议须全体过半数通过[5] 其他规定 - 过半数独立董事推举召集和主持人[5] - 不能出席需书面委托他人[5] - 特定事项经审议后提交董事会[6] - 会议记录保存十年，制度股东会通过后生效[7]

独立董事制度修订 - 2025年7月24日第三届董事会第五十三次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[2] 任职资格与提名 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[6] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[8] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[8] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 独立董事候选人不得有特定不良记录[10] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名独立董事[12] 任期与履职 - 独立董事连续任职不得超六年[18] - 任期届满前提前解除职务，公司应60日内完成补选[15][16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 过往任职有特定情况，提名人提名需披露[13] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除职务[15] 选举与意见 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[19] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况等并签字确认报告董事会[19] - 董事会会议材料问题二名以上独立董事书面提延期，董事会未采纳应报告[19] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 会议与记录 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息，资料至少保存十年[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任公司董事、高管的股东[32]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：839493 证券简称：并行科技 公告编号：2025-084 一、 审议及表决情况 北京并行科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 24 日召开 第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于制定、修订及废止公司部分内部 管理制度的议案》之子议案《关于修订<内部控制制度>的议案》，表决结果为： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 北京并行科技股份有限公司内部控制制度 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京并行科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强北京并行科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资 者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京 证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《北京并行科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合本 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[8] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知[15] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[15] - 临时会议提前3日书面通知，紧急情况可随时通知[15] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日或顺延或需董事认可[15] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[16] 会议表决 - 会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[16] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避时无关联董事过半数出席且过半数通过决议[21] 其他规定 - 设董事会秘书为信息披露负责人，聘证券事务代表协助[8][10] - 会议档案保存期限为十年[23] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[21] - 董事委托出席有相关限制[17] - 表决票数相同可三十日内重新议定，仍无决议提交股东会[20] - 规则由股东会审议通过生效，修改由董事会拟定草案提交[25] - 独立董事不能委托非独立董事出席会议[17]

资本与股份 - 公司原注册资本为5823万元，修订后为5970.9405万元[4] - 公司原股份总数为5823万股，修订后已发行股份数为5970.9405万股[5] - 2025年5月26日、6月18日和6月25日办理完毕合计1479405股股票期权行权事宜，公司股本总额和注册资本变更[84] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[6] - 董事、高级管理人员在职每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，离职半年内不得转让[8] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[36] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[15] - 股东需遵守法规和章程，依认购股份和入股方式缴纳股款[14] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需股东会审议批准[17][18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需审议[20] 会议相关 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需召开临时股东大会或临时股东会[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] 人员任职与职责 - 董事、监事、高级管理人员任期为3年，可连选连任[43] - 公司职工人数达300人以上时，董事会成员中应有1名职工代表[43] - 独立董事对公司与控股股东等之间潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东权益[58] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[68][69] - 公司利润分配方案由董事会拟订，通过后提交股东大会审议[70][71] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[72] 其他事项 - 2022年股权激励计划第二个行权期、2024年股权激励计划首次授予和预留授予部分第一个行权期行权条件成就[84] - 公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[84] - 章程修订需提交公司股东会审议，以工商行政管理部门登记为准[83]