长江证券承销保荐有限公司 关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 治理专项自查及规范的核查报告 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为湖 北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"华阳变速"、"公司"）的保荐机 构，根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办 发〔2022〕62 号）的相关要求，以及公司自查情况并结合日常督导情况，对公 司 2022 年度治理情况进行了核查，具体情况如下： 公司控股股东为陈守全，实际控制人为陈守全、陈守芬。陈守全持股比例 为 14.71%，陈守芬持股比例为 2.82%，一致行动人湖北华阳投资集团有限公司 与十堰华阳置业发展有限公司共持股比例为 8.27%，合计持股比例 25.80%；因 此，陈守全和陈守芬直接和间接控制的公司股份足以对公司经营管理和重大事 1 公司名称 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 英文名称 Hubei Huayang Automobile Gearshift System Co.,Ltd 企业性质 民营企业 注册资本 134,990,443 元 法定代表人 陈伦宏 公司成立日期 1994 年 6 月 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-029 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 关于召开 2022 年年度股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2022 年年度股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"） 等法律、法规和《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简 称"《公司 章程》"）的有关规定。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次会议的召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规 定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 5 月 21 日 9:00。 2、网络投票起 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2023-028 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2022 年度利润分配预案公告暨拟不分配利润的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、2022 年度利润分配预案内容 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年 度实现归属于上市公司股东的净利润-12,225,836.11 元。 鉴于 2022 年度当期亏损，不符合《公司章程》规定的利润分配 原则和现金分红条件，因此公司当期不进行利润分配。 二、2022 年度拟不进行利润分配的原因及是否符合《公司章程》 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 4 月 25 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《2022 年度 公司利润分配预案》，当期拟不进行利润分配。现将有关情况和解释 说明详细披露如下： 由于公司 2022 年度亏损，不符合《公司章程》规定的利润分配 原则和现金分红条件，因此不进行利润分配。 本公司《公司章程》第一百六十二条规定" ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-026 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公司"） 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 切实保护中小投资者合法权益，根据相关法律法规及规范性文件的要求以及《湖 北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照相关法律、法规和《公 司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资 产收益等权利，强化董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配原则和政策 第三条 利润分配的原则 （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年可按当年实现的可供分配利润及 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2023-004 一、对关联交易的事前认可意见 公司与湖北华阳投资集团有限公司（原十堰华阳投资有限公司） 签订租赁协议，协议期限：2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日， 每月租金 5.80 万元(含税)，年度总金额控制在 69.60 万元以内。该 协议处于履行中，本关联交易预计为正常预计。该关联交易符合法律 法规和《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损 害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意提交董事会 审议。 二、对续聘会计师事务所的事前认可意见 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服 务的专业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，熟悉公司业务，能 够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。我们同意拟续聘中 喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度审计机构，并 提交董事会审议。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事关于公司第九届董事会第八次会议相关事项的 事前认可意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-003 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 第九届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 4 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 13 日以书面通知方式发 出 5.会议主持人：董事长陈伦宏先生 6.会议列席人员：宋立平（监事会主席）、张振军（监事）、陈刚（职工代表 监事）、杨波（总经理）、尚宗新（董事会秘书）、吴欢（财务总监、副总经理） 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 董事孙海明因工作原因缺席，委托董事孔祥银代为表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-012 （一）机构信息 公司拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年年度的审计机构。 1.基本信息 会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 11 月 28 日 首席合伙人：张增刚 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 拟续聘会计师事务所公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 涉及会计师事务所提供的资料、信息，会计师事务所保证其提供、报送或披 露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 2022 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：223 人 2022 年收入总额（经审计）：31,604.77 万元 2022 年审计业务收入（经审计）：27,348.82 万元 2022 年证券业务收入（经审计）：10,321.94 万元 2022 年上市公司审计客户家数：41 家 2022 年上市公司审计客户前五大主要行业 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-014 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，湖北华阳汽车变速系统股份有限公 司（以下简称"公司"或"上市公司"）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关 文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。现将自查情况、自我规范情况报告如下： 一、 公司基本情况 公司属性为民营企业。 公司存在实际控制人，公司的实际控制人为陈守全、陈守芬，实际控制人能够实际 支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 20.1715%。 公司存在控股股东，控股股东为陈守全，控股股东持有公司有表决权股份总数占公 司有表决权股份总数的比例为 14.7125%。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。 公司控股股东、实 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为湖北 华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"华阳变速"、"公司"）的保荐机构， 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对华阳变速 2022 年度募集资金存 放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到位时间 根据华阳变速 2020 年 3 月 22 日召开的第八届董事会第九次会议及第八届 监事会第六次会议、2020 年 4 月 9 日召开的第一次临时股东大会、2020 年 9 月 18 日第八届董事会第十五次会议批准，经全国中小企业股份转让系统有限责任 公司挂牌委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]2074 号）文核准，华阳变速向不特定合格投资者公开发行不超过 3,400 万股新股（含 行使超额配售选择权所 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2023-006 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 孔祥银先生、孙海明先生作为湖北华阳汽车变速系统股份有限公 司(以下简称"公司")的独立董事，能够严格按照《公司法》《证券 法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规和《公司章 程》及公司《独立董事管理制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行 独立董事职责，积极出席相关会议，积极了解公司的生产经营信息， 关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事 的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利 益。现将独立董事在 2022 年度述职报告如下： 二、发表独立意见情况 2022 年，独立董事对相关事项进行了重点关注，经核查相关资 料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确 的判断。 报告期，（1）对第九届董事会 ...