制度审议 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十二次会议通过《子公司管理制度》[2] 子公司定义 - 制度所称子公司指公司持股50%以上的下属各级子、孙公司[4] 管理要求 - 公司通过股东会对子公司行使权利，提名选举董监[9] - 子公司文档报公司备案，重大事项报审议[10][12] - 子公司及时报送报表资料，接受审计[14] - 子公司未经批准不得对外担保[16] - 公司定期或不定期对子公司审计监督[19] - 子公司按规定履行信息披露义务[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24]

制度审议 - 2025年7月21日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过制定《重大信息内部报告制度》[2] - 《重大信息内部报告制度》2025年7月22日经董事会审议通过后生效实施[35][36] 事项标准 - 重大交易事项标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等[9] - 关联交易事项标准为与关联自然人成交金额在30万元以上等[11] - 诉讼和仲裁事项标准为涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等[12] 报告规定 - 报告义务人包括公司控股股东和实际控制人及其一致行动人等[7] - 重大信息报告人应在事件发生当日上报董事会秘书，秘书接到报告后应立即向董事长报告[19] - 报告人需对所提供信息的真实性等进行审查并签署意见[20] - 报送重大事件相关材料包括发生事项原因等[22] - 公司各部门、子公司应在重大事件最先触及拟提交董事会审议等任一时点后及时报告[22] - 报告重大事件后还应持续报告重大事件的进展、变化情况[22] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[24] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元需进行业绩预告[24] 信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需告知公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[25] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况[27] - 公司董事等应及时向公司董事会报送关联方名单及变化情况[26] 其他规定 - 公司各部门报表对外提供时间不得早于公司公告时间[29] - 公司各部门和子公司负责人为重大信息内部报告责任人[30] - 因瞒报等导致信息问题公司追究相关人员责任[31]

制度修订 - 2025年7月21日公司通过修订《董事会秘书工作制度》[2] 董事会秘书管理 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[11] - 出现规定情形，董事会一个月内终止聘任[11] - 辞职需提交书面报告，送达生效[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三月由董事长代行职责[13] - 聘任时需签订保密协议[13] - 报酬和奖惩由董事会决定，工作由其及薪酬与考核委员会考核[22] - 公司保证其参加后续培训[22] - 执行职务违规造成损害应担责[18] 制度相关 - 未尽事宜依法律和章程规定执行[24] - 抵触时以相关规定为准[24] - 由董事会拟定或修改，批准后生效[25] - 由董事会负责解释[26] - 发布时间为2025年7月22日[27]

制度修订 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》，议案需提交股东会审议[2] 任职资格 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[7] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[10] - 有违法违规记录人员不得担任独立董事[12] - 过往任职有不良出勤记录提名人需披露情况[13] - 独立董事连续任职不超6年，满6年36个月内不得提名[14] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[14] 会议规定 - 董事会专门委员会会议应提前3日提供资料，资料保存10年[18] - 2名及以上独立董事可书面提延期会议，董事会应采纳[19] - 独立董事工作记录及资料保存10年[23] - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] 职权行使 - 部分特别职权及特定事项需全体独立董事过半数同意[17][21] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[21] 提名选举 - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[35] - 北交所5个交易日内审查候选人材料[37] - 股东会通过选举后2个交易日报送文件[39] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[39] 辞职补选 - 独立董事辞职需书面报告并说明情况，公司披露[40] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[39][40] 其他规定 - 独立董事专门会议表决一人一票，多种表决方式[32] - 候选人及提名人需声明承诺，提名人核实条件[35] - 独立董事应亲自出席会议，不能出席需书面委托[43] - 投反对或弃权票需说明理由，公司披露异议意见[44] - 公司等相关主体违规北交所可采取措施[46] - 公司等认为独立董事未履职可向北交所报告[43] - 北交所组织独立董事后续培训[44]

制度修订 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订《投资者关系管理制度》[2] - 制度于2025年7月22日生效实施[48][49] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[8][9][10][11][12] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[13] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略等多项[17] - 管理方式包括定期报告与临时公告等多种[18][20][21][22][23] 具体要求 - 官网开设投资者关系专栏[25] - 召开业绩说明会提前征集提问[22] - 董事长或总经理一般应出席说明会[23] - 与特定对象沟通做好记录并复核[26] - 安排现场参观避免内幕信息泄露[27][28] 责任与职责 - 董事长是第一责任人，董秘负责组织协调[33] - 指定董事会办公室为专职部门[33] - 工作主要职责包括拟定制度等八项[36] - 工作主要内容涵盖分析研究等八项[37] 信息披露 - 及时向所有投资者披露特定对象未公开非重大信息[40] - 通过北交所和公司网站披露相关制度[40] - 开展活动编制记录并及时披露[42] 中小投资者沟通 - 不晚于年度股东会召开日举办说明会[43] - 提前2个交易日发布说明会通知[43]

利润分配制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，需提交股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后于2025年7月22日生效并实施[33][34] 法定公积金 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[9] 现金分红条件及比例 - 符合条件采取现金分红，条件含可分配利润等为正值、现金流充裕等[15] - 重大投资计划或支出界定为未来12个月累计支出达相关标准[16] - 无重大投资计划或支出，现金分红不少于当年可分配利润的10%；有则最低20%且三年累计不少于年均可分配利润的30%[16] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[17] 决策程序 - 利润分配预案经董事会过半数表决通过，提交股东会，由出席股东所持表决权过半数通过[20] - 董事会审议政策变更或调整须全体董事过半数表决同意[22] - 股东会审议政策变更或调整须经出席股东所持表决权2/3以上通过[22] 监督与披露 - 董事会执行利润分配政策及决策程序接受审计委员会监督[24] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[24] - 董事会通过方案后及时披露，股权登记日前披露实施公告[26] - 制定、修改政策或分配提供网络投票，单独计票并披露中小股东表决情况[26] - 在年报、中报中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[26] 违规处理 - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[27][28]

董事会规则修订 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《董事会议事规则》，议案尚需提交股东会审议[2] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、4名非独立董事，设董事长1名[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知，按需召开临时会议[7] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[8][9] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急可电话通知[12] 会议变更 - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日需顺延或全体董事同意[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，董事会秘书出席，总经理列席[15] - 董事委托出席有相关限制[17] - 会议以现场为主，也可非现场或结合方式召开[18] 决议通过 - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] - 部分情况主持人应要求暂缓表决[22] - 提案通过需全体董事半数以上同意，担保等事项需2/3以上出席董事同意[23][24] 其他规则 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[25] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议相同提案[29] - 会议资料保存10年以上[30] - 规则经股东会审议通过后生效实施[34]

薪酬制度修订 - 2025年7月21日董事会审议通过修订薪酬管理制度，待股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[6] 薪酬原则与依据 - 薪酬管理遵循公平等原则，调整依据含多方面[8] 薪酬构成与发放 - 任职董事领职务薪酬，独董领津贴，高管薪酬由多部分组成[9][10][11] - 薪酬自批准任职起算，公司统一发放代扣税[14] 制度实施与修改 - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过实施和修改[17]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，需提交股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后于2025年7月22日生效实施[36][37] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多种情况需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等多种情况需提交董事会审议[12] 投资处理 - 公司可在五种情况下收回或核销对外投资[23] - 公司可在四种情况下转让对外投资[24] 人员管理 - 对外投资组建非控股公司应派人担任董事，控股子公司应派董事及管理人员[26] - 对外投资派出人员人选由董事会或总经理办公会决定[27] 财务审计 - 财务部门应对对外投资进行全面财务记录和会计核算[30] - 审计部门应在年末对长、短期投资全面检查并审计子公司[30] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[32]

规则修订 - 2025年7月21日第三届董事会二十二会议通过修订《网络投票实施细则》[2] - 议案需提交股东会审议[3] 股东会投票 - 股东会除现场投票外应提供网络投票方式[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2交易日[9] 股东界定 - 中小股东指特定范围外其他股东[13] 表决权征集 - 特定主体可征集股东表决权[13] 细则生效 - 细则内容冲突或未尽事宜按相关规定执行[16] - 细则自股东会审议通过之日起生效[19]