信息披露制度修订 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《信息披露管理制度》议案，表决7同意0反对0弃权[2] 报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内编制并披露年度报告[10] - 应在会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[10] - 应在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[10] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比升降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内预告[11] - 预计年度经营业绩和财务状况出现利润总额等三者孰低为负值且营收低于5000万元等情形，应在会计年度结束1个月内预告[11] 修正公告情形 - 业绩快报、业绩预告财务数据与实际数据差异达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[13] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[26] - 控股股东等质押股份占所持股份比例达50%以上需披露[27] - 直接或间接持公司5%以上股份股东，持股占总股本比例每增减5%需披露变动[28] - 公司发生达披露标准交易需及时披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[27] - 公司出现停产、重大债务违约等重大风险情形应及时披露[30] - 公司变更名称、经营范围等情形应及时披露[31] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[32] 利润分配等披露 - 董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后应及时披露内容[26] 异常波动披露 - 股票交易异常波动，公司应于次一交易日开盘前披露公告[27] 减持计划披露 - 大股东等计划集中竞价减持股份，首次卖出15个交易日前向北交所报告并预先披露计划[34] - 3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%，首次卖出30个交易日前预先披露计划[34] - 每次披露减持计划时间区间不超3个月[34] - 控股股东等大股东减持需及时通知公司[34] - 减持计划实施完毕或时间区间届满，应及时向北交所报告并披露结果公告[36] - 减持时间区间内公司发生重大事项，大股东等应同步披露进展并说明关联[36] 责任人与监督 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要负责人[38] - 审计委员会监督公司董高履行信息披露职责行为[44] 股东及相关要求 - 公司股东、实际控制人不得指使公司违规披露信息[45] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[46] 披露程序与要求 - 公司信息披露按申请、反馈、审核、发布程序进行[47] - 公告文稿由董事会办公室草拟[48] - 财务信息披露前审计部门需复核并监督内控[50] - 董事会秘书负责公司对外日常信息事务处理[59] - 公司不得以新闻发布会等形式代替信息披露[51] - 发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[51] - 公司相关人员在信息未公开前负有保密义务[53] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[55] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效并实施[59]

制度修订 - 2025年7月21日公司修订《总经理工作细则》获董事会通过[2] 人员聘任 - 总经理及高管实行董事会聘任制，任期三年可连聘连任[7][9] - 高级管理人员聘任年限由董事会决定[17] 会议安排 - 总经理办公会分定期和临时，定期每季度一次[23] - 定期会议提前两天通知，临时不限方式[25][26] 职责权限 - 总经理对董事会负责，有多项职权和报告义务[11][28] - 违规收入归公司，超授权担责[13][28] - 副总经理协助工作，财务负责人主管财务[18][19] 其他规定 - 会议决定记录并公布实施，董秘负责公告[26] - 细则冲突以法规为准，由董事会解释[32][34]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，需提交股东会审议[2] 资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，多次融资分别设专户，使用完注销并公告[7] - 资金到位1个月内与保荐或顾问、银行签三方协议，2个交易日内披露协议内容[7] 资金支取 - 1次或12个月内累计支取超3000万元或净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[8] 协议终止 - 银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[9] 项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，公司重新论证项目[12] 现金管理 - 可对闲置资金现金管理，产品期限不超12个月，不影响投资计划[13] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[14] 资金使用 - 使用闲置资金现金管理或补流，董事会通过后2个交易日内披露[15][16] - 临时补流单次不超12个月，到期归还并2个交易日内披露[15][17] 资金置换 - 自筹资金投入募投项目，资金到位6个月内置换[18] - 自筹支付特定事项后6个月内可置换[20] 计划调整 - 募投项目实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露[27] 检查核查 - 内部审计部门至少半年检查一次资金存放使用情况[27] - 保荐或顾问至少半年现场核查资金存放使用情况[28] 审计报告 - 会计师事务所年度审计出具资金鉴证报告[28] - 独立董事同意可聘请事务所出具鉴证报告[29] 督导职责 - 保荐督导期届满资金未用完，保荐继续履行职责[30] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效施行[35]

上市与股本 - 公司于2023年4月24日在北交所上市，发行2410万股普通股[6] - 公司注册资本为132,088,476元，已发行股份总数为132,088,476股[10][23] - 公司发起设立时发行普通股总数5000万股[25] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[26] - 公司合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，需三年内转让或注销[33] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市后1年内不得转让[36] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内召开[60] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司需在2个月内召开临时股东会[60] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00[73] 决策权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[53] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[57] 人员任职 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[97] - 董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事，人数总计不得超董事总数的1/2[99] - 独立董事连任时间不得超过6年[112] 财务与利润 - 公司应在会计年度结束4个月内报送年报，半年结束2个月内报送中报[161] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[162] - 未来12个月无重大资金支出，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[168] 其他规定 - 公司指定www.bse.cn网站或北交所指定其他信息披露平台为信息披露媒体[187] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[196] - 公司出现解散事由应在10日内公示[196]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《独立董事专门会议制度》，尚需股东会审议[2] 会议规则 - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[6] - 定期会议提前10日、不定期提前3日通知，全体同意不受限，同步通知董秘[6] - 可现场、网络视频或电话会议，全体过半数出席方可举行，审议事项过半数通过[6] 审议与建议 - 七类事项经专门会议审议后提交董事会[6] - 可就六类事项向董事会提建议[8] 记录与决议 - 制作会议记录，独立董事签字确认[8] - 形成书面决议，出席独立董事签字确认[8] 执行与解释 - 制度自股东会决议通过日起执行，修改亦同，由董事会负责解释[13][14]

会议决策 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十二次会议通过修订《累积投票实施细则》，表决7同意0反对0弃权[2] 提名规则 - 董事候选人（非独董）由董事会、持股1%以上股东提名，独董候选人由董事会等提名[8] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[11] - 多轮选举重新计算累积表决票数[12] - 选独董和非独董时，投票权为股份数乘待选人数且投向对应候选人[12] - 所投董事选票数不超限额，候选董事人数不超应选人数[13] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份1/2[14] - 当选人数少于应选但超章程规定2/3，缺额下次股东会补选[14] - 获超1/2选票候选人多于应选人数，按得票排序当选[15] 实施规则 - 实施细则经股东会审议通过后生效实施[19]

规则修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《股东会议事规则》，议案尚需提交股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[7] 提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[10][11] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发出通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[11] 临时提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2个交易日内发出补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且登记日确认后不得变更[19] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 参会资格 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[22] 发言限制 - 登记发言人数一般以10人为限，超过则抽签决定[27] 表决通过 - 关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[29] 表决权限制 - 公司控股子公司因特殊原因持股应在1年内消除情形，否则无表决权[30] - 股东超规定比例买入股份，超比例部分36个月内无表决权[30] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[30] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[31] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提名非独立董事候选人[34] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[34] 职工大会 - 职工大会或职工代表大会需全体职工或代表的2/3以上出席方可召开[37] 职工代表选举 - 职工代表董事需参与投票职工过半数通过选举产生[39] 计票监票 - 股东会表决需推举2名股东代表计票和监票[39] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[41] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[43][45] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[45] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[46] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[50] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[49]

会议审议 - 2025年7月21日公司召开会议，审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[2] 委员会构成 - 委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[8] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次会议[17] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[19] - 二人以上委员出席方可举行[22] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效[27] - 委员每人一票表决权[28] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字[29][30] 后续流程 - 议案获规定票数，主持人宣布后签字生效[32] - 决议次日向董事会通报情况[34] - 主任或指定委员跟踪决议实施，问题汇报董事会处理[34] 文档保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[34] 细则说明 - “以上”“以下”含本数[37] - 细则经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[39][40]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[8] - 任期与同届董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露、监督及评估内部控制等[14] - 监督外部审计机构聘用，提议选聘，审议决定聘用机构并提审计费用建议[16] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[16] 审计委员会工作流程 - 披露财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[18] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价，缺陷应在报告体现[19] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开提议10日内书面反馈意见[23] - 同意召开应在决议后5日内发通知，会议在提议2个月内召开[23] 诉讼相关 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求可诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[28] - 会议须2/3以上成员出席方可举行，公司原则上提前3日提供资料[28] - 会议决议须全体委员过半数通过[31] - 委员连续2次不出席也不委托他人出席视为不能适当履职[31] - 会议记录等资料保存至少10年[34]

制度通过 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十二次会议通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[3] 股份转让限制 - 任职期及届满后6个月内每年转让不超所持股份25%，离任6个月内不得转让，不超1000股可全转[9] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] 减持披露要求 - 减持应提前报告披露，每次时间区间不超3个月，超1%提前30日披露[10][11] - 减持完毕或期满2日内报告公告，重大事项同步披露进展[11] 信息申报规定 - 上市前、决议通过后2日内委托申报个人及近亲属信息[14] 交易禁止期 - 年报、半年报公告前15日内等不得买卖，不得6个月内反向交易[14][16] 制度生效时间 - 制度于2025年7月22日生效实施[18]