收购情况 - 本次收购因常熟泓博存续分立，常熟泓利承继取得泓禧科技52.53%股份，不涉及现金对价[7][21] - 分立后收购人常熟泓利持有泓禧科技38,873,866股股份，占已发行股份总数的52.53%[7] 公司架构 - 迟少林持有晨淋国际100%股份，持有泓淋集团90%股份[19] - 威海市明博线缆科技持股威海市泓淋电力技术52.91%[20] - 泓淋集团持股德州锦城电装72.77%，重庆淋博持股常熟泓博79.35%[20] - 收购人控股股东重庆淋博持有收购人79.35%股权，实际控制人为迟少林[30] 时间节点 - 2023年9月15日，常熟泓博召开股东大会通过分立决议并授权董事会[32] - 2023年9月16日，常熟泓博在扬子晚报发布《分立公告》[32] - 2023年10月26日，常熟泓博召开董事会通过分立方案和分立协议[32] - 2024年1月30日，常熟泓博、常熟泓利及其股东签署《分立协议》[32] 未来计划 - 收购人暂无未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划[36] - 收购人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行调整或重组的计划[36] - 收购人暂无调整上市公司董事会或高级管理人员组成的计划[37] - 收购人暂无修改上市公司章程条款的计划[39] - 收购人尚无对泓禧科技现有员工聘用作出重大变动的计划[40] - 收购人尚无对泓禧科技分红政策进行调整的计划[41] 其他情况 - 常熟泓博存续分立是为厘清业务板块，提高资本运营能力[16] - 常熟泓利承继常熟泓博对泓禧科技正在履行的多项承诺[16] - 常熟泓利注册资本1000万元，于2023年11月6日成立[18] - 本财务顾问核查认为收购人编制的收购报告书符合相关法律要求[15] - 本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司未发生关联交易[45] - 截至报告书签署日，收购人拟承继的泓禧科技52.53%股份不存在权利限制情形[49] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产2%以上的交易[50] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其相关人员与上市公司董监高无合计超5万元交易[51] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其相关人员无对拟更换上市公司董监高的补偿或类似安排[52] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其相关人员无对上市公司有重大影响的在签或谈判合同等[54] - 原控股股东等不存在未清偿对上市公司负债等损害公司利益情形[55] - 本次收购因同一实际控制人控制主体间股份变动，符合免于要约增持股份情形[56] - 本次收购前6个月内，收购人及其相关人员和直系亲属无买卖被收购公司股票情况[57] - 申万宏源证券在财务顾问业务中未聘请第三方中介[59] - 收购人除法定聘请机构外，未直接或间接有偿聘请第三方[59] - 收购人主体资格符合规定，收购符合相关法律法规要求[60] - 《收购报告书》信息真实、准确、完整，无虚假记载等问题[60]

收购交易 - 常熟市泓利投资承继取得重庆市泓禧科技52.53%股份[4] - 本次收购因符合规定，收购人可免于要约增持泓禧科技股份[4] - 收购人未来12个月暂无增持或处置泓禧科技股份计划[27][28] - 本次收购尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续[31] - 本次收购不涉及现金对价，不涉及资金支付和批准事项[54][116] 收购人信息 - 收购人注册资本1000万元，成立于2023年11月6日[11] - 收购人控股股东为重庆市淋博投资，迟少林间接控制79.35%股权[11][15] - 收购人公司性质为有限责任公司[11] - 收购人于2023年11月6日设立，未编制财务报表和开展业务[19] 股权结构 - 重庆淋博持有收购人79.35%股权，威海市泓淋科技集团持股重庆淋博100%[15] - 迟少林持股晨淋国际100%、泓淋集团90%[17] - 泓淋集团持股德州锦城电装72.77%，重庆淋博持股多家公司[17] 财务数据 - 2023年6月30日重庆淋博资产总计13.51亿元，负债总计3.24亿元，资产负债率23.96%[22] - 2023年1 - 6月重庆淋博营业收入4.80亿元，净利润9266万元，净资产收益率9.02%[22] 公司分立 - 2023年9月15日常熟泓博召开股东大会通过分立决议[29] - 分立前常熟泓博持有泓禧科技52.53%股份，分立后常熟泓利承继[33] - 分立后存续公司注册资本2.20亿元，新设公司注册资本1000万元[39] 其他 - 收购人与上市公司无持续关联交易和同业竞争[116] - 收购人未来12个月不拟继续增持，前6个月未在二级市场买卖股票[116]

收购主体信息 - 常熟泓利投资有限公司注册资本1000万元，重庆沐博等多家公司出资并持股[8] - 重庆淋博投资有限公司注册资本10000万元，威海市泓沐科技集团持股100%[10] - 实际控制人迟少林通过重庆淋博间接控制常熟泓利79.35%股权[11] - 迟少林通过威海市明博线缆科技间接控制泓淋电力52.91%股权[15] 收购过程 - 2023年9月15日上市公司发布控股股东存续分立提示性公告，分立后控股股东变更为常熟泓利[16] - 2023年9月15日常熟泓博召开股东大会通过分立决议并授权董事会[18] - 2023年9月16日常熟泓博在扬子晚报发布《分立公告》[18] - 2023年10月26日常熟泓博召开董事会通过分立方案和协议[19] - 2023年11月2日和6日，常熟泓博和常熟泓利分别取得《营业执照》[19] - 2024年1月30日相关方签署《分立协议》[19] 收购股份情况 - 分立前常熟泓博持有泓禧科技38,873,866股股份，占比52.53%，均为无限售流通股[21] - 常熟泓利承继常熟泓博持有的泓禧科技52.53%股份[29] 收购相关说明 - 本次收购不涉及现金对价[22] - 收购完成前后上市公司实际控制人未变，不涉及资产等调整，不影响独立性[28] - 《收购报告书》签署日前24个月内收购人与上市公司无关联交易，本次除新增常熟泓利外无新增关联交易[29] 承诺事项 - 控股股东和实际控制人承诺规范关联交易，不谋求优惠权利，若违反承担赔偿责任[30][31][34] - 收购前后无同业竞争，常熟泓利和迟少林承诺避免同业竞争，若违反承担赔偿责任[32][34] - 关联交易遵循市场原则，履行审议和披露义务[29] - 避免同业竞争和规范关联交易承诺在任职期间持续有效且不可撤销[34][35] 其他情况 - 《收购报告书》签署日前24个月内收购人相关交易及安排情况[37] - 本次收购事实发生前6个月内收购人相关人员无买卖上市公司股票情况[38] - 《收购报告书》格式和内容符合要求，收购人具备收购主体资格[39][41]

股权结构 - 收购人注册资本1000万元[5] - 各公司持股比例：重庆沐博79.35%、常熟协益11.23%等[5][6] 权益变动 - 变动前后收购人持股38,873,866股，比例52.53%[10] - 本次收购免要约增持[11]

锦 天 城 律 师事 务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼（200120） 电话: +86-21-2051-1000 传真:+86-21-2051-1999 9,11,12/F, Shanghai Tower, No.501,Yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai, 200120, P.R. China Tel: +86-21-2051-1000 Fax: +86-21-2051-1999 www.allbrightlaw.com 关于 《重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 二零二四年二月 r 致:常熟市泓利投资有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 -- 上市公司收购报告书》(以 下简称"《内容与格式准则第16号》")等法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件(以下简称"法律法 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称: 重庆市泓禧科技股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：泓禧科技 股票代码：871857 财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 一、本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常 熟泓利承继取得上市公司 52.53%股份而引致的股份权益变动。分立后，上市公 司的控股股东变更为常熟泓利。 二、本次分立完成后，收购人常熟泓利合计持有泓禧科技 38,873,866 股股份， 占泓禧科技已发行股份总数的 52.53%。分立前后，实际控制人未发生变化。 三、本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的 人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响；本次收购完成后，上市公司仍将 具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 重庆市泓禧科技股份有限公司 财务顾问报告 重庆市泓禧科技股份有限公司 财务顾问报告 重要提示 本部分所述的词语或简称与本报告"释义"部分所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 声明 申万宏源证券承销保荐有限公司（以下简称"本财务顾问" ...

重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书 上市公司名称: 重庆市泓禧科技股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：泓禧科技 股票代码：871857 收购人名称：常熟市泓利投资有限公司 住所/通讯地址：江苏省苏州市常熟市经济技术开发区高新技术产业 园柳州路 8 号 签署日期：二〇二四年二月 重庆市泓禧科技股份有限公司 收购报告书 声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所 上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司 董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权 益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告 书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在重庆市泓禧科技股份有限公司拥有 权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在重庆市泓禧科技股份有限公司拥有权 ...

锦 天 域 律 师事 务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼（200120） 电话: +86-21-2051-1000 传真:+86-21-2051-1999 9,11,12/F, Shanghai Tower, No.501,Yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai, 200120, P.R. China Tel: +86-21-2051-1000 Fax: +86-21-2051-1999 www.allbrightlaw.com 关于 常熟市泓利投资有限公司 免于以要约方式增持股份的 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 二零二四年二月 致:常熟市泓利投资有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受常熟市泓利投资有限公司 (以下简称"收购人"或"常熟泓利")的委托,担任常熟市泓博通讯技术股份有 限公司(以下简称"常熟泓博")实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得重庆 市沿禧科技股份有限公司(以下简称"上市公司")38,873,866 股股份(以下简称"本 次收购")相 ...

公司基本信息 - 证券代码为 871857，证券简称为泓禧科技，公告编号为 2024 - 006 [1] - 公司全称为重庆市泓禧科技股份有限公司 [2] 投资者关系活动情况 - 活动类别为特定对象调研，于 2024 年 1 月 30 日在重庆市长寿区菩提东路 2868 号公司会议室举办线上投资者调研活动 [2] - 参会单位及人员包括东吴证券、华夏基金等多家机构 [2][3] - 上市公司接待人员有董事长、总经理谭震先生，董事会秘书、财务负责人江超群女士 [3] 公司发展重点工作 - 核心业务为高精度电子线组件研发、生产和销售，在笔记本电脑领域高精度电子线组件出货量市场占有率约为 20%；2018 年开始量产并销售微型扬声器产品，同年营业收入 2355.29 元，截至 2022 年末增长至 10661.79 万元 [3] - 维护现有客户占比，加强其他重点客户开拓以提升市场占有率 [3] - 加大自动化设备投入及采用新工艺技术提升效率 [3] - 在国内河南商丘及海外缅甸、越南布局产能以扩大产能、降低成本及就近配合客户 [3] 公司产品竞争力 - 产品研发设计高，能满足客户多种需求，产品性能优越，高精度电子线组件有精准阻抗控制及更优异耐摇摆能力，微型扬声器朝向膜片多层复合及多磁路技术趋势发展，使体积更小化，F0 指标更低 [4] 行业壁垒 - 公司所处行业壁垒体现在客户壁垒、技术壁垒、规模壁垒及人才壁垒 [5] AI 技术对公司影响 - AI 技术普及推动 PC 行业持续发展，市场将迎来新一轮商用 PC 热潮，新产品加入 AI 技术提升对公司高精度电子线高频信号传输要求和微型扬声器灵敏度要求 [6] 笔记本电脑行业变动趋势 - 2020 - 2021 年因全球居家办公和在线教育增加，终端消费者对笔记本电脑需求激增 [7] - 2022 年下半年受宏观经济波动影响，全球笔记本电脑市场需求下滑 [7] - 2023 年第二季度品牌整机及零部件库存往可控水位靠拢，渠道端压力缓解后回补需求浮现，笔记本销量较 2022 年下半年环比增幅明显，第三季度受益于返校潮、节庆促销活动，需求进一步增加 [7] - 未来笔记本电脑技术升级，市场将迎来新一轮商用 PC 热潮 [7]

证券代码：871857 证券简称：泓禧科技 公告编号：2024-006 重庆市泓禧科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、投资者关系活动类别 特定对象调研 □业绩说明会 □媒体采访 □现场参观 □新闻发布会 □分析师会议 □路演活动 □其他（） 二、投资者关系活动情况 （一）活动时间、地点 重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 30 日在 重庆市长寿区菩提东路 2868 号公司会议室举办了线上投资者调研活动。 （二）参会单位及人员 悦、云南金控、万和创新、西部利得、趋势投资 （三）上市公司接待人员 董事长、总经理：谭震先生； 董事会秘书、财务负责人：江超群女士。 三、投资者关系活动主要内容 问题一：近年来，公司发展的重点工作有哪些? 回复：近年来，公司发展的重点工作主要有以下几项： （1）自设立以来，公司核心业务为高精度电子线组件的研发、生产和销售， 在笔记本电脑领域中，公司高精度电子线组件的出货量市场占有率约为 20 ...