安信证券股份有限公司 关于 浙江前进暖通科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 发行保荐书 声 明 安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"或"保荐机构"）接受浙江 前进暖通科技股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）的委托，就发行 人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具本发行 保荐书。 安信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和 中国证监会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《浙江前进暖通科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。 3-1-1 | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 第一节 | 本次发行基本情况 3 | | | 一、保荐人名称 3 | | | 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 3 | | | 三、 ...

发行相关 - 公司本次发行股票不超过1346万股（全额行使超额配售选择权为1547万股），发行底价16元/股[15][178] - 发行完成前公司股本总额为4038万元，发行完成后将不低于3000万元[27] - 发行完成后公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于股本总额的25%[27] - 公司公开发行股票后预计总市值不低于2亿元[27] 财务数据 - 截至2022年12月31日，公司净资产为31,773万元，不低于5,000万元[26] - 公司2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为5000.17万元，不低于2500万元[27] - 公司2022年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）为16.54%，不低于8%[27] - 明志科技2020 - 2022年营业收入分别为61247.49万元、71378.88万元、61266.45万元，扣非归母净利润分别为9466.19万元、9912.17万元、986.79万元[135] - 2022年明志科技营业收入同比下滑14.17%，扣非归母净利润同比下滑90.04%[135] - 2023年1季度，明志科技经审阅的营业收入为10863.16万元，同比下滑32.57%，扣非归母净利润为365.52万元，同比下滑67.48%[135] 股权结构 - 杨文生、杨杰、杨俊、李乐合计持有发行人70.36%股份和对应表决权，为共同实际控制人[46] - 截至法律意见书出具日，公司控股股东为日进投资，持股57.95%[57] - 除日进投资外，杨文生持有公司8.69%股份，李柠持有24.74%股份[59] 业务与资产 - 公司最近两年主营业务为铝合金冷凝式热交换器研发、生产和销售，未变更[54] - 公司拥有全资子公司美兰德，于2018年11月收购其100%股权[61] - 公司拥有4项国有建设用地使用权和4项房屋所有权[74] - 公司拥有4项注册商标，包括2项中国境内、1项欧盟、1项英国注册商标[76] - 公司在中国境内拥有3项发明专利和43项实用新型专利[76] - 公司在中国境内拥有1项计算机软件著作权[76] 合规情况 - 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在刑事犯罪，最近3年内不存在重大违法行为，最近1年内未受到中国证监会的行政处罚[24] - 发行人最近3年的财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告[23] - 自2020年1月1日至2023年2月8日，公司按时申报缴纳税费，无税务违法受罚情形[105] - 自2020年1月1日至2023年2月9日，公司未受环境类行政处罚[106] - 2023年2月8日，缙云县人社局证明公司自2020年1月1日至证明出具日社保缴纳合规[111] - 2023年2月8日，丽水市住房公积金管理中心缙云分中心证明公司公积金缴存无行政处罚[111] - 截至2023年5月16日，公司及相关人员无重大诉讼、仲裁或行政处罚[115] 其他 - 2023年第一次临时股东大会通过议案，公司拟公开发行股票募资用于三个项目[112] - 公司稳定股价预案启动措施包括公司回购、控股股东及实控人增持、董事及高管增持[179] - 2022年末、2021年末、2020年末公司社会保险缴纳人数分别为254人、240人、240人[192] - 2022年末、2021年末、2020年末公司“两新”或其他城乡居民保险缴纳人数分别为68人、50人、70人[192] - 2022年末、2021年末、2020年末公司社会保险未缴人数分别为4人、7人、4人[192] - 2022年末、2021年末、2020年末公司住房公积金应缴人数分别为327人、298人、316人[196] - 2022年末、2021年末、2020年末公司住房公积金已缴人数分别为275人、273人、307人[196] - 2022年末、2021年末、2020年末公司住房公积金未缴人数分别为52人、25人、9人[196]

公告编号：2023-091 证券代码：873679 证券简称：前进科技 主办券商：安信证券 浙江前进暖通科技股份有限公司 关于申请公开发行股票并在北交所上市暨停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 浙江前进暖通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟公开发行股票并在北交所 上市，2023 年 5 月 15 日，公司在安信证券股份有限公司的辅导下，已通过中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）浙江监管局的辅导验收。 一、公司公开发行股票并在北交所上市相关情况 （一）申请获受理 2023 年 5 月 19 日，公司向北京证券交易所（以下简称"北交所"）报送了向不特 定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申报材料。 2023 年 5 月 25 日，公司收到了北交所出具的《受理通知书》（GF2023050007）。 2023 年 5 月 25 日，公司招股说明书等申报文件已在北交所官网披露，披露的具 体网址为（https://www.bse.cn/audit/audit_disc ...

收购情况 - 2018年6月26日公司以116.35万英镑（折合人民币1021.46万元）收购美兰德100%股权[34] - 2017年12月31日美兰德股东全部权益价值评估为1021.68万元，增值率为0.02%[35] - 收购资金来源为自有资金，无对外借款收购股权情形[35] 业绩数据 - 2020 - 2022年美兰德实现营业收入分别为265.76万元、265.06万元和239.80万元[12] - 2020 - 2022年美兰德分红金额分别为0万元、148.21万元、0万元，2022年末货币资金余额2009.07万元[44] - 2022年公司向美兰德销售金额15927.39万元，美兰德对Ideal销售金额16167.18万元，差异239.80万元[46] - 2021年公司向美兰德销售金额13736.57万元，美兰德对Ideal销售金额14001.63万元，差异265.06万元[46] - 2020年公司向美兰德销售金额14514.83万元，美兰德对Ideal销售金额14780.59万元，差异265.76万元[46] - 收购前2017年美兰德销售毛利率4.33%，净利率2.64%；收购后2018年毛利率降至1.70%，净利率降至0.60%[48] 合作模式 - 每年四季度确定供货价格和规模，Ideal发订单，公司生产，美兰德负责发货等事项[15] - 公司生产后美兰德协商船期，销售部运输至宁波港，货物到英国后美兰德清关并运输至Ideal[16] - Ideal在信用期付款至美兰德，美兰德留存少量款项后转账给公司[18] - 美兰德与Ideal协议约定信用政策，超期美兰德邮件催收[19] 资金核查 - 保荐机构核查合计166个账户，独立董事王绪强等3人、外部监事尤敏卫未提供资金流水[51][52] - 发行人及其子公司20个银行账户无大额存取现或异常大额收付[53] - 控股股东日进投资3个账户有两笔各20万元大额取现用于备用金，无异常[54] 律师意见 - 律师认为公司与Ideal合作模式符合行业惯例，整合销售渠道收购美兰德合理[93] - 律师认为公司对美兰德资产、人员、业务能实现控制[94] - 律师认为美兰德采用净额法确认收入合理，符合会计准则[94] - 律师认为报告期内相关账户无影响业绩真实性异常情形，无体外资金循环[94]

关于 浙江前进暖通科技股份有限公司 公开发行股票并在北京证券交易所上市 申请文件的第二轮审核问询函的 回复说明 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 1 第二轮审核问询函的回复说明 北京证券交易所： 根据《关于浙江前进暖通科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申 请文件的第二轮审核问询函》的要求，浙江前进暖通科技股份有限公司已会同保 荐机构安信证券股份有限公司和发行人律师北京市竞天公诚律师事务所、申报会 计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就审核问询函所提问题逐项进行了 落实，并进行如下逐项回复说明。 如无特别说明，本回复说明中的简称与《浙江前进暖通科技股份有限公司招 股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。 本回复说明中的字体代表以下含义： | 申请文件审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体 | | 对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） | 除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 2 第二轮审核问询函的回复说明 目 录 | ...

关于浙江前进暖通科技股份有限公司 公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复说明 天职业字[2023]43722 号 北京证券交易所： 根据《关于浙江前进暖通科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申 请文件的第二轮审核问询函》的要求，浙江前进暖通科技股份有限公司已会同保 荐机构安信证券股份有限公司和发行人律师北京市竞天公诚律师事务所、申报会 计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就审核问询函所提问题逐项进行了 落实，并进行如下逐项回复说明。 如无特别说明，本回复说明中的简称与《浙江前进暖通科技股份有限公司招 股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。 本回复说明中的字体代表以下含义： | 申请文件审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体 | | 对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） | 1 除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的 情况，为四舍五入原因造成。 | | 2.2022 年业绩增长的真实性及核查情况 3 | | --- | --- | | 问题 | 3.通过美兰德与 Id ...

浙江 前 进 暖 通 科 技 股 份 有 限 公 司 审阅报告 天 职 业 字 [2023]43064 号 目 · 录 审阅报告 -- -1 2023年1-6月合并财务报表 -- -3 2023年1-6月合并财务报表附注— -7 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（htp://acc.mof.gov.cn/ 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) " 进行查 审阅报告 天职业字[2023]43064 号 浙江前进暖通科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的浙江前进暖通科技股份有限公司 (以下简称"公司"或"贵公司")合 并财务报表,包括 2023 年 6 月 30 日的合并资产负债表,2023 年 1-6 月的合并利润表、合并 现金流量表以及合并财务报表附注。这些合并财务报表的编制是贵公司管理层的责任,我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对这些合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅业 务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财务报表是否不存在重 ...

公告编号：2023-090 证券代码：873679 证券简称：前进科技 主办券商：安信证券 浙江前进暖通科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 根据《公司章程》和《浙江前进暖通科技股份有限公司独立董事工作细则》 等有关规定，我们作为浙江前进暖通科技股份有限公司的独立董事，基于独立判 断的立场，对公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、 《关于公司 2023 年半年度报告的议案》的独立意见 经审阅，我们认为，公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合法律法 规及《公司章程》等规定，半年度报告的内容和格式符合全国中小企业股份转让 系统有限责任公司发布的相关规则的规定，2023 年半年度报告所包含的信息能 够从各个方面真实地反映出公司 2023 年半年度的经营管理和财务状况等事项。 因此，我们同意上述议案。 二、 《关于公司 2023 年 1-6 月审阅报告的议案》的独立意见 因此，我们同意上述议案。 ...

公告编号：2023-087 证券代码：873679 证券简称：前进科技 主办券商：安信证券 浙江前进暖通科技股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 8 月 11 日 2.会议召开地点：浙江前进暖通科技股份有限公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场、通讯 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 4 日以电子邮件方式发出 5.会议主持人：尤敏卫 6.召开情况合法合规性说明： 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《2023 年半年度报告》（公告编号：2023-088）。 公告编号：2023-087 2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案无需提交股东大会审议。 ...

公告编号：2023-086 证券代码：873679 证券简称：前进科技 主办券商：安信证券 浙江前进暖通科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 8 月 11 日 2.会议召开地点：浙江前进暖通科技股份有限公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场、通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 4 日以电子邮件方式发 出 5.会议主持人：杨杰 6.会议列席人员：赵李超、陈东坡 7.召开情况合法合规性说明： 董事杨杰、杨俊、杨文生、李柠、刘海云，独立董事许家武、孙晓鸣、王绪 强因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告的议案》 1.议案内容： 公告编号：2023-086 具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《2023 年半年度报告》（公告编 ...