制度修订 - 2025年7月21日董事会通过修订《对外担保管理制度》议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[11] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] 特殊担保审议 - 为全资或控股子公司担保且其他股东按权益提供同等比例担保、不损害公司利益，由董事会审议，连续12个月累计担保金额超最近一期经审计总资产30%除外[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12] 披露与审议程序 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现严重影响偿债能力情形时，公司应及时披露[13] - 董事会审议担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，应先经独立董事专门会议审议通过，必要时可聘请会计师事务所核查[14] 监测与监督 - 对外担保监测方式包括参加会议、审核工程进度和财务、派员进驻被担保单位[19] - 审计部门负责监督检查公司内担保业务，发现问题督促纠正，异常担保合同及时报告[19] 监督检查内容 - 检查岗位设置、审批决策机制等[20] - 重点检查是否存在不相容职务混岗现象[20] - 检查评审是否科学合理、审批手续是否合规、有无越权审批[21] - 检查担保条件落实情况[22] - 检查监测报告制度落实情况[22] - 检查业务记录和财产保管制度落实情况[22] 其他规定 - 担保债务展期或主合同条款变更需重新履行审批程序[23] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[27]

制度通过 - 2025年7月21日公司召开会议通过《重大信息内部报告制度》[3] 报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[6] 重大事项标准 - 重大交易（除担保、资助）资产总额占最近一期审计总资产10%以上[15] - 关联交易（除担保）与自然人成交超30万，与法人成交占资产0.2%以上且超300万[15] - 重大诉讼仲裁涉案超1000万且占净资产绝对值10%以上[16] 重大信息范围 - 担保被担保人到期15个交易日未偿债适用规定[19] - 营业用主要资产变动超30%属重大信息[19] - 董高无法履职超3个月属重大信息[20] - 已披露信息差错被要求改正属重大信息[20] - 大股东出售、转让或抵押股份应报告公司[21] 报告形式及要求 - 内部报告有书面、电话等形式[23] - 必要时报告义务人2个工作日提交文件[23] - 书面报送含原因、协议书等[24] 信息管理 - 董秘分析上报信息，需披露时汇报董事会[25] - 董秘组织与投资者沟通非强制披露信息[25] - 董秘和办公室负责信息管理及咨询[25] - 未经授权部门不得对外披露信息[25] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究报告义务人责任[26]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《股东会网络投票实施细则》，待2025年第二次临时股东会审议[3] 投票规则 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[8] - 多次有效投票按股份数计，未有效投票视为弃权[10] - 累积投票超数或差额选举超应选人数，选举票视为弃权[10] - 总议案投票代表除累积投票外意见，重复投票以首次有效为准[11] - 多方式重复投票以首次有效结果为准[11] - 需回避股东投票剔除，重大事项中小投资者投票单独统计披露[11][12] 表决权征集 - 董事会等可征集表决权，不得有偿或变相有偿[12] 制度生效 - 本制度自股东会决议通过之日起生效[17]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含4名非独立董事、3名独立董事，设董事长1人，职工董事1人[10] 会议审议规则 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过取消监事会等议案，将提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，未达股东会标准提交董事会批准[13] - 公司提供财务资助，经出席董事会会议三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易，经董事会审议[16] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，提供评估或审计报告，董事会审议后提交股东会[17] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，提前10日书面通知[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[23] - 临时会议提前5日书面通知，特殊情况不受限[18] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[37] - 董事对有关提案回避表决情形包括本人认为应回避、《公司章程》规定的关联关系情形[39] 其他规则 - 董事会设立审计委员会，成员全为董事，独立董事过半数并担任召集人，召集人需为会计专业人士[12] - 董事会设董事会办公室处理日常事务[19] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，可能被建议撤换；独立董事有此情况，董事会30日内提议解除职务[28] - 董事会会议记录包含会议日期、地点等信息[37] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，非现场会议董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知结果[36] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[42] - 董事会决议涉及须经股东会表决或有关法规要求披露的事项，公司及时公告[44] - 规则由董事会制定并负责解释，修改需经公司股东会批准，自股东会审议通过之日起生效[46][47]

制度审议 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订《子公司管理制度》[3] 子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%[6] 治理监督 - 公司通过委派人员实现对子公司治理监督和管理[8] - 派往子公司人员应年度述职，不达标可更换[13] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从公司战略和规划[15] 审批程序 - 子公司对外投资等达到标准须履行审批程序[15] - 子公司对外借款需报公司审批[19] - 子公司购置或处置固定资产参照母公司规定[18] 报告报送 - 子公司每月报月度报告，季、半年、年报财务报表[21][22] 利润分配 - 子公司分配税后利润提10%法定公积金[27] - 盈利且未分配利润为正原则上每年至少分一次红[28] - 公司促使子公司现金分红，方式及比例由股东会决定[26] - 子公司分红不超累计可分配利润，不影响持续经营[27] 信息披露 - 子公司及时报重大事项信息，配合公司披露[24] - 董事会办公室为信息联系部门，子公司总经理为责任人[24] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[30] - 子公司配合审计，执行审计意见和决定[30][32] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过生效，由董事会解释[36][37]

关联交易制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《关联交易管理制度》，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[14] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[15] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等13种事项，不包括日常经营相关交易[18] 关联交易定价 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，都没有则执行协议价[23] - 定价方法包括国家定价、市场价等，由交易双方确定并在协议中明确[23] 关联交易审批 - 重大关联交易分别由总经理、董事会和股东会批准[25] - 与关联自然人交易金额低于30万元由总经理审批，30万元以上由董事会审议[19][20] - 与关联法人交易金额不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.2%由总经理审批，成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元由董事会审议[19][20] - 与关联人成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易由股东会审议批准[29] 关联担保审批 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议；为持有本公司5%以下股份的股东提供担保参照执行[29] 董事会会议规则 - 董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事不足3人，由股东会对关联交易作决议[34] 关联股东表决规则 - 关联股东回避表决时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；若全体股东均为关联股东，回避表决规定不适用[37][38] 日常关联交易审议 - 日常关联交易可预计年度金额履行审议程序，超出预计金额需重新履行程序；协议期限超三年需每三年重新履行程序[30] 关联交易审议要求 - 审议关联交易需了解交易标的状况等，必要时聘请中介机构审计或评估[41] 关联交易披露 - 如实、及时披露须经审议的关联交易事项，在决议公告中披露表决及回避情况[44] - 发生关联交易协议相关事项，应在披露临时公告前告知保荐机构及代表人[44] - 披露关联交易事项需向北京证券交易所提交公告文稿等文件[44][45] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[46] - 关联交易应按《信息披露管理制度》及时履行披露义务[47] 子公司关联交易 - 控股子公司拟进行关联交易，按其章程及本制度执行[49] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[49] - 本制度由董事会制订解释，经股东会通过后生效修改[49]

利润分配制度修订 - 2025年7月21日董事会通过修订《利润分配管理制度》，待股东会审议[2] 利润提取与公积金规定 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[7] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[7] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低占80%[15] - 成熟期有重大支出，现金分红最低占40%[15] - 成长期有重大支出，现金分红最低占20%[15] 决策与实施程序 - 董事会通过的方案需股东会审议[16] - 调整现金分红政策需满足条件并经股东会三分之二以上表决权通过[18] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[21] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[26]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议批准[13] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由总经理审批决定[16] - 交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上等情况由董事会审议后还需提交股东会审议批准[16] 交易计算与报告 - 公司进行同一类别且标的相关的交易时按连续十二个月累计计算，已履行义务的不再纳入累计计算范围[18] - 交易标的为股权且达规定标准，需提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；为非现金资产需提供评估报告[22] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] 投资类型 - 短期投资指持有时间不超过一年（含一年）、能随时变现的投资[8] - 长期投资指投资期限超一年、不能随时变现或不准备变现的投资[9] 决策与实施 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，总经理为实施主要负责人[26] - 短期投资计划由投资评审小组评估编制，按权限审批后实施[29] - 有价证券投资执行联合控制制度，至少两人操作[24] - 长期投资需经初步评估、调研论证、编制报告，按权限审批[32] - 长期投资项目应签订合同或协议，经法务审核和有权机构批准[34] 监督与管理 - 投资评审小组对投资项目全程监督，项目实行季报制[35] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[37][38] - 公司对外投资组建公司应派出董事和管理人员[40][41] 财务核算与披露 - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，年末检查长短期投资[43] - 被投资公司每月报送财务报表，子公司按要求提供资料[44] - 公司应按规定对对外投资事项及时披露[48] 其他规定 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[50] - 公司对外投资应严格履行信息披露义务[50] - 对外投资交易涉及关联交易按公司关联交易制度规定执行[50] - 本制度由董事会制订和解释，经股东会通过后生效及修改[50] - 制度发布主体为陕西科隆新材料科技股份有限公司董事会[51] - 制度发布时间为2025年7月23日[51]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过修订《董事会秘书工作制度》[3] 董事会秘书规定 - 设一名，对公司和董事会负责，需专业知识及良好品德[7] - 任期三年，可连聘连任[12] - 解聘应有充分理由，特定情形一个月内解聘[13] 流程要求 - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告并报备[7] - 聘任时签保密协议，离任前审查移交资料[14] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺指定人员代行[14] 生效及解释 - 制度自决议通过日生效，由董事会制订解释[21][22]

制度审议 - 2025年7月21日董事会通过修订《承诺管理制度》议案，需提交临时股东会审议[2] 制度内容 - 适用于公司及其实际控制人等承诺人相关承诺行为[4][5] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等及明确时限[8] - 部分承诺不得变更或豁免，特殊情况可变更需披露原因等[11][12] 执行规定 - 变更、豁免方案需经独立董事同意后提交审议，收购时承诺义务承接[13] - 定期报告披露承诺事项进展，违反承诺界定明确[14][15] 生效时间 - 制度自股东会决议通过之日起生效[20]