制度审议 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订《信息披露管理制度》，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 信息披露义务人 - 包括公司本身、董事和高级管理人员等[7] 披露信息类型 - 包括定期报告、临时报告等[9] 披露要求与流程 - 依法披露信息需报送北交所审核登记并在指定媒体发布[9] - 重大事件及时披露临时报告，加盖董事会公章由董事会发布[13] - 按规定时间完成定期报告编制披露，预计不能按时披露需报告并公告[24] - 年度报告财务会计报告需审计，变更事务所需审议[24] - 送股或转增股本依据的报告财务报告需审计，仅现金分红可免[24] - 财务会计报告非标准审计意见需披露相关文件[27] - 定期报告差错或虚假记载应及时披露[28] 业绩披露 - 符合条件需披露业绩快报、业绩预告及修正公告[28][29][31] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份质押等情况需披露[31][32][41] 人员责任 - 董事长对信息披露承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[18] - 董事、高管、审计委员会各负其责[18][40][41] 其他要求 - 监管文件保存不少于10年，财务信息披露前执行内控和保密制度[45][46] - 实行内部审计制度，设立审计委员会[46] - 违反制度处分责任人并可要求赔偿，涉嫌违法追究法律责任[48] - 制度由董事会负责解释，2025年7月23日发布生效[50][51]

制度审议 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订制度[2] 差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比达最近年度对应总额10%以上认定重大差错[9] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释认定重大差异[14] - 关联方披露遗漏或金额差异大未说明认定重大差错[11] - 重大诉讼、仲裁及担保金额占净资产10%以上认定重大差错[12][13] 责任划分 - 责任分直接和领导责任，各部门人员担直接责任，负责人担领导责任[15][13] - 董事长等对年报和财务报告承担主要责任[14] 申诉与执行 - 被追究者可30日内书面申诉复议一次[19] - 出现重大差错公司按北交所规定刊登公告[22] - 季度、半年度报告参照执行[22] 制度说明 - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[23][24]

制度审议 - 2025年7月21日董事会通过制定资金占用管理制度，待2025年第二次临时股东会审议[2] 资金占用规范 - 明确经营性和非经营性资金占用情形[5][6] - 不得为控股股东等垫付费用、拆借资金，及时披露占用及整改情况[7][8] 检查与报告 - 财务部门定期检查非经营性资金往来，负责人报告占用和担保情况[9] 关联交易与担保 - 与关联方经营性交易须签有真实背景合同，担保应履行程序并风控[9][10][12] 审计与清偿 - 外部审计对资金占用出具专项说明，公司公告，占用以现金清偿[11] 责任追究 - 董事、高管协助侵占可处分，违规致损可追究法律责任[14] 制度相关 - 术语同《公司章程》，未尽事宜按法规和章程执行[16] - 制度由董事会解释，经股东会通过生效[17][18]

会议决策 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过修订《总经理工作细则》[3] 人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，分别由董事长、总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 总经理职权 - 可拟订公司年度财务预算等方案，主持实施投资计划等[10][20] 会议规定 - 总经理办公会议由总经理或副总经理召集主持，提前1天发材料（紧急除外）[13][16] 行为准则 - 总经理需遵守法律章程，不得利用内幕等谋取利益[24] 细则说明 - 细则由董事会制订解释，经董事会通过后生效[27]

制度审议 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[2] 披露规则 - 国家秘密依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[7] - 特定情形出现后应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] 流程与保管 - 公司有内部审核流程，相关资料保管十年[11][14] 责任与实施 - 确立责任追究机制，制度自审议通过日起实施[15][20]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《独立董事工作制度》，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 独立董事任职 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 以会计专业人士身份被提名需符合具有注册会计师职业资格等条件之一[6] - 担任独立董事需具备多项任职条件，存在九种情形之一不得担任[9][10] - 直接或间接持有公司1%以上股份等相关人员不得担任[12] 提名与补选 - 董事会等可提名独立董事候选人，提名人不得提名利害关系人员[15] - 独立董事辞职致人数不符要求应继续履职，公司60日内完成补选[10][17] 任期与履职 - 独立董事连任不得超过六年[16] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[16] 会议与决策 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 信息与费用 - 独立董事述职报告最迟在发布年度股东会通知时披露[22] - 公司保证独立董事知情权，两名以上认为资料不充分可联名要求延期[24] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[24][27] 其他 - 公司在董事会审议重大复杂事项前听取独立董事意见并反馈采纳情况[26] - 公司及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[26] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 独立董事候选人与提名人就任职资格和独立性做声明[29] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时披露声明并报送备案材料[30] - 董事会核查独立董事候选人任职资格和独立性，不符要求应要求撤销提名并披露[30] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[34][35]

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-088 陕西科隆新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内 部管理制度的议案》之子议案 5.11 修订《投资者关系管理制度》；议案表决结果： 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东 会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 陕西科隆新材料科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，切实建立公司 与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实 保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、 ...

独立董事提名 - 李彬提名为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 特定股份持有及亲属关系人员不具备独立性[3] - 近十二个月内有特定情形人员不适合担任[4] - 近三十六个月内有违法违规记录人员不得担任[5] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[6] - 具备注册会计师职业资格[7] 履职要求 - 过往任职连续十二个月未亲出席超会议总数二分之一不得担任[8]

股份相关 - 面额股每股面值人民币1元[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 人员离职后半年内不得转让所持股份[6] 股东权益与义务 - 股东按持股份额获股利等利益分配、参与剩余财产分配[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[8] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[9] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[20] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[21] - 单独或合计持有公司3%或1%以上股份的股东可提临时提案[26] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[38] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[46] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[47] 利润分配相关 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[50][51] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[51] 公司合并、分立等相关 - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[54] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[55] 章程修订相关 - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议，以工商登记为准[60] - 修订《公司章程》时间为2025年7月23日[63]

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-073 陕西科隆新材料科技股份有限公司董事换届公告 1 提名张仲伦先生为公司独立董事，任职期限三年，本次换届尚需提交股东会审议， 自股东会决议通过之日起生效。该人员持有公司股份 0 股，占公司股本的 0%，不是失 信联合惩戒对象。 提名杨秀云女士为公司独立董事，任职期限三年，本次换届尚需提交股东会审议， 自股东会决议通过之日起生效。该人员持有公司股份 0 股，占公司股本的 0%，不是失 信联合惩戒对象。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、董事换届的基本情况 根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司董事会于 2025 年 7 月 21 日审议并通 过： 提名邹威文先生为公司董事，任职期限三年，本次换届尚需提交股东会审议，自股 东会决议通过之日起生效。该人员持有公司股份 17,620,557 股，占公司股本的 21.6681%， 不是失信联合惩戒对象。 提名穆倩女士为公司董事，任职期限三年，本次换届尚需提交股东会审议，自股东 会 ...