制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过修订《董事会秘书工作制度》[3] 董事会秘书规定 - 设一名，对公司和董事会负责，需专业知识及良好品德[7] - 任期三年，可连聘连任[12] - 解聘应有充分理由，特定情形一个月内解聘[13] 流程要求 - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告并报备[7] - 聘任时签保密协议，离任前审查移交资料[14] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺指定人员代行[14] 生效及解释 - 制度自决议通过日生效，由董事会制订解释[21][22]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议批准[13] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由总经理审批决定[16] - 交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上等情况由董事会审议后还需提交股东会审议批准[16] 交易计算与报告 - 公司进行同一类别且标的相关的交易时按连续十二个月累计计算，已履行义务的不再纳入累计计算范围[18] - 交易标的为股权且达规定标准，需提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；为非现金资产需提供评估报告[22] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] 投资类型 - 短期投资指持有时间不超过一年（含一年）、能随时变现的投资[8] - 长期投资指投资期限超一年、不能随时变现或不准备变现的投资[9] 决策与实施 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，总经理为实施主要负责人[26] - 短期投资计划由投资评审小组评估编制，按权限审批后实施[29] - 有价证券投资执行联合控制制度，至少两人操作[24] - 长期投资需经初步评估、调研论证、编制报告，按权限审批[32] - 长期投资项目应签订合同或协议，经法务审核和有权机构批准[34] 监督与管理 - 投资评审小组对投资项目全程监督，项目实行季报制[35] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[37][38] - 公司对外投资组建公司应派出董事和管理人员[40][41] 财务核算与披露 - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，年末检查长短期投资[43] - 被投资公司每月报送财务报表，子公司按要求提供资料[44] - 公司应按规定对对外投资事项及时披露[48] 其他规定 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[50] - 公司对外投资应严格履行信息披露义务[50] - 对外投资交易涉及关联交易按公司关联交易制度规定执行[50] - 本制度由董事会制订和解释，经股东会通过后生效及修改[50] - 制度发布主体为陕西科隆新材料科技股份有限公司董事会[51] - 制度发布时间为2025年7月23日[51]

制度审议 - 2025年7月21日董事会通过修订《承诺管理制度》议案，需提交临时股东会审议[2] 制度内容 - 适用于公司及其实际控制人等承诺人相关承诺行为[4][5] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等及明确时限[8] - 部分承诺不得变更或豁免，特殊情况可变更需披露原因等[11][12] 执行规定 - 变更、豁免方案需经独立董事同意后提交审议，收购时承诺义务承接[13] - 定期报告披露承诺事项进展，违反承诺界定明确[14][15] 生效时间 - 制度自股东会决议通过之日起生效[20]

上市信息 - 公司于2024年11月8日经中国证监会注册，发行人民币普通股1725万股，于12月5日在北京证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币81320369元[11] 股权结构 - 公司由28名股东发起设立，发起人以净资产认购5000万股股份[21] - 邹威文认购1599.1272万股，持股比例31.99%[21] - 穆倩认购1527.4314万股，持股比例30.56%[21] - 公司股份总数为81320369股，均为普通股[22] 经营范围 - 公司经营范围包括军工、风电等配套橡胶制品等业务[16] 股份限制 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[27] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[54] - 交易涉及成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[54] 会议召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[63] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[63] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，设董事长1人，职工董事1人[110] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] 利润分配 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配，积极推行现金分配[156] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[161] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[166] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[177][179]

制度审议 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《内部审计制度》[3] 审计部门设置 - 公司设立内审部负责内部审计，对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] - 内审部应设专职审计负责人，且与公司控股股东及实际控制人无关联关系[8] 审计工作要求 - 审计证据信息记录在工作底稿，相关资料保存不少于10年[11] - 内审人员每半年检查一次货币资金内控制度[12] - 内审部至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 大额非经营性资金往来等内控作为检查评估重点[15] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[15] - 重要事项发生后及时审计[16][17] - 至少每半年度审计一次募集资金存放与使用情况[17] - 在业绩快报披露前进行审计[18] - 审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[20] 其他规定 - 公司为内审部提供经费并计入预算[14] - 实行审计回避制度[9] - 董事会根据内审部报告出具年度内控自评报告[22] - 公司可要求会计师事务所审计内控有效性[23] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，相关方做专项说明[23] - 建立内审部激励与约束机制[25] - 内审部可提奖惩建议[25] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[31][32]

制度通过 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持股份25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[9] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[10] 信息申报 - 新任2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[14] - 离任2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[14] 变动报告 - 股份变动2个交易日内报告公告[15] - 减持提前15个交易日报告备案[15] - 减持完毕2个交易日内向北交所报告公告[17] - 未减持或未完成减持区间届满2个交易日报告公告[17] - 股份被强制执行2个交易日内披露[17] 制度说明 - 未尽事宜按法规执行[19] - 抵触时以其他规定为准[19] - 董事会负责解释修订[20] - 制度自审议通过日生效[21]

制度修订 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十五次会议通过修订《累积投票制度实施细则》，议案待2025年第二次临时股东会审议[3] 提名规则 - 董事会、3%以上表决权股东可提名非独立董事候选人[9] - 董事会、1%以上表决权股东可提名独立董事候选人[9] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[12] - 选独立董事、非独立董事投票权分别按对应规则计算且投向相应候选人[12] 当选规则 - 当选董事所得票数须超出席股东会股东所持股份总数二分之一[16] - 当选人数不足有不同处理方式[16] - 超半数选票候选人多于应选人数时按得票排序当选[16]

薪酬制度制定 - 2025年7月21日董事会通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[2] - 制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 适用人员 - 适用于董事会成员和高级管理人员[5] 薪酬构成 - 非独立董事可领岗位薪酬和津贴，独立董事领津贴[10][11] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效工资和年终奖构成[11] 薪酬调整与发放 - 随公司经营状况及同行业增幅调整[12][14] - 离任按实际任期和绩效计算，失职不发[11]

募集资金管理制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 资金支取与通知规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[11] 募投项目相关规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[14] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[27] 三方监管协议要求 - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，2个交易日内披露协议内容[10] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[11] - 三方监管协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[12] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型且不得质押[16] 账户管理规定 - 开立或注销产品专用结算账户，公司2个交易日内披露[17] 资金使用规定 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内披露[17] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议[22] - 节余超200万元或高于净额5%，需董事会审议[22] - 节余高于500万元且高于净额10%，需股东会审议[22] 检查与核查要求 - 内审部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场核查一次[27] 资金置换规定 - 以募集资金置换自筹资金，在资金转入专户后6个月内实施[23] 超募资金计划 - 公司至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[26]

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-094 一、 审议及表决情况 陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内 部管理制度的议案》之子议案 5.17 制定《舆情管理制度》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 陕西科隆新材料科技股份有限公司 陕西科隆新材料科技股份有限公司 舆情管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情 对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权 益，根据相关法律法规的规定和《公司章程》，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司 ...