独立董事履职 - 2025年赵雁任公司独立董事，出席董事会2次[1] - 2025年公司召开独立董事专门会议1次，赵雁发表同意意见[5] - 2025年赵雁未行使4项特别职权[6] - 2025年独立董事履行忠实勤勉义务，2026年将继续履职[12] 公司运营规范 - 2025年度关联交易按市场化运作，审议程序合法合规[9] - 公司严格规范运作，定期报告内容真实准确完整[9] - 公司未更换会计师事务所，天健所具备资格和能力[9] 薪酬与利润分配 - 2025年董事及高管薪酬按考核和薪酬制度发放[10] - 2024年利润分配方案经审议通过，2025年5月29日实施完毕[10]

人员变动 - 2019年11月至2025年10月周建平任公司独立董事[1] - 2025年补选何建忠为非独立董事等[11] - 周建平因最长任职期限于2025年10月29日离任[12] 会议召开 - 2025年度公司召开董事会审计等委员会多次[4] - 2025年度公司召开独立董事专门会议1次[5] 公司运营 - 2025年度关联交易按市场化原则运作[9] - 2025年度公司严格规范运作，定期报告准确[9] - 2025年度未更换会计师事务所[9] 薪酬与分配 - 董事及高管薪酬符合规定[10] - 2024年利润分配方案2025年5月29日实施完毕[10][11]

人员任职 - 周伟澄于2019年11月至2025年10月任公司独立董事[1] - 2025年补选何建忠为非独立董事，温美琴、史大华、赵雁为独立董事[9] - 周伟澄因最长任职期限于2025年10月29日离任[10] 会议情况 - 2025年度公司召开董事会审计委员会3次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次、提名委员会1次[3] - 2025年度公司召开独立董事专门会议1次[4] 履职情况 - 2025年度周伟澄出席董事会6次，现场或通讯表决出席6次，委托出席0次，缺席0次，列席股东会3次[3] - 2025年度周伟澄未行使提议独立聘请中介机构等特别职权[4] - 2025年2月28日周伟澄参加北交所举办的独立董事专项培训[6] 公司运营 - 2025年度关联交易按市场化原则运作，审议程序合法合规[7] - 公司严格规范运作，定期报告内容真实准确完整，内控评价报告客观全面[7] - 报告期内未更换会计师事务所，天健所具备相关资格和能力[7] - 董事及高级管理人员薪酬符合规定，方案科学合理[8] 利润分配 - 2024年利润分配方案于2025年5月29日实施完毕，审议决策程序合规[9]

独立董事履职 - 2025年独立董事温美琴出席董事会2次等[3][4] - 2025年未行使特别职权[5] - 2026年将继续履职[11] 公司运营规范 - 2025年未换会计师事务所[8] - 关联交易运作合规[8] - 定期报告真实准确完整[8] 其他事项 - 2024年利润分配方案2025年5月29日实施完毕[10] - 董事及高管薪酬符合规定[9]

利润分配 - 公司拟以117,315,990股为基数，每10股派现金红利4元（含税）[3] - 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增1股[3] 股本与注册资本 - 利润分配后，总股本预计由117,315,990股增至129,047,589股[3] - 利润分配后，注册资本预计由117,315,990元增至129,047,589元[3] 章程修订 - 《公司章程》规定的注册资本由11,731.5990万元修订为12,904.7589万元[4] - 《公司章程》规定的股份总数由11,731.5990万股修订为12,904.7589万股[4]

审计机构聘任 - 公司拟聘任天健会计师事务所为2026年年度审计机构[2] - 2026年3月4日董事会审议通过续聘议案，需2025年年度股东会审议通过后生效[10][11] 天健情况 - 2025年末天健合伙人250人，注册会计师2363人，相关注册会计师954人[2] - 2024年天健收入总额29.69亿元，审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[2] - 2024年天健上市公司审计客户756家，收费7.35亿元，同行业客户578家[2][3] - 截至2025年末，天健累计计提和保险限额超2亿元[3] - 天健近三年受行政处罚4次、监督管理措施18次[4] 项目与收费 - 项目合伙人王福康近三年签署或复核11家上市公司审计报告[6] - 2025年审计收费56.60万元，年报审计收费42.45万元，内控审计收费14.15万元[9]

内部控制 - 2025年12月31日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[5] - 明确财务报告内控缺陷与营收、资产、所有者权益相关的分级标准[7] - 明确非财务报告内控缺陷分级标准[9] 公司治理 - 建立由股东会、董事会和高管组成的治理结构[11] - 报告期召开3次股东会，涉中小股东利益事项单独计票[11] - 取消监事会和监事，修订32项治理制度，新制定3项管理制度[12] - 董事会人数调为9人，含3独董6非独董[13] - 报告期召开8次董事会、7次专委会、2次独董会议[13] 社会责任 - 组织工会活动、慰问及公益救助55次[17] - 产品三级抽查合格率100%[19] - 开展暖冬行动帮扶20位困境青少年，资金18000元[19] - 2025年“金秋助学”帮扶5名大学生，资金30000元[19][20] 财务管理 - 内部审计配3名专职人员[20] - 2024年股东会通过用闲置资金投资理财产品[24] - 规定下属企业严禁期货交易等行为[24] - 实行催款回笼责任制，货款回收率作考核指标[25] - 用ERP系统控制销售业务[25] - 按季度销售考核，逐月分析应收款[26] 项目建设 - 在建项目为原料药和制剂基地一期及自动化立体库与综合车间工程[27] - 委托中介咨询造价，内审跟踪审计，用BIM复审[27] 研发进展 - 报告期投入研发经费12027.37万元，较上年增长2.83%[30] - 取得8个药品注册批件，申报10个制剂产品注册获受理[30] - 14个产品在CDE评审中[30] - 新药DYX116降糖I期、减重获批临床试验[31] - 新药DYX216处于PCC确认阶段[31] 生产情况 - 一工厂通过片剂生产线药品生产许可证变更检查[32] - 二工厂通过原料药GMP符合性检查[32] - 所有生产线通过GMP符合性检查[32] 其他 - 报告期用闲置资金委托理财[36] - 报告期无对外担保事项[35] - 报告期披露公告118条，含112条临时、6条定期公告[37] - 无内部控制相关重大事项说明[39]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具专项报告[1] - 独立董事及其相关人员无违规任职、持股等情况[1][2] - 董事会认为独立董事具备任职条件，符合独立性要求[2]

新产品 - 2026年3月3日公司比索洛尔氨氯地平片获药监局注册证书且视同通过一致性评价[2] - 规格5mg/5mg，注册分类为化学药品4类，批准文号为国药准字H20263479[3] 业绩展望 - 获批将丰富高血压产品管线，形成协同效应，增加销售增长点[5] - 产品生产和销售受市场和政策因素影响存在不确定性[5] 产品背景 - 原研企业2014年6月在欧盟上市，2021年5月在中国上市[4] - 已纳入国家乙类医保用药目录（2025版）[4] - 截至目前24家企业持有批准文号，23家国内企业通过或视同通过一致性评价[4]

薪酬方案 - 2026年度董高薪酬方案适用期为2026年1月1日至12月31日[1] - 独立董事固定津贴报酬标准为10万元/年（税前）[2] - 高管基本薪酬占40%，绩效薪酬占60%[2] 审议流程 - 2026年3月3日薪酬与考核委审议，高管方案提交董事会[4] - 2026年3月4日董事会审议，高管方案通过，董事方案提交股东会[4] 薪酬相关 - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[5] - 董高履职费用公司报销，离任薪酬按实际任期计算发放[5] - 董事薪酬方案需股东会审议通过生效[5]