持续经营业务财务数据关键指标变化 - 2020年持续经营业务收入为50,993千元，较2019年的57,101千元下降11%[9] - 2020年持续经营业务毛利为7,727千元，2019年为亏损19,700千元[9] - 2020年持续经营业务年内利润为315,417千元，2019年为亏损499,577千元[9] 已终止经营业务财务数据关键指标变化 - 2020年已终止经营业务年内亏损为1千元，较2019年的1,884,093千元下降100%[9] 整体业务财务数据关键指标变化 - 2020年持续经营及已终止经营业务年内利润为315,416千元，2019年为亏损2,383,670千元[9] 资产相关财务数据关键指标变化 - 2020年现金及现金等价物为6,842千元，较2019年的4,364千元增长57%[9] - 2020年存货为15,823千元，较2019年的22,008千元下降28%[9] - 2020年贸易应收款项为2,629千元，较2019年的19,252千元下降86%[9] 负债相关财务数据关键指标变化 - 2020年借款为274,198千元，较2019年的767,937千元下降64%[9] - 2020年负债净额为 - 330,907千元，较2019年的 - 660,864千元下降50%[9] 贷款偿付与重组情况 - 公司向银行偿还2049万美元及相关贷款偿付开支，剩余未偿还银行借款约2.09亿港元，确认贷款偿付协议收益3.72125亿元人民币[22] - 公司有望将约1755.5万美元（约合1.21867亿元人民币）银行贷款偿还期限延至2024年[22] - 公司与部分银行达成贷款偿付协议，筹得约1.85亿港元，财务状况显著改善[22][28] - 公司预计2020年10月底前落实与其他银行的贷款重组协议[28] 零售业务数据 - 公司2020年7月和8月零售额分别约为300万元和600万元人民币[24] 产品业务线数据关键指标变化 - 森美产品销售额从去年约2972.5万元人民币增加18.8%至3530.8万元人民币[31] - 冷冻浓缩橙汁及相关产品销售额从去年约2737.6万元降至本期约1568.5万元，减少约1169.1万元[32][34] - 森美鲜榨橙汁及其他产品收入从去年2972.5万元增至3530.8万元，占总收入百分比从52.1%升至69.2%[34] 业务经营受疫情影响情况 - 公司2020年上半年受疫情影响收入远低于预期，中国业务5月恢复正常，马来西亚业务6月下旬恢复后又中断[23][24] 财务报表审核情况 - 公司核数师对2020年6月30日止年度综合财务报表不发表意见，有三项审核保留意见[26] - 2021年6月30日止年度将不再有导致前两项不发表意见的范围限制[26] - 核数师对公司2020年度综合财务报表不发表意见，因无法取得足够合适审核凭据[190] - 核数师对2019年度综合财务报表审核意见因限制审核范围及相关事宜不发表，或影响本年度数字与相应数字比较[191] - 因重庆邦兴相关账册记录和文件遗失、无法联络前主要人员及管理层，核数师无法获取充分审核凭据[194] 公司业务性质与分析说明 - 公司主要业务为投资控股，报告期内集团业务性质无重大转变[70] - 集团主要业务的讨论及分析载于第6页至第11页的业务回顾一节[71] - 集团报告期内的营运分析载于综合财务报表附注7[71] 股息分配情况 - 2020年无派付或宣派中期股息，董事会不建议宣派末期股息，2019年亦无[76][77] 采购与销售占比情况 - 2020年来自最大供应商及五大供应商的采购总额分别占采购总额的67.8%及70.0%，来自最大客户及五大客户的收入分别占收入总额的35.5%及91.4%[80] 股东储备情况 - 2020年6月30日，公司可分派予股东的储备赤字约为人民币4.81亿元，2019年约为人民币6.31亿元[84] 董事任职与退任情况 - 吴绍豪52岁，2018年12月4日获委任为执行董事，在中国房地产开发方面有逾17年管理经验[58] - 吴联韬27岁，2018年12月4日获委任为执行董事，曾担任会计师和投资经理[59] - 左世康38岁，2019年1月31日获委任为独立非执行董事，在会计及审核方面有逾15年经验[61] - 马志坚34岁，2019年4月9日获委任为独立非执行董事，在业务估值及交易咨询领域有逾10年经验[61] - 陈赢51岁，2019年4月9日获委任为独立非执行董事，在证券投资等行业有逾20年经验[64] - 执行董事吴绍豪先生及吴联韬先生将在应届股东周年大会上退任，符合资格且愿意重选连任[87] 董事服务合约情况 - 执行董事服务合约固定为期三年，独立非执行董事服务合约为期两年，除非一方提前三个月书面通知终止任命[89][90] - 独立非执行董事与公司订立的服务合约为期2年，可提前3个月书面通知终止[151] 董事保险与薪酬相关情况 - 公司为董事及高级职员投购了适当的董事责任保险[91] - 公司设立薪酬委员会检讨薪酬政策和薪酬架构，参考市况等提供具竞争力薪酬[92] - 2020年集团雇员薪酬约为人民币1307.4万元，2019年约为人民币2503.3万元[93] 购股与股份奖励计划情况 - 公司采纳购股计划奖励董事及合资格雇员[94] - 公司2008年6月7日有条件采纳购股计划，有效期10年，2008年7月10日无条件生效[121] - 因行使所有未行使购股权可发行股份总数，不得超2012年11月5日已发行股份10%，任何时间不得超30%[122] - 12个月内，承授人因行使购股计划获发行股份总数，不得超已发行股份1%[122] - 2015年11月20日授出985万股购股权予其他合资格参与者，行使价1.112港元和1.100港元[125] - 2015年9月11日公司采纳股份奖励计划，有效期10年[128] - 股份奖励计划可授出股份数不超采纳日已发行股本10%，单个获选者不超1%[128] 股权结构情况 - 2020年6月30日已发行股份总数为13.48亿股，市值为1.70亿港元[47] - 截至2020年6月30日，吴绍豪先生通过受控法团权益持有公司1,309,881,110股股份，占已发行股本约97.18%[96] - 截至2020年6月30日，瑞尔控股有限公司作为实益拥有人持有公司1,309,881,110股股份，占已发行股本约97.18%；杨细娟女士因配偶权益拥有相同数量股份及占比；胡明月女士作为实益拥有人持有120,784,960股股份，占已发行股本约8.96%[100] 债券与认股权证发行情况 - 2019年7月31日，公司与控股股东瑞尔控股有限公司订立认购协议，发行本金为1.06亿港元的债券、本金为7400万港元的可换股债券及1.4871504亿份瑞尔认股权证，控股股东应付总代价约1.86亿港元[107] - 债券和可换股债券为期三年，年利率均为2.28%[108] - 可换股债券全面转换后可按每股0.187港元换股价格转换成3.95721925亿股兑换股份，占全面转换后扩大已发行股本约22.7%[108] - 每份瑞尔认股权证认股证认购价为0.04港元，行使价为0.157港元，全面行使后将发行1.4871504亿股瑞尔认股权证股份，占扩大已发行股本约9.9%[108] - 发行债券及可换股债券所得1.8亿港元用作偿还公司贷款融资及银行贷款部分未偿还负债[108] - 发行认股权证所得1080万港元用作偿付结欠其他债权人未偿还利息[108] - 假设全面行使随附认股权证认购权，将筹得4230万港元，公司拟用于偿还融资成本、为中国营运重组提供资金及一般营运资金[109] - 公司认为上述所得款项将改善集团财务状况，符合公司及其股东整体最佳利益[112] - 2020年2月28日，认购协议先决条件达成，认购完成，发行本金7400万港元可换股债券予吴先生[113] 公众持股情况 - 报告期内及截至报告日期，公司至少25%已发行股本由公众持有[130] 董事会组成与会议情况 - 公司董事会由2名执行董事和3名独立非执行董事组成，超过三分之一成员为独立非执行董事[141] - 报告期内共召开6次董事会会议[144] - 执行董事吴绍豪董事会会议出席次数为6/6，股东大会出席次数为2/2[145] - 执行董事吴联韬董事会会议出席次数为5/6，股东大会出席次数为2/2[145] - 独立非执行董事陈赢、左世康、马志坚董事会会议出席次数均为4/6，股东大会出席次数均为2/2[145] 股份过户登记情况 - 公司将在2020年11月23日至11月27日暂停办理股份过户登记手续[134] 外聘核数师情况 - 本年度综合财务报表由富信会计师事务所有限公司审核，永拓富信会计师事务所有限公司将在股东周年大会告退[135] - 公司于2020年委聘永拓富信会计师事务所有限公司为外聘核数师[167] - 本报告期内公司已付或应付外聘核数师审核服务费用为港币100万元（约人民币90.2万元），2019年为港币90万元（约人民币78.3万元）[167] - 本报告期内永拓富信会计师事务所有限公司未提供非审核服务[168] 委员会组成与会议情况 - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[156] - 提名委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[158] - 审核委员会由三位独立非执行董事组成[162] - 2020年6月30日，投资及合规委员会由两名执行董事及一名独立非执行董事组成[164] - 公司于2019年10月1日成立投资及合规委员会[164] - 薪酬委员会、提名委员会、审核委员会本报告期内各举行两次会议，投资及合规委员会举行一次会议[157][159][163][165] - 薪酬委员会、提名委员会、审核委员会、投资及合规委员会成员出席率均达100%[157][159][163][165] 员工培训情况 - 截至2020年6月30日止年度，公司为会计、内部审计及财务报告职能的员工提供足够培训课程[169] - 公司秘书在报告期内接受超过15小时的相关专业培训[178] 股东大会相关规定 - 持有公司已缴足股本（附有于股东大会上投票的权利）不少于十分之一的股东可要求召开股东特别大会，大会须于递交要求后2个月内举行，若董事会21日内未召开，提出要求者可自行召开[179] - 除退任董事外，提名人士参选董事的通知递交期间不早于股东大会通告寄发日期翌日，不迟于大会日期前7日，且最短期限至少7日[179] 信息披露情况 - 公司通过网站（https://hksummi.com/）向股东提供集团资料，网站载有年报、中期报告、公告、通函及最新资料[182] 风险管理情况 - 公司设立风险管理信息通讯渠道，确保信息传递，为监控及改进风险管理奠定基础[169] - 公司不同部门及业务单位定期视察及检查各自风险管理程序，并将报告交付风险管理部门[169] - 董事会负责评估及厘定公司为达成策略性目标所承担的风险性质及程度，建立和维持风险管理及内部监控系统[169] - 董事会认为集团风险管理及内部监控无重大问题，相关员工资源充裕[169] - 内部审核部门审查重大监控方面，降低集团整体业务及营运风险，相关报告已呈交审核委员会审阅[175] 股息政策情况 - 公司根据企业管治守则第E.1.5条采纳派付股息政策，董事会全权酌情决定是否派付股息，须经股东批准（倘适用）[185] 集团财务状况风险情况 - 2020年6月30日，集团拥有流动负债净额人民币294,934,000元及股东权益亏绌人民币330,907,000元[197] - 2020年6月30日，集团借款为人民币407,254,000元，其中人民币213,755,000元将一年内偿还[197] - 2020年6月30日，尚未偿还的贷款结余约为人民币16,866,000元，应计利息约为人民币1,953,000元[197] - 集团年内借款逾期及/或违反协议金额达1.32821亿元[198] - 逾期及/或违约触发2020年6月30日公司债券4274.8万元交叉违约条款[198] - 集团实施改善流动资金及财务状况措施，有效性受多因素影响[198] - 若未达成计划及措施，集团或需对资产和负债进行调整[198]

整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止六个月，公司收入49,477千人民币，毛利845千人民币，毛利率1.71%，期内溢利329,037千人民币，每股基本盈利24.5人民币分[8] - 与去年同期相比，收入增加106%，毛利减少38%，净利润转亏为盈[12] - 截至2019年12月31日，现金及现金等价物3,487千人民币，存货9,588千人民币，贸易应收款项3,313千人民币，借贷278,046千人民币，负债净额 -312,725千人民币[8] - 与6月30日相比，现金及现金等价物减少20.1%，存货减少56.4%，贸易应收款项减少82.8%，借贷减少63.8%，负债净额减少52.7%[8] - 集团毛利约为84.5万元，与去年同期约136.6万元相比，下跌约38.1%，毛利率下跌至约1.71%（去年约5.70%）[24] - 分销成本从去年同期约1733万元下跌至本报告期约883.8万元，跌幅约49.0%；行政开支从去年约5989.6万元下跌至本报告期内约2391.7万元[26] - 集团融资成本约为692.9万元（去年约2963.2万元）[28] - 集团净利润约为32903.7万元，去年同期亏损约为9750万元[29] - 2019年12月31日，流动资产约为2958.7万元（6月30日约6113.4万元）；流动负债约为31584.6万元（6月30日约89298.7万元）[31] - 2019年12月31日，集团现金及现金等价物及已抵押银行存款约为348.7万元（6月30日约1260.8万元），总借贷为27804.6万元（6月30日约76793.7万元）[33] - 报告期内，集团资本开支约为359.6万元（去年同期为零元），用于购置物业、厂房及设备[38] - 2019年截至12月31日止六个月，公司持续经营业务收入为49477千元人民币，2018年同期为23963千元人民币[70] - 2019年截至12月31日止六个月，公司毛利为845千元人民币，2018年同期为1366千元人民币[70] - 2019年截至12月31日止六个月，公司期内利润为329037千元人民币，2018年同期亏损为97500千元人民币[70] - 截至2019年12月31日止六个月，公司期内利润为329,037千元人民币，而2018年同期亏损97,500千元人民币[71] - 2019年和2018年换算海外业务财务报表产生的汇兑差异分别为19,102千元人民币和37,419千元人民币[71] - 2019年和2018年公司拥有人应占期内全面收益（开支）总额分别为348,139千元人民币和 - 60,081千元人民币[71] - 2019年和2018年每股基本及摊薄盈利（亏损）（来自持续及已终止经营业务）分别为24.5分人民币和 - 7.02分人民币[71] - 2019年12月31日和6月30日非流动资产分别为160,573千元人民币和173,419千元人民币[73] - 2019年12月31日和6月30日流动资产分别为29,587千元人民币和61,134千元人民币[73] - 2019年12月31日和6月30日流动负债分别为315,846千元人民币和892,987千元人民币[73] - 2019年12月31日和6月30日流动负债净额分别为 - 286,259千元人民币和 - 831,853千元人民币[73] - 2019年12月31日和6月30日非流动负债分别为187,039千元人民币和2,430千元人民币[74] - 2019年12月31日和6月30日股东权益亏绌分别为 - 312,725千元人民币和 - 660,864千元人民币[74] - 2019年经营所用现金为15,792千元，2018年为371,296千元；2019年经营活动所用现金净额为15,795千元，2018年为371,360千元[80] - 2019年投资活动所得现金净额为4,648千元，2018年为117,322千元[80] - 2019年融资活动所得（所用）现金净额为10,270千元，2018年为 - 261,432千元[80] - 2019年现金及现金等价物减少净额为877千元，2018年为515,470千元[80] - 2019年期初现金及现金等价物为4,364千元，2018年为521,487千元；2019年期末现金及现金等价物为3,487千元，2018年为19,340千元[80] - 截至2019年12月31日止六个月，公司持续经营业务综合收入为49,477千元，较2018年同期的23,963千元增长106.47%[105][107] - 截至2019年12月31日止六个月，公司持续经营业务除税前利润为329,041千元，而2018年同期为除税前亏损95,137千元[105][107] - 2019年12月31日（未经审核），公司总资产为190,160千元，总负债为502,885千元[113] - 2019年6月30日（经审核），公司总资产为234,553千元，总负债为895,417千元[115] - 截至2019年12月31日止六个月，公司其他收入为4,795千元，较2018年同期的10,355千元下降53.69%[117] - 截至2019年12月31日止六个月，公司融资成本为6,929千元，较2018年同期的29,632千元下降76.62%[118] - 2019年物业、厂房及设备折旧为16,387千元，2018年为19,378千元；使用权资产折旧2019年为98千元，2018年无；土地使用权摊销2019年无，2018年为917千元；无形资产摊销2019年无，2018年为3,722千元；确认为开支的存货款项2019年为48,632千元，2018年为21,752千元；汇兑差额净额2019年为612千元，2018年无[120] - 2019年所得税开支为4千元，2018年抵免为563千元；其中中国企业所得税2019年无，2018年抵免1千元；马来西亚2019年为4千元，2018年无；递延税项2019年无，2018年抵免562千元[121] - 2018年已终止经营业务期内亏损为2,926千元，2019年无[123] - 计算每股基本及摊薄盈利所用普通股加权平均数2019年和2018年均为1,347,860,727股[130] - 2019年购买物业、厂房及设备花费约3,596,000元，2018年无[132] - 2019年7月1日确认使用权资产约21,752,000元，12月31日账面价值约21,380,000元[133] - 2019年7月1日确认租赁负债约317,000元，12月31日账面价值约255,000元[135] - 2019年使用权资产折旧为98千元，租赁负债利息费用无，短期租赁相关费用为123千元[137] - 2019年12月31日未逾期亦未减值的贸易应收款项为3,313千元，6月30日为19,252千元[140] - 采购货品平均信贷期为90日或按要求偿还，与2019年6月30日持平[142] - 2019年12月31日三个月内到期或按要求偿还的贸易应付款项为680千元，2019年6月30日为21,214千元[143] - 2019年12月31日银行借贷为218,885千元，其他借贷为59,161千元；2019年6月30日银行借贷为668,237千元，其他借贷为99,700千元[146] - 2019年12月公司与银行订立贷款偿付协议，偿付金额为20,490,000美元，贷款偿付开支为2,380,000港元[148] - 2019年12月31日公司发行六种公司债券面值共51,000,000港元（约人民币44,819,000元），年利率6厘或6.50厘，实际年利率7.15厘[149] - 法定股本方面，截至2019年12月31日股份数目为3,000,000,000，股本为30,000千港元（26,376千元人民币）；已发行且缴足股本方面，股份数目为1,347,860,727，股本为13,479千港元（11,610千元人民币），该半年股本无变动[151] - 2019年12月31日物业、厂房及设备抵押金额为75,382千元，使用权资产/土地使用权为8,789千元；2019年6月30日物业、厂房及设备为67,164千元，使用权资产/土地使用权为9,021千元，已抵押银行存款为8,244千元[153] - 2019年公司董事及其他主要管理层成员短期福利薪酬为443千元人民币，离职后福利为80千元人民币，总计523千元人民币；2018年短期福利为403千元人民币，离职后福利为106千元人民币，总计509千元人民币[162] 业务线数据关键指标变化 - 2019年销售额组成中，冷冻浓缩橙汁及相关产品占比55%，森美产品占比45%[9] - 森美产品销售量从去年同期约561.2万元增加298.8%至2238.2万元[22] - 冷冻浓缩橙汁及相关产品销量从去年同期约1835.1万元增加至本报告期约2709.5万元[23] - 截至2019年12月31日止六个月，制造及销售冷冻浓缩橙汁及其他相关产品业务收入为27,095千元，较2018年同期的18,351千元增长47.65%[105][107] - 截至2019年12月31日止六个月，制造及销售森美鲜榨橙汁及其他产品业务收入为22,382千元，较2018年同期的5,612千元增长298.82%[105][107] - 2019年12月31日（未经审核），制造及销售冷冻浓缩橙汁及其他相关产品业务资产为77,952千元，负债为6,852千元[113] - 2019年12月31日（未经审核），制造及销售森美鲜榨橙汁及其他产品业务资产为104,343千元，负债为7,860千元[113] 银行贷款与债务重组 - 2019年12月9日，公司与若干银行订立贷款偿付协议，银行借款从约7.68亿人民币减至约2.78亿人民币[12] - 贷款偿付协议完成，公司银行借款大幅减少及因负债本金减少产生的收益分别约为4781万美元（约3.31897亿人民币）和约3.63085亿人民币[21] - 公司正与其余银行就债务重组协议进行最后磋商，达成协议后可将本金约1.372亿港币银行贷款偿还期限延至2024年[21] - 2016年8月8日，公司订立金额最多为80,000,000美元的定期融资协议[51] - 2018年10月15日，Rui Er收购公司602,980,145股股份构成违约事件[53] - 截至2018年10月31日，融资协议首笔分期还款未全付及部分担保未签构成违约事件[53] - 融资文件下所有贷款等即时到期，公司需支付8,301,798.79美元（约港币64,720,823.37元）[53] - 若2018年11月5日前未支付款项，融资方可能对公司提起法律诉讼[53] - 公司于2019年12月9日与多间银行订立贷款偿付协议，向银行偿还2049万美元及港币238万元贷款偿付开支，12月27日已完成偿付[55] - 2019年6月30日集团无抵押银行贷款含80,000,000美元（约人民币548,371,000元）三年期贷款融资[147] 股权结构 - 吴先生拥有765,444,145股股份权益，占比56.79%[43] - 辛克先生拥有19,688,000股股份权益，占比1.46%（1.16%+0.30%）[43] - 辛军先生拥有10,000,000股股份权益，占比0.74%（0.59%+0.15%）[43] - Rui Er拥有754,800,145股股份权益，占比56%[47] - 杨女士拥有754,800,145股股份权益，占比56%[47] 公司治理结构 - 董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[60] - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[61] - 提名委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[62] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已与管理层检讨集团会计原则及惯例等事宜[63] - 投资及合规委员会由两名执行董事及一名独立非执行董事组成[64] 业务调整

财务数据关键指标变化 - 2019年持续经营业务收入为57,101千元，较2018年的547,713千元下降89.6%[8] - 2019年持续经营业务年内亏损499,577千元，较2018年的36,249千元亏损幅度扩大1,478.2%[8] - 2019年已终止经营业务年内亏损1,884,093千元，2018年为溢利47,811千元[8] - 2019年持续经营及已终止经营业务年内亏损2,383,670千元，2018年为溢利11,562千元[8] - 2019年现金及现金等价物为4,364千元，较2018年的521,487千元下降99.2%[8] - 2019年存货为22,008千元，较2018年的57,131千元下降61.5%[8] - 2019年贸易应收款项为19,252千元，较2018年的168,505千元下降88.6%[8] - 2019年借贷为767,937千元，较2018年的892,932千元下降14.0%[8] - 2019年整体收入约为57,101,000元，毛损约为19,700,000元[13] - 2019年来自持持续经营业务的净亏损约为499,577,000元，与去年同期比较转盈为亏[13] - 业务重组前集团大部分森美产品通过超市销售，现转变销售策略，森美产品收入由去年同期约1.86252亿元下跌至约2972.5万元，跌幅约84.0%[44][45] - 冷冻浓缩橙汁及相关产品销售额从去年同期约3.61461亿元降至本期约2737.6万元，跌幅约92.4%[47] - 森美鲜榨橙汁及其他产品2019年收入2972.5万元，占比52.1%；2018年收入1.86252亿元，占比28.1%[49] - 冷冻浓缩还原橙汁及其他相关产品2019年收入2737.6万元，占比47.9%；2018年收入3.61461亿元，占比54.6%[49] - 本期集团毛损约1970万元，去年毛利约2.29778亿元[50] - 分销成本从去年同期约1.3055亿元降至本年度约6485.1万元，跌幅约50%[52] - 行政开支从去年同期约7497.1万元减少至本期约6788.9万元[52] - 2019年确认总减值亏损24.1506亿元[53] - 本期集团融资成本约6754万元（2018年：5075.9万元）[56] - 本期集团净亏损约23.8367亿元，去年同期净利润约1156.2万元[57] - 2019年6月30日，流动负债净额约8.31853亿元（2018年：流动资产净值约5.98534亿元）[58] - 2019年持有至到期投资抵押为0元，2018年为16,918千元[67] - 2019年物业、厂房及设备抵押为67,164千元，2018年为47,632千元[67] - 2019年土地使用权抵押为9,021千元，2018年为9,272千元[67] - 2019年已抵押银行存款为8,244千元，2018年为191,730千元[67] - 2019年公司收到前雇员未结付工资及年终付款申索，金额为港币2,520,000元（相当于人民币2,192,000元）并已计提拨备[68] - 2019年集团资本开支约为人民币606,131,000元，2018年约为人民币186,834,000元[70] - 2019年6月30日集团有104名雇员，2018年为932名雇员[71] - 报告期内，来自集团最大客户及五大客户的收入分别占集团收入总额的37.9%及64.7%[94] - 2019年6月30日，公司可分派予股东的储备不足额约为人民币6.31亿元，2018年约为人民币1.99亿元[99] - 报告期内集团雇员薪酬约为人民币2503.3万元，2018年约为人民币1.12713亿元[105] - 购股权方面，2018年7月1日总数为5400万股，2019年6月30日为985万股，其他合资格人士失效4415万股[132] - 报告期内及截至本年度报告日期，公司至少25%已发行股本总额由公众恒常持有[136] - 报告期内公司已付或应付外聘核数师审核服务费用为港币900,000元（约人民币783,000元），2018年为港币1,438,000元（约人民币1,194,000元）[182] 业务线调整与终止 - 2018年11月初新管理层团队驻守厦门办事处，11 - 12月对前销售团队启动接管程序，12月3日解除与前营运总监雇佣合约，2019年1月10日完成销售团队解散程序并关闭厦门办事处[20] - 业务重组于2019年2月初完成，报告期内集团营运情况大幅下调，管理层着力重组架构并与各方保持联系，预期紧缩开支降低成本[21] - 2019年6月集团终止重庆种植业务，因与当地农户磋商不成功且橙园短期内无经济利益，管理层暂不对农户采取法律行动并委聘顾问调查土地改良项目[22] - 2019年4月23日辛先生不再担任公司主席等职务，6月26日公司决定终止重庆邦兴农产品种植及销售业务[23] - 2019年9月集团向中国政府部门申请取消注册重庆邦兴，截至报告日期程序未完成，邦兴业务终止对其他分部无重大不利影响，其供应占其他分部鲜橙量约40% - 60%[25] - 年内董事考虑终止智能贩卖机经营，撇销若干有形及无形资产，2019年4月8日成立全资附属公司从事东南亚食品及饮料销售[46] - 公司预期森美产品在中国销售策略转变为直接销售，加大开拓海外市场力度[45] 内部调查与法律行动 - 2018年10月26日公司委任富事高为独立监察会计师，富事高分别于2018年12月10日、2019年1月4日及3月6日刊发进度报告[26] - 2019年7月9日公司委聘富事高对重庆邦兴与乡村相关合约付款总额约人民币6.23亿元进行进一步调查[27] - 2019年9月30日公司收到富事高报告，涉及重庆邦兴相关付款由前执行董事辛军先生及法人代表代表批准[28] - 富事高了解到与乡村相关合约由辛先生代表集团磋商，相关人员无法联系，无法了解合约签订及付款审批情况[31] - 富事高无法就相关合约及付款是否按重庆邦兴内部监控及政策妥为签立发表观点[31] - 公司管理层就针对前管理层成员的潜在法律行动征求法律意见[32] - 2019年7月12日公司委聘郑郑会计师事务所对内部监控系统进行审阅，识别出付款及库务程序、批准重大投资决策等主要内部监控缺陷[33][34] - 公司已更新付款及库务程序，执行董事不得参与付款审批程序，2019年9月起就重大投资决策成立委员会，10月1日将组建投资及合规委员会[35][37] 财务报表审计情况 - 公司核数师富信无法就集团截至2019年6月30日止年度的综合财务报表发表意见[40] - 因重庆邦兴资料不完整、集团与橙园社群纠纷等，集团生物资产公允值变动亏损减销售成本3.72124亿元于年内损益扣除[40] 公司人员与股权结构 - 许民先生50岁，2010年7月加盟集团，负责生产及技术工作[80] - 李国麟先生35岁，2015年加盟集团，2017年6月升任首席财务官[81] - 吴绍豪、吴联韬于2018年12月4日获委任为执行董事[100] - 辛克于2019年4月23日被罢免执行董事职务[100] - 辛军于2019年4月12日辞任执行董事职务[100] - 曾思维于2018年11月9日退任非执行董事职务[100] - 2019年1月31日左世康获委任、曾建中辞任，4月9日陈嬴、马志坚获委任，庄卫东、庄学远辞任独立非执行董事[101] - 执行董事服务合约为期三年，独立非执行董事服务合约为期两年，终止需提前三个月书面通知[103] - 2019年6月30日，吴绍豪通过受控法团权益持有7.65444145亿股股份，占已发行股本约56.79%[108] - 2019年6月30日，辛克以实益拥有人身份分别持有1568.8万股和400万股股份，占已发行股本约1.16%和0.30%[108] - 2019年6月30日，辛军以实益拥有人身份分别持有800万股和200万股股份，占已发行股本约0.59%和0.15%[108] - 2019年6月30日，瑞尔控股以实益拥有人身份持有7.54800145亿股股份，占已发行股本约56.79%[111] - 2019年6月30日，杨细娟通过配偶权益持有7.65444145亿股股份，占已发行股本约56.79%[111] - 2019年6月30日，中信证券以实益拥有人身份分别持有6891.52万股和1.119872亿股股份，占已发行股本约5.11%和8.31%[111] - 吴先生持有瑞尔100%权益，杨女士被视为在吴先生持有的765,444,145股股份中拥有权益[112] - CSI Capital、CITIC CLSA、CLSA B.V.及中信证券国际均被视为在中信证券持有的68,915,200股股份中拥有权益[112] 购股计划与股份奖励计划 - 公司于2008年6月7日有条件采纳一项购股计划，7月10日成为无条件，有效期十年，可提前终止[125] - 因行使根据计划及公司其他购股计划已授而尚未行使的所有购股可发行股份总数，不得超出2012年11月5日已发行股份的10%[126] - 根据计划及公司其他购股计划授出而尚未行使的所有购股获行使而发行的股份总数，不得超过不 时已发行股份的30%[126] - 截至授出日期止的任何12个月期间内，任何承授人因行使根据计划授出的购股而获发行及可予发行的股份总数，不得超过已发行股份的1%[126] - 购股可在不超过授出日期后十年内行使，受计划提前终止条文规限[127] - 授出购股的要约须在发出日起七日内接纳，承授人接纳时需支付1港元[126] - 购股股份认购价由董事会酌情厘定，但不得低于规定三者中的最高者[126] - 股份奖励计划于2015年9月11日采纳，有效期十年，整段期间可授出股份不超采纳日已发行股本10%，可向获选参加者授出最高总数不超1%，截至年报日期已授出1961.8万股[135] 融资协议违约与法律风险 - 2018年11月2日公司接获要求函，涉及融资协议违约事件，包括瑞尔控股收购股份、未全额支付分期还款及未签担保等[140][141] - 要求函要求公司即时支付8301798.79美元（约港币64720823.37元），若2018年11月5日前未支付，代理及贷款人可提起法律诉讼[141] 公司治理与会议情况 - 董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成，超过三分之一成员为独立非执行董事[161] - 报告期内共召开十九次董事会会议[164] - 执行董事吴绍豪先生董事会会议出席次数为17次，出席率为68%；吴联韬先生出席次数为8次，出席率为32%；辛克先生出席次数为7次，出席率为28%；辛军先生出席次数为7次，出席率为28%[165] - 非执行董事曾思维先生董事会会议出席次数为0次，出席率为0%[165] - 独立非执行董事陈嬴先生董事会会议出席次数为4次，出席率为16%；左世康先生出席次数为12次，出席率为48%；马志坚先生出席次数为9次，出席率为36%；庄学远先生出席次数为4次，出席率为16%；庄卫东先生出席次数为4次，出席率为16%；曾建中先生出席次数为4次，出席率为16%[165] - 全体董事股东大会出席次数均为0次，出席率为0%[165] - 陈嬴先生、左世康先生及马志坚先生与公司订立的服务合约为期两年，可提前三个月书面通知终止[169] - 公司于2008年6月7日成立提名委员会[169] - 报告期内采纳董事会成员多元化政策，自2013年7月16日起生效[174] - 报告期内董事会无新增成员[174] - 报告期内薪酬委员会举行2次会议，陈嬴、马志坚、吴绍豪出席率为0%，辛克、庄学远、庄卫东出席率为100%[176] - 报告期内提名委员会举行2次会议，吴绍豪、左世康、马志坚出席率为0%，辛克、庄卫东出席率为100%，曾建中出席率为50%[179] - 报告期内审核委员会举行2次会议，左世康、庄学远、庄卫东、曾建中出席率为50%，陈嬴、马志坚出席率为0%[181] - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，职责包括提出薪酬政策等建议[175] - 提名委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，职责包括检讨董事会架构等[177] - 审核委员会由三位独立非执行董事组成，职责包括审核财务资料等[180] 核数师变动 - 信永中和（香港）会计师事务所有限公司年内辞任，富信会计师事务所有限公司获委任，将在应届股东周年大会上告退，续聘决议

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止六个月，公司收入23,963,000元，较2017年同期的316,237,000元下降92%[7][11] - 截至2018年12月31日止六个月，公司毛利1,366,000元，较2017年同期的115,650,000元下降99%[7][11] - 截至2018年12月31日止六个月，公司毛利率为5.70%，较2017年同期的36.6%下降30.9个百分点[7] - 截至2018年12月31日止六个月，公司期内亏损97,500,000元，较2017年同期的利润47,197,000元转盈为亏，变动幅度为307%[7] - 截至2018年12月31日止六个月，公司每股基本亏损7.23分，较2017年同期的每股基本盈利3.50分变动幅度为307%[7] - 截至2018年12月31日，公司银行结馀及现金19,340,000元，较6月30日的521,487,000元下降96%[7] - 截至2018年12月31日，公司存货43,957,000元，较6月30日的57,131,000元下降23%[7] - 截至2018年12月31日，公司贸易应收款项4,252,000元，较6月30日的168,505,000元下降97%[7] - 截至2018年12月31日，公司银行贷款615,772,000元，较6月30日的892,932,000元下降31%[7] - 截至2018年12月31日，公司资产净值1,684,110,000元，较6月30日的1,744,191,000元下降3%[7] - 集团毛利由去年同期约1.1565亿元下跌至本报告期约136.6万元，跌幅约99%，毛利率降至约5.70%（2017年12月31日为36.6%）[27] - 减去销售成本后生物资产公允值变动收益本报告期无产生，去年同期约4694.9万元[28] - 分销成本由去年同期约4365.8万元下跌至本年度约1733万元，跌幅约60%[29] - 行政开支由去年同期约4722.8万元上升至本报告期约6282.2万元[29] - 本报告期融资成本约2963.2万元（2017年12月31日约2866.2万元）[30] - 本报告期集团净亏损约9750万元，与去年同期净利润约4719.7万元相比，跌幅约307%[31] - 2018年12月31日，流动资产约为人民币6.3803亿元，6月30日约为人民币12.65652亿元；流动负债约为人民币7.90851亿元，6月30日约为人民币6.67118亿元[34] - 2018年12月31日，现金及现金等价物约为人民币1934万元，6月30日约为人民币5.21487亿元；已质押银行存款约为人民币7437.5万元，6月30日约为人民币1.9173亿元；总银行贷款为人民币6.15772亿元，6月30日约为人民币8.92932亿元[35] - 2018年速动比率为0.74倍，2017年为2.0倍；流动比率为0.8倍，2017年为2.1倍；资本负债比率为38.9%，2017年为50.9%[37] - 2018年，公司资本开支为人民币0元，2017年约为人民币3112万元[44] - 2018年12月31日，有98名雇员，2017年为912名雇员[48] - 截至2018年12月31日止六个月，公司收入23,963千元，毛利1,366千元，营运亏损68,431千元，除税前亏损98,063千元，本公司拥有人应占期内亏损97,500千元，每股基本及摊薄亏损均为7.23分[82] - 2018年12月31日，非流动资产为1,888,532千元，较2018年6月30日的1,457,157千元有所增加；流动资产为638,030千元，较2018年6月30日的1,265,652千元有所减少[86] - 2018年12月31日，流动负债为790,851千元，较2018年6月30日的667,118千元有所增加；流动负债资产净值为 - 152,821千元，较2018年6月30日的598,534千元大幅减少[88] - 2018年12月31日，非流动负债为51,601千元，较2018年6月30日的311,500千元有所减少；资产净值为1,684,110千元，较2018年6月30日的1,744,191千元有所减少[88] - 截至2018年12月31日止六个月，经营活动所用现金净额为 - 371,360千元，投资活动所得现金净额为117,322千元，融资活动所用现金净额为 - 261,432千元，现金与现金等价物减少净额为 - 515,470千元[95] - 2018年12月31日期初现金与现金等价物为521,487千元，期末为19,340千元，外汇汇率变动影响为13,323千元[95] - 截至2018年12月31日止六个月，换算海外业务所产生的汇兑差异为37,419千元[82] - 2018年12月31日，股本为11,610千元，储备为1,672,500千元，权益总额为1,684,110千元[88] - 截至2018年12月31日止六个月，综合收入为23,963千元人民币，除税前亏损为98,063千元人民币[110] - 截至2017年12月31日止期间，综合收入为316,237千元人民币，除税前利润为46,730千元人民币[112] - 截至2018年12月31日止六个月，折旧及摊销为24,017千元人民币，存货撇销为25,116千元人民币[118] - 截至2017年12月31日止期间，折旧及摊销为21,553千元人民币，添置非流动资为31,120千元人民币[120] - 2018年政府资助金为 - 1,180千元人民币，利息收入为 - 1,969千元人民币，融资成本为29,632千元人民币[118] - 2017年政府资助金为 - 1,180千元人民币，利息收入为 - 2,499千元人民币，融资成本为28,662千元人民币[120] - 2018年其他收入为10,355千元，其中银行利息收入1,969千元、政府资助金1,180千元、衍生工具的已变现收益6,514千元、其他692千元；2017年其他收入为3,679千元[127] - 2018年融资成本为29,632千元，其中公司债券利息开支1,273千元、银行贷款利息开支28,359千元；2017年融资成本为28,662千元[128] - 2018年员工成本（含工资等）为3,836千元，土地使用权摊销917千元、无形资产摊销3,722千元、物业厂房及设备折旧19,378千元；2017年对应数据分别为51,111千元、489千元、2,250千元、18,814千元[129] - 2018年所得税抵免为563千元，其中即期税项（中国企业所得税）年内拨备1千元、递延税项暂时差额的拨回562千元；2017年所得税抵免为467千元[130] - 计算每股摊薄和基本盈利所用普通股加权平均数2018年和2017年均为1,347,860,727股[134] - 2018年12月31日生物资产期末值为307,001千元，期初值为169,119千元；2018年6月30日期初值为99,310千元，期末值为169,119千元[139] - 2018年12月31日贸易应收款项未逾期亦未减值为4,252千元，2018年6月30日为168,505千元[142] - 2018年12月31日公司已出售所有持有至到期投资，2018年6月30日债务证券账面价值为16,918千元[136] - 截至2018年12月31日和6月30日，已抵押银行存款的流动部分分别为74,375千元和191,730千元[144] - 截至2018年12月31日和6月30日，银行结余及现金分别为19,340千元和521,487千元[147] - 截至2018年12月31日和6月30日，三个月内到期或按要求偿还的贸易应付款项分别为8,275千元和5,727千元[150] - 截至2018年12月31日和6月30日，银行贷款一年内应偿还账面价值分别为615,772千元和631,640千元，一年以上但不超两年分别为0千元和261,292千元[151] - 截至2018年12月31日和6月30日，已抵押银行贷款分别为88,370千元和337,022千元，非抵押分别为527,402千元和555,910千元[153] - 截至2018年12月31日和6月30日，固定利率借款分别为111,000千元和226,299千元，浮动利率借款分别为504,772千元和666,633千元[157] - 截至2018年12月31日，中国公司和非中国公司所持银行贷款分别为61,995千元和553,777千元，6月30日分别为211,000千元和681,932千元[157] - 截至2018年12月31日，公司非抵押银行贷款含总额6830万美元（约453,193,000元人民币）三年期贷款融资，仅部分偿还本金1170万美元（80,145,000元人民币）[158] - 截至2018年12月31日和6月30日，定息银行贷款实际利率分别为4.12% – 6.53%和3.62% – 6.53%，浮息银行贷款分别为3.18% – 6.53%和2.63% – 6.01%[159] - 当期退休福利计划开支约为39.3万元人民币，2017年为487.7万元人民币[168] - 2018年12月31日，持有至到期投资抵押为0（6月30日为1.6918亿元人民币）、物业厂房及设备抵押为4.7662亿元人民币等，总计抵押资产为12.9433亿元人民币（6月30日为26.5552亿元人民币）[175] - 报告期末，集团一年內不可撤销经营租赁未来最低租赁付款承担为0（6月30日为1.23487亿元人民币），第二至第五年为1.97188亿元人民币，第五年后为1.22955亿元人民币，总计3.20143亿元人民币（6月30日为4.4363亿元人民币）[177] 各条业务线数据关键指标变化 - 森美鲜榨橙汁收入由去年同期约7638.1万元下跌至本报告期约561.2万元，跌幅约92.7%[22] - 冷冻浓缩橙汁及囊包橙汁销售额分别由去年同期约8861.2万元及6507.9万元下跌至本报告期约1621.6万元及213.5万元，跌幅分别约82%及97%[23] - 本报告期内无鲜橙产出，去年同期产量约64345吨，公司投入约4.5亿元进行土地改良工程[25] - 2018年销售冷冻浓缩橙汁及相关产品收入为18,351千元人民币，2017年为153,691千元人民币[123] - 2018年销售森美鲜榨橙汁收入为5,612千元人民币，2017年为76,381千元人民币[123] - 2017年鲜橙销售收入为86,165千元人民币，2018年为0千元人民币[123] - 2018年客户B2收入为16,216千元，2017年客户A1、B2、C2,3收入分别为86,165千元、68,822千元、39,892千元[124] 公司管理层及股权变动 - 2018年10月15日公司主要股东股份转让完成，新管理层接管公司，业务重组于2019年2月初完成[18][19] - 2018年12月31日，吴绍豪先生于公司股份的权益股份数目为7.65444145亿股，占发行股本概约百分比为56.79%[51] - 2018年12月31日，辛克先生于公司股份的权益股份数目分别为1568.8万股和400万股，占发行股本概约百分比分别为1.16%和0.30%[51] - 吴先生被视为于765,444,145股股份中拥有权益，Rui Er由其100%拥有[52] - 辛克先生被视为于19,688,000股股份中拥有权益，含4,000,000股购股权和15,688,000股实益股份[52][53] - 辛军先生被视为于10,000,000股股份中拥有权益，含2,000,000股购股权和8