交易分类 - 重大交易包括购买或出售资产、对外投资等12类事项[10] - 日常交易包括购买原材料、接受劳务等6类事项[11] - 香港联交所规定的交易包括收购或出售资产等6类情况[11][12] 交易审批披露标准 - 上交所资产总额≥最近一期经审计总资产10%等情况需内部审批并披露[14] - 上交所资产总额≥最近一期经审计总资产50%等情况需中介审计或评估后内部审核披露[14] - 交易标的资产净额≥最近一期经审计净资产10%且绝对金额＞1000万元需内部审批并披露[14] - 交易标的资产净额≥最近一期经审计净资产50%且绝对金额＞5000万元需中介审计或评估后内部审核披露[14] - 交易成交金额≥最近一期经审计净资产10%且绝对金额＞1000万元需内部审批并披露[14] - 交易产生利润≥最近一个会计年度经审计净利润10%且绝对金额＞100万元需内部审批并披露[14] - 交易成交金额≥上市公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额＞5000万元等四种情况需报股东会审议[15] 股份交易分类 - 收购计算所得任何百分比率＜5%[16] - 须予披露的交易：交易计算所得任何百分比率≥5%但＜25%[16][17] - 主要交易：交易计算所得任何百分比率≥25%（收购事项＜100%，出售事项＜75%）[17] - 非常重大的收购事项：收购计算所得任何百分比率≥100%[17] - 非常重大的出售事项：出售事项计算所得任何百分比率≥75%[17] 特殊交易审议 - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等四种情况需提交股东会审议[18] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等七种担保情况需提交股东会审议[20] - 购买或出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超上市公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[21] 披露责任 - 给予某实体贷款按资产比率计算超过8%，公司须履行一般披露责任[22] - 规定披露的贷款增加数额按资产比率计算达3%或以上，公司须履行一般披露责任[24] - 公司为联属公司提供财务资助及担保，按资产比率计算合计总额超8%，须履行一般披露责任[24] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是公司关联法人[31] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[31] - 公司层面的关连人士可在附属公司股东大会上个别或共同行使10%或以上表决权的附属公司为关联附属公司[33] 关联交易定义及审议 - 公司关联人包括上交所和香港联交所定义的关联自然人和关联法人、关连人士[30] - 公司关联交易包括上交所和香港联交所定义的关联交易及关连交易[35] - 与关联自然人交易额＜30万元人民币，与关联法人交易额＜300万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，内部审批[40] - 与关联自然人交易额≥30万元人民币，与关联法人交易额≥300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[40] - 与关联人交易额≥3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须聘请符合规定的中介机构对交易标的审计或评估，履行董事会审议程序并及时披露，并报股东会审议[40] 关联交易其他规定 - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[41] - 向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，其他股东按出资比例提供同等条件资助时可进行，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[43] - 上市公司与关联人委托理财，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[43] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需提交董事会或股东会审议[45] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议，履行中条款变化或期满续签按规定处理[45] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[47] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年需重新履行审议和披露义务[47] - 上市公司单方面获利益且无对价和义务的交易等可免于按关联交易审议和披露[48] 关连交易审批 - 内部审批关连交易需每项比率（盈利比率除外）均＜0.1%等条件[49] - 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露需一项或多项比率（盈利比率除外）＞0.1%且每项比率（盈利比率除外）＜5%等条件[49] - 经董事会审议后及时披露及报股东会批准需一项或多项比率（盈利比率除外）均≥5% [49] 关联交易程序 - 持续关连交易书面协议期限不得超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[50] - 上市公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[50] - 上市公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[50] - 附属企业和公司发生关联交易有各自工作程序[53][55] - 公司财务部与董事会秘书室至少每季度共同收集、统计集团日常关联交易情况[57] - 各附属企业、主要合营企业指定专人或部门填写表格报送财务部与董事会秘书室[57] - 财务部与董事会秘书室根据上报资料汇总并呈领导审阅[57] - 若日常关联交易总额超或接近约定限额，董事会秘书室可要求暂停交易并修订限额及协议[57] - 董事会秘书室、财务部在合理可行时随时更新关联人名单[57] - 须予披露的关联交易需独立董事专门会审议通过后提交董事会讨论[58] 其他 - 公司各职能部门、附属企业对交易审批或披露有疑问应与董事会秘书或秘书室沟通[60] - 判断须予披露交易与关联交易审批程序和披露责任遵循从严不从宽、两地同时披露原则[60] - 规定经公司董事会会议审议通过后正式生效[61] - 各附属或合营企业就不同交易类别向不同职能部门呈报[63]

信息披露制度审议 - 公司于2026年3月20日召开会议审议通过《信息披露管理制度》[5] 报告编制时间 - 公司应在会计年度结束之日起三个月内编制完成年度报告[12] - 公司应在会计年度上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告[12] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、季度报告、临时报告及其他文件[12] 报告审核与确认 - 定期报告及季度报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核或审阅[13] - 董事和高管对定期报告及季度报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[13] 业绩泄露处理 - 定期报告及季度报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露财务数据[14] 非标准审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[14] 信息披露原则 - 公司信息披露要公开、公正、公平，不得提前泄露[9] - 沪港两地信息披露遵循“从严不从宽、从多不从少、两地同时披露”原则[11] 股东信息披露 - 持股5％以上股份的股东相关情况变动需告知公司并配合披露[23][24][25] 重大事件披露 - 公司20种重大事件需及时披露，如变更注册资本等[15][16] - 公司应在董事会决议等情形时履行重大事件披露义务[16] - 重大事件难以保密时公司需披露现状及风险因素[17] 再融资与可持续发展报告 - 公司再融资应按要求编制和披露相关文件资料[19] - 公司按上市规则发布可持续发展报告[19] 承诺披露 - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[20] 重大信息报告程序 - 董高、部门负责人向董事长报告，董事长向董事会报告，董秘组织披露[22] 特定事件披露 - 股东、实际控制人特定事件应告知公司并配合披露[23][24] - 公司发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[24] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人，董秘为直接责任人[29] - 董事、高管对信息披露负责[29][30] - 董秘负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[30] 信息发布要求 - 信息披露义务人发布信息时间不得先于指定媒体，不得代替报告、公告义务[32] 财务信息披露 - 财务信息披露前应执行内部控制制度，年度报告财务会计报告需经审计[33] - 内部审计部门对财务管理和会计核算内部控制制度进行监督并报告[33] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得进行内幕交易[35] 责任承担 - 信息披露义务人未按规定披露信息应承担赔偿责任[36] - 违反制度的公司内部人员将受处分并承担赔偿责任[37] 文件存档 - 信息披露文件存档保管期限不少于10年[39] 培训工作 - 信息披露管理培训工作由董秘组织[40] - 董秘需定期开展培训并汇总存档年度培训情况[40] 制度制订与评估 - 信息披露制度由公司信息披露事务管理部门制订，经董事会审议通过后实施[42] - 公司董事会每年对信息披露制度实施情况进行自我评估[42] - 披露年度报告时将信息披露制度实施评估情况纳入年度内部控制自我评估报告披露[42] 制度执行与解释 - 信息披露制度未尽事宜按相关规定执行[42] - 信息披露制度由公司董事会负责解释[42]

公司信息 - 公告发布时间为2026年3月20日[4][6] - 董事会成员包括5名执行董事和4名独立非执行董事[4] 独立董事评估 - 第九届董事会对2025年度4位独立董事独立性情况进行评估[5] - 4位独立董事未在公司担任除独立董事以外职务，与公司及主要股东无利害关系[5] - 4位独立董事符合相关法规对独立性的要求[5]

审计机构续聘 - 2025年续聘大信会计师事务所为年度财务和内控审计机构[7] 审计机构资质 - 大信全国设33家分支机构，香港有分所，48家网络成员所[5] - 截至2025年12月31日，合伙人182人，注会1053人[6] - 超500名注会签过证券服务业务审计报告[6] 审计评估 - 公司认为大信审计小组能胜任2025年工作[8] - 审计委员会核查认为其具备执业资质和能力[9] - 项目成员具独立性、诚信和投资者保护能力[10] 流程进展 - 审计委员会同意提交续聘议案至董事会审议[10] - 审计委员会履行对事务所监督职责[11]

审计机构聘请 - 公司聘请大信会计师事务所为2025年财报和内控审计机构[5] 审计机构情况 - 大信全国设33家分支机构，香港有分所，48家网络成员所[5] - 大信有近30年证券业务经验，获H股企业审计资格[5] - 截至2025年底，大信合伙人182人，注会1053人[5] - 超500名注会签过证券服务业务审计报告[5] 审计工作成果 - 大信对2025财报及内控有效性审计，出标准无保留意见报告[6] - 大信对多项情况鉴证、核查并出专项报告[6] 公司评价 - 公司认为大信资质合规，履职独立尽责，意见公允[6] - 大信按时完成审计，报告客观完整清晰及时[8]

人员履职 - 独立董事孙宝清2025年董事会会议应参加14次，亲自出席14次[7] - 独立董事孙宝清2025年股东会应参加4次，亲自出席4次[7] - 独立董事孙宝清2025年独立董事专门会议应参加3次，亲自出席3次[9] 会议出席 - 2025年审计委员会应出席4次，实际出席4次[10] - 2025年提名与薪酬委员会应出席4次，实际出席4次[10] - 2025年战略发展与投资委员会应出席12次，实际出席12次[10] 公司事务 - 2025年公司续聘大信为年度财务审计及内控审计机构[14] - 2025年4月公司拟提名程洪进和唐和平为执行董事候选人并获通过[16] - 2025年8月公司拟提名陈杰辉为执行董事候选人并获通过[17] - 独立董事审核通过公司2025年度董事及高管薪酬方案[18] 合规情况 - 报告期内公司提交董事会审议的关联交易无损害公司和股东利益情形[13] - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[13] - 报告期内公司未发生被收购情况[13] - 报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人情形[16] - 报告期内公司无因非准则变更原因的会计政策等变更情况[16] - 报告期内公司未发生股权激励和员工持股计划相关变动[18] 未来展望 - 2026年独立董事将继续履职维护公司和股东利益[20]

会议出席情况 - 2025年董事会会议应出席14次，亲自出席14次，通讯参加13次，委托出席0次，连续两次未亲自参加次数为0[7] - 2025年股东会应参加4次，亲自出席3次[7] - 2025年独立董事专门会会议应出席3次，亲自出席3次，通讯参加3次，委托出席0次，缺席0次[9] - 2025年审计委员会应出席会议4次，实际出席4次，缺席0次[10] - 2025年预算委员会应出席会议1次，实际出席1次，缺席0次[10] 公司运营情况 - 2025年关联交易遵循公平原则，未损害公司和股东利益[13] - 2025年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[13] - 2025年公司未被收购[13] - 公司续聘大信会计师事务所为2025年财务及内控审计机构[14] - 报告期内未聘任或解聘财务负责人[16] - 报告期内无非会计准则变更原因的会计政策变更[16] 人事提名情况 - 2025年4月拟提名程洪进和唐和平为第九届董事会执行董事候选人，议案通过[16] - 2025年8月拟提名陈杰辉为第九届董事会执行董事候选人，议案通过[17] 薪酬与权益情况 - 报告期内董事及高管薪酬方案符合规定，无股权激励情形[19] - 2025年独立董事履职维护股东权益[20] - 2026年独立董事将继续维护公司和中小股东权益[20]

会议出席情况 - 2025年董事会会议应出席14次，亲自出席14次，通讯参加11次，委托和缺席0次[7] - 2025年股东会应出席4次，亲自出席4次[7] - 2025年独立董事专门会议应出席3次，亲自出席3次，通讯参加3次，委托和缺席0次[8] - 2025年审计、提名与薪酬、预算委员会应出席次数分别为4、4、1次，实际出席次数相同，无缺席[9] 公司运营情况 - 报告期内关联交易遵循原则，无损害公司和股东利益情形[12] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[12] - 报告期内公司未被收购[12] - 报告期内未聘任或解聘财务负责人[14] - 报告期内除会计准则变更外无会计政策变更或重大会计差错更正[14] - 报告期内未制定或变更股权激励计划[16] 人事相关 - 2025年4月拟提名程洪进和唐和平为第九届董事会执行董事候选人，议案通过[14] - 2025年8月拟提名陈杰辉为第九届董事会执行董事候选人，议案通过[15] - 独立董事审核第九届董事会董事2025年度薪酬等方案，认为符合规定[16] 审计相关 - 独立董事在2024年年度报告编制和披露中与内部审计及会计师事务所充分沟通[10] - 公司续聘大信会计师事务所为2025年年度财务及内控审计机构[13] 未来展望 - 2026年独立董事将继续维护公司整体和中小股东利益[18]

会议出席情况 - 2025年董事会会议应出席14次，亲自出席14次，通讯出席12次，委托和缺席均为0次[7] - 2025年股东会应出席4次，亲自出席4次[7] - 2025年独立董事专门会议应出席3次，亲自出席3次，通讯出席3次，委托和缺席均为0次[8] - 2025年审计等多个委员会会议均按要求出席，无缺席[9] 独立董事履职 - 2024年年度报告编制披露与内审和注会充分沟通[11] - 2025年通过股东会与中小股东交流并走访经营一线[11] - 认为2025年关联交易遵循原则未损害利益[13] - 2026年将继续维护公司及中小股东权益[19] 公司事项 - 报告期内无变更或豁免承诺、被收购等情况[14] - 续聘大信会计师事务所为2025年审计机构[15] - 报告期内无聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等情况[15] 人事提名 - 2025年4月提名程洪进和唐和平为执行董事候选人获通过[15] - 2025年8月提名陈杰辉为执行董事候选人获通过[16] 薪酬方案 - 独立董事审核通过第九届董事会董事2025年度薪酬方案[17] 激励计划 - 报告期内未发生制定或变更股权激励、员工持股计划情形[17]

审计工作 - 2025年审计委员会召开4次会议，委员均出席[7] - 2025年3 - 4月完成选聘，续聘大信为2025年审计机构[8] - 认为大信2024年审计工作严谨客观[9] 财务审议 - 审议多期财务报告，认为真实准确完整[9] - 审核关联交易，未发现损害公司及股东利益情形[11] 内部监督 - 认可内部审计计划可行性并督促执行[9] - 督导审计部门检查重大事件及资金往来[10] 资金管理 - 监督2025年募集资金使用，无违规情形[10] 未来展望 - 2026年起承接监事会法定监督职责[15]