公司文件 - 公司文件于2025年6月19日以中、英文版本在公司网站和港交所网站刊載[2][6] 通函事宜 - 通函涉及建议股份合併、削減股份溢價及更改每手買賣單位等六项事宜[2][6] 供股建议 - 建议按每持有2股合併股份獲發1股供股股份的基准进行供股[2][6] 公司通讯 - 股东可书面或邮件要求公司提供公司通讯印刷本[2][6] - 若难在网站查阅公司通讯，公司将免费提供印刷本[2][6] - 书面要求收取印刷本将在香港股份过户登记分处接获有效书面要求一年后到期[3][7] - 若想继续收取印刷本，股东须再作书面要求[3][7] 非登记股东 - 此函件向公司非登记股东发出[8][9] - 非登记股东指持有公司股份并存放于中央结算及交收系统的人士或公司[8][9] - 公司通讯包括董事报告、年度账目等[8][9]

公司基本信息 - 公司为中证国际有限公司，股票代码943[1][14] - 公司网站为www.zhongzheng.com.hk，港交所网站为www.hkexnews.hk[14] 文件相关 - 公司文件2025年6月19日发布，有中、英文版本[12][13] - 公司通讯文件含董事会报告、财报等[14] 会议相关 - 股东特别大会2025年7月10日举行[12][13] 供股建议 - 按每2股合并股份获发1股供股股份基准供股[12][13] 联系方式 - 香港股份过户登记分处电话(852)2849 3399[5][9] - 回条电邮地址943 - corpcomm@unionregistrars.com.hk[2][8] - 分处地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301 - 04室[2][8]

股份变动 - 拟20股现有股份合并为1股合并股份[4] - 拟注销约8.991亿港元股份溢价账进账抵亏损[5] 股份认购 - 认购人I认购2.8957414亿股新合并股份[6] - 认购人II认购2.15亿股新合并股份[7] - 向合资格股东发行最多572,899,170股供股股份[8] 会议安排 - 股东大会2025年7月10日在香港举行[3] - 2025年7月7 - 10日暂停股份过户登记[10] - 股份过户及股票7月4日下午4时前送达[10] 董事会构成 - 董事会由2名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事组成[11] 投票相关 - 股东可填代表委任表格，委任主席投票[12] - 两股以上股东可委任多名代表[12] - 代表委任表格48小时前交回有效[12] - 联名首位持有人投票获接纳[12] 特殊情况 - 恶劣天气大会延期并公告[12]

股份相关 - 公司建议每20股现有股份合并为1股合并股份，2025年7月14日生效[41][24] - 股份合并后法定股本10亿港元，分为125亿股合并股份，6.412242亿股将发行[46] - 现有股份每手8000股，合并后每手16000股[41] - 供股将发行5.7289917亿股合并股份，每股0.2港元[17][15] 债务资本化 - 2025年5月15日与认购人I、II订立协议，配发2.8957414亿股、2.15亿股资本化股份[66] - 债务资本化协议I完成时，2.8957414亿股抵偿欠认购人I的5790万港元贷款[71] - 预计2025年7月15日完成，认购人I放弃约32.1万港元利息[71] 股东权益 - 最后实际可行日期，认购人I、II分别持股17.2%、12.2%[43] - 股份合并及债务资本化后，认购人及其一致行动人持股60.5%[43] - 债务资本化使其他股东持股从70.6%摊薄至39.5%[154] 财务状况 - 2024年12月31日，股份溢价账8.991亿港元，累计亏损15.401亿港元[59] - 2024年12月31日，银行及其他借款2900万港元，应付股东贷款本金2.981亿港元[150] - 2024年12月31日，银行及现金结余230万港元，流动负债净额1.032亿港元[150] 时间安排 - 股东特别大会2025年7月10日上午11时举行[5][24] - 股份2025年7月18日起除权买卖，未缴股款供股股份7月31日至8月7日买卖[6] - 预计2025年7月15日完成债务资本化[26] 资金用途 - 供股所得净额1.12亿港元，4800万用于偿债，4000万用于业务调整，2400万用于营运[161][163] 审批情况 - 股份合并获超75%独立股东投票批准[53] - 清洗豁免须获独立股东最少75%投票批准，债务资本化等须超50%[43][181] 其他 - 集团拥有联营公司35%权益，从事马来西亚物业发展[147] - 2024年7月出售中国物业发展业务，部分保留意见已处理[148]

通函寄发 - 原计划2025年6月5日或之前寄发通函，现延至6月20日或之前[3] 其他提示 - 计划预期时间表可能更改，将适时另行公布[4] - 提醒股东及潜在投资者买卖股份谨慎，有疑问咨询专业顾问[5] 董事会构成 - 截至公告日期，董事会由2名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事组成[6]

公司财务重组计划 - 公司提出包括股份合并、削减股份溢价、更改每手买卖单位、债务资本化及供股在内的多项财务重组计划，旨在改善集团财务状况并符合上市规则 [1] - 股份合并方案为每20股面值0.00004港元的现有股份合并为1股面值0.0008港元的合并股份，合并后法定股本保持10亿港元但股份总数从250000亿股缩减至12500亿股 [1] - 每手买卖单位将从8000股现有股份调整为16000股合并股份，以提高成交价和每手交易价值 [1] 债务资本化安排 - 公司与认购人I及II分别签订债务资本化协议，按每股0.20港元发行2.896亿股和2.15亿股资本化股份，合计抵销约1.009亿港元股东贷款 [2] - 资本化股份占股份合并后已发行股本约78.7%，经资本化扩大后占比降至44.0%，若计入供股股份将进一步稀释至29.4% [2] 供股融资计划 - 公司拟按每2股合并股份配1股供股股份的比例，以每股0.20港元发行5.73亿股供股股份，预计募集总额约1.146亿港元 [3] - 扣除费用后供股净筹资额约1.12亿港元，资金将用于进一步优化资本结构 [3]

股份合并 - 董事会建议20股每股面值0.00004港元的现有股份合并为1股每股面值0.0008港元的合并股份，法定股本10亿港元不变[6][22][26][27] - 公告日公司12.82448401亿股现有股份已发行，股份合并生效后6.412242亿股合并股份将已发行[6][27] - 股份合并须获超75%独立股东在股东特别大会投票批准等条件，预计2025年7月3日生效[30][109] - 股东可于7月3日至8月8日免费换领合并股份新股票，之后换领每张收费2.5港元；8月6日下午4时10分后仅可买卖合并股份[35] - 合并股份碎股将汇集出售，收益归公司，公司将委任一证券代理提供对盘服务，但不保证成功对盘[32][33][34] 股份溢价处理 - 2024年12月31日，公司股份溢价账进账金额约8.991亿港元，累计亏损总额约15.401亿港元，董事会建议削减及注销股份溢价账全部进账金额以抵销部分累计亏损[7][22][36][104] - 削减股份溢价须获股东在股东特别大会投票批准并遵守相关程序规定，预期于股东特别大会当日生效[41][38] 每手买卖单位更改 - 董事会建议将每手买卖单位从8000股现有股份更改成16000股合并股份[8][22][39] 债务资本化 - 2025年5月15日，公司与认购人I、II分别订立债务资本化协议，将分别配发及发行2.8957414亿股、2.15亿股资本化股份，发行价0.2港元，发行价总额约1.009亿港元用于抵销股东贷款[9][40] - 认购人I拥有公司已发行股本约17.2%权益，认购人II拥有约12.2%权益，两者均为公司关连人士[16][42][45][129][144] - 债务资本化完成后，资本化股份占股份合并生效后已发行股本约78.7%，占经配发配行扩大后已发行股本约44.0%，占经配发配行及供股扩大后已发行股本约29.4%[9][47] - 债务资本化构成公司关联交易，须遵守上市规则第14A章规定；配给及发行资本化股份授予特别授权须经独立股东超50%票数批准[129] - 认购人将申请清洗豁免，若获授，需在股东特别大会上获独立股东就清洗豁免投下最少75%票数批准，就债务资本化协议等相关交易投下超50%票数批准，若未获授或未获股东批准，将不进行债务资本化[15][123] 供股安排 - 债务资本化完成后，公司建议按每2股合并股份获配1股供股股份的基准，以每股0.2港元供股，将发行5.7289917亿股供股股份，筹集所得款项总额最多约1.146亿港元，扣除开支后净额估计约1.12亿港元[10][57][59] - 认购人I、II及Yang先生承诺分别承购1.99955829亿股、1.46735523亿股、0.52570429亿股供股股份[11] - 公司将安排向独立承配人发售未获认购供股股份，2025年5月15日与配售代理订立配售协议，配售代理尽力促使承配人认购，配售价不低于供股价，配售佣金为成功配售所得款项总额的2.0%[12][79][81][83] - 2025年5月15日公司与包销商（认购人I）订立包销协议，包销商按供股价认购未获承购供股股份，不收取包销佣金[13][89][91] - 供股须完成债务资本化协议、取得独立股东批准且包销协议成为无条件后方可实施[78] - 供股所得款项净额约75%用于业务策略调整及转型，约25%用作一般营运资金[102] 时间安排 - 通函应于公告日期起15个营业日内或21日内（以较早者为准）寄发，公司计划于2025年6月10日或之前寄发，将申请延长限期[19][109] - 章程文件将于2025年7月18日寄发予合资格股东及不合资格股东[19][134][142] - 按除权基准买卖合并股份首日为2025年7月9日[110] - 买卖未缴股款供股股份以及新每手16,000股供股股份首日为2025年7月22日[110] - 接纳供股股份及缴付股款最后时限为2025年8月1日下午4时正[63][111][140] - 公布供股结果及补偿安排结果日期为2025年8月8日[111] - 开始买卖缴足股款供股股份时间为2025年8月12日上午9时正[112] - 向相关不行动股东支付净收益日期为2025年8月18日[112] 股东权益变化 - 公告日，认购人及一致行动人士于37.76171315亿股现有股份拥有权益，占已发行股本约29.4%，配发配行资本化股份后，持股量将由约29.4%增至约60.5%[14][116][122] - 所有合资格股东全面接纳供股股份后，认购人I持股5.9987亿股，占比34.9%；认购人II持股4.4021亿股，占比25.6%[116] - 供股股份根据补偿安排配售予承配人后，认购人I和认购人II持股情况不变，占比仍分别为34.9%和25.6%[116] - 包销商承购所有未获承购供股股份后，认购人I持股7.7350亿股，占比45.0%；认购人II持股4.4021亿股，占比25.6%[116] 业务及财务状况 - 集团主要从事制造及销售保健及家庭产品、煤矿开采业务及放债业务，拥有一间联营公司35%权益[96] - 2024年7月出售中国物业发展业务，2024年5月及2025年3月采取措施解决保留意见，公司认为全部五项保留意见已获全面处理[97] - 2024年12月31日集团银行及其他借款约2900万港元，应付认购人股东贷款本金约2.981亿港元、应计利息约2080万港元，负债比率约116.0%[98] - 2024年12月31日集团银行及现金结余约230万港元，流动负债净额约1.032亿港元[98] 其他 - 过去十二个月公司无股本集资活动[121] - 公告日期，除认购人II外，无董事持有公司股份或相关证券[118] - 特别股东大会将召开，独立股东需考虑批准股份合并、债务资本化等事项[131] - 公司于2025年6月25日至6月30日暂停办理股份过户登记手续[132] - 独立董事会已成立，领智企业融资获委任为独立财务顾问[133] - 非执行董事认购人II于债务资本化协议有重大利益，已放弃投票[130]

报告发布 - 公司2025中期报告在公司网站及港交所网站刊出[2][6] 股东通讯 - 非登记股东可要求公司提供通讯印刷本[2][6] - 网站查阅困难公司免费提供印刷本[2][6] - 股东书面要求有效期一年，续收需再申请[3][7] 咨询方式 - 对函件疑问工作日致电(852) 2849 3399咨询[4][7]

报告发布 - 公司2025中期报告已在公司网站及港交所网站刊出[2][8] 股东通知 - 股东可填回条提供电邮地址接收公司通讯电邮通知，否则发印刷本[2][8][12] - 股东可书面要求公司提供公司通讯印刷本，难在网站查阅公司免费提供[3][9] - 书面要求收取印刷本有效期一年，续收需再申请[4][9] - 对通知有疑问可工作日致电香港股份过户登记分处咨询[5][9] 回条规定 - 回条须由联名股东中姓名位列首位者签署才有效[12] - 回条指示适用于日后所有公司通讯，变更需通知登记分处[12] 资料使用 - 股东自愿提供个人资料接收通讯，有权按《私隐条例》查改[12] 投寄方式 - 香港投寄回条可使用邮寄标签，无需贴邮票[2][8][12]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日止六个月，公司收益为64,022千港元，较2023年的47,291千港元增长35.38%[4] - 同期，公司持续经营业务除税前亏损为36,880千港元，较2023年的20,519千港元扩大80.23%[4] - 已终止经营业务期间亏损为55,670千港元，较2023年的908,541千港元大幅收窄93.87%[4] - 期间亏损为92,615千港元，较2023年的929,060千港元收窄90.03%[4] - 期间其他全面收益，扣除税项后为76,870千港元，较2023年的3,577千港元增长2049.01%[5] - 期间全面亏损总额为15,745千港元，较2023年的925,483千港元收窄98.30%[5] - 截至2024年12月31日，非流动资产为649,085千港元，较6月30日的628,002千港元增长3.36%[6] - 流动资产为84,711千港元，较6月30日的1,665,703千港元减少94.91%[6] - 流动负债为187,861千港元，较6月30日的2,139,421千港元减少91.22%[6] - 资产净值为281,880千港元，较6月30日的115,049千港元增长145.01%[7] - 截至2024年12月31日，公司拥有人应占总计为2.8188亿港元，较2023年6月30日的9.7413亿港元有所下降[8] - 2024年经营业务所用现金净额为1194.8万港元，2023年为所得现金净额1410.1万港元[9] - 2024年投资活动所耗现金净额为1621.8万港元，2023年为2000港元[9] - 2024年融资活动所得现金净额为1195.2万港元，2023年所耗现金净额为363万港元[9] - 2024年现金及现金等价物减少净额为1621.4万港元，2023年增加净额为1046.9万港元[9] - 截至2024年12月31日，公司流动负债净额约为1.0315亿港元，经营现金流出净额约为1194.8万港元[12] - 截至2024年12月31日，公司银行及其他借贷的流动部份约为2896.3万港元，现金及银行结余及现金等价物约为233.9万港元[12] - 2024年公司拥有人应占期间亏损约8915.3万港元，2023年约6.9421亿港元[25] - 2024年公司拥有人应占持续经营业务年度亏损约3694.5万港元，2023年约2051.9万港元[26] - 2024年公司拥有人应占已终止经营业务年度亏损约5220.8万港元，2023年约6.73691亿港元[27] - 2024年上半年集团收购物业、厂房及设备约9.5万港元，2023年约2.4万港元[29] - 2024年12月31日联营公司应占资产净值加商誉5.57015亿港元，6月30日为5.30967亿港元[30] - 2024年12月31日应收贸易账款约3324.1万港元，6月30日为3002.5万港元[31] - 2024年12月31日应收贷款约238.9万港元，6月30日为426.3万港元[32] - 2024年12月31日集团银行及现金结余为233.9万港元，其中人民币结余约18.5万港元，受限用途结余约0港元[35] - 2024年12月31日应付贸易账款及应付票据约3013.5万港元[36] - 2024年12月31日集团借贷为2896.3万港元，其中有抵押银行贷款2658.3万港元，无抵押其他贷款238万港元[37] - 2024年12月31日股东贷款为2.981亿港元，其中流动负债4810万港元，非流动负债2.5亿港元[41] - 法定股本方面，截至2024年12月31日，每股面值0.00004港元的普通股股份数目为25,000,000,000,000股，金额为1,000,000千港元；已发行及缴足股本方面，2023年7月1日股份数目为10,721,666,832股，金额为429千港元，因债务资本化发行2,102,817,178股后，2023年12月31日、2024年7月1日及12月31日股份数目均为12,824,484,010股，金额为513千港元[43] - 截至2024年12月31日止六个月集团收益约64,532,000港元，较2023/24年上半年的47,575,000港元增加约35.6%；公司拥有人应占本期综合亏损约89,153,000港元，2023/24年上半年为694,210,000港元[52] - 本期间公司拥有人应占已终止经营业务亏损约5220.8万港元，其中完成前亏损约761.9万港元（2023/24上半年：9.08541亿港元），完成后确认出售事项亏损约4805.1万港元（2023/24上半年：无）[54] - 2024年12月31日公司现金及银行存款约233.9万港元，6月30日为2013.5万港元[74] - 2024年12月31日公司流动负债净额约1.0315亿港元，流动比率0.45；6月30日流动负债净额4.73718亿港元，流动比率0.78[75] - 2024年12月31日公司债项及借贷总额约3.27063亿港元，6月30日为13.44401亿港元[76] - 2024年12月31日公司负债比率116.0%，6月30日为1168.5%[77] 公司业务决策与支持措施 - 主要股东Low Thiam Herr先生承诺向公司提供财务支持[14] - 公司正在实施节约成本措施，以改善经营现金流及财务状况[14] - 公司将终止在中国的物业发展及一级土地开发业务[10] - 2024年5月6日公司订立出售协议，7月22日完成出售事项，以53,700,000港元出售香港中证城市投资有限公司全部股权及应收股东贷款，终止中国物业发展及一级土地开发业务[44] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年12月31日止六个月公司持续经营业务收益64,532千港元，2023年同期为84,070千港元[15][16] - 2024年12月31日止六个月公司持续经营业务综合除税前亏损36,880千港元，2023年同期为20,519千港元[16] - 2024年12月31日公司持续经营业务分部资产146,093千港元，分部负债124,672千港元[15] - 2024年12月31日止六个月制造及销售保健及家庭用品收益62,575千港元，2023年同期为47,291千港元[16] - 2024年12月31日止六个月煤礦開採特許權費用收入1,447千港元，2023年同期无此项收入[16] - 2024年12月31日止六个月放債業務利息收入510千港元，2023年同期为284千港元[16] - 2024年12月31日止六个月其他收入及收益1,643千港元，2023年同期为6,151千港元[18] - 2024年12月31日止六个月融资成本14,515千港元，2023年同期为109,358千港元[19] - 2024年12月31日止六个月所得税开支99千港元，2023年同期抵免24,093千港元[20] - 已终止经营业务在2024年亏损55,670千港元，2023年亏损908,541千港元[45] - 已终止经营业务在2024年7月1日至7月22日无收益，2023年同期收益为36,495千港元；2024年除税前亏损7,585千港元，2023年为932,634千港元[46] - 被出售附属公司出售日期资产净值方面，物业、厂房及设备686千港元，发展中之待售物业1,210,431千港元等，出售附属公司亏损48,051千港元[47] - 保健及家庭用品业务本期收益约6257.5万港元，较2023/24上半年约4729.1万港元增加约32.3%，毛利率约22.9%，较2023/24上半年的约29.3%有所下降[56] - 保健及家庭用品业务中，美国市场占收益约83.4%，德国占约3.8%，香港及其他市场占12.8%[57] - 放债业务本期未授出新贷款，2024年12月31日未偿还应收贷款约4450.8万港元（2024年6月30日：4405.4万港元），应收贷款净额约238.9万港元（2024年6月30日：426.3万港元）[58] - 放债业务中，最高500万港元贷款占比18.0%（2024年6月30日：18.2%），500万 - 1000万港元贷款占比37.6%（2024年6月30日：36.9%），超过1000万港元贷款占比44.4%（2024年6月30日：44.9%）[60] - 放债业务中，无抵押贷款占比93.3%（2024年6月30日：93.2%），有抵押物业所有权贷款占比6.7%（2024年6月30日：6.8%）[61] - 放债业务贷款全部逾期，2024年12月31日和6月30日逾期贷款占比均为100.0%[62] - 煤矿开采业务本期录得特许权费收入约144.7万港元（2023/24上半年：无），分部溢利约90.3万港元（2023/24上半年：分部亏损约35.6万港元）[63] - 2024年12月31日探明JORC煤炭储量8589，较6月30日的8675减少0.99%[65] 税务相关信息 - 中国企业所得税基本按法定财务报告利润的25%拨备，土地增值税按地價增值以30% - 60%累进税率计徵[21] 减值亏损相关信息 - 2024年应收代价预期信贷亏损率约为94.9%，计提减值亏损约1608.6万港元，确认减值拨备共约8202万港元[23] - 2023年南京项目发展中待售物业减值亏损约4.053亿港元，东莞待售物业撇减约960万港元[23] - 2022年8月一名借款人被清盘，2024年12月31日就应收贷款及利息确认减值拨备分别为1936.1万港元及483.5万港元[33] - 2023年2月集团与两名借款人签和解协议，豁免70%应收利息387.2万港元，10%本金及利息174万港元已偿还，2024年12月31日就该两名借款人应收贷款及利息确认减值拨备分别为1174.9万港元及144.6万港元[34] 股息分配信息 - 董事会不建议派发2024年上半年中期股息，2023年同期也未派发[24] 贷款抵押及利率信息 - 2024年12月31日有抵押银行贷款以个人担保和土地使用权作抵押，利率为4.65% - 6.90%[38] - 2024年6月30日有抵押银行贷款以多种担保和股权作抵押，利率为4.65% - 5.40%及7.7%，有抵押其他贷款利率为16%[39] - 应付Lim Kim Chai先生两笔股东贷款本金2.3亿港元及2000万港元，利率分别为5%及2.2%，还款期延至2027年12月31日[41] - 应付Low Thiam Herr先生股东贷款本金3260万港元，利率2.2%须一年内偿还，另有多笔本金共1500万港元，利率5%须2025年12月31日偿还[42] 公司其他相关信息 - 公司持有Pacific Memory Sdn Bhd 35%股权，该公司在马来西亚波德申从事商业开发[66] - 2024年7月22日，公司完成出售中国物业项目，代价5370万港元[67] - 公司核数师对2023/24财政年度综合财务报表五个项目出具保留意见，四项已处理，一项待处理[68] - 辉煌计划在未来三至五年将网上销售收益比例提高到总收益的20%或以上[70] - 辉煌声波振动电动牙刷将于2025年5月量产[71] - 2024年12月31日，集团在香港有19名雇员（2024年6月30日：20名），在中国有541名雇员（2024年6月30日：567名），在印尼有1名雇员（2024年6月30日：1名）[85] - 根据2015年购股计划可供发行的证券总数为96,186,832股，占报告日期已发行股份的0.75%[87] - 任何十二个月期间内每名参与者根据2015年购股计划可获得的最高股份数目不得超过当时已发行股份的1%[87] - 2024年12月31日，