公司基本信息 - 公司注册于开曼群岛，股份代号为1020[2] - 执行董事包括朱敏先生、陈化北博士等[8] - 行政总裁为王阳博士[8] - 公司注册办事处位于开曼群岛[8] - 香港总办事处及主要营业地点在香港湾仔告士打道151号资本中心1002室[10] - 中国主要营业地点为中国深圳市福田区深南中路嘉滙新城滙商中心3201室[10] - 核数师为开元信德会计师事务所有限公司[10] - 公司网址为www.cybernaut.com.hk[10] 宏观经济情况 - 2020年第一季度经济增长大跌后中国经济下半年开始复苏[13] - 2021年3月底中国社会融资总量规模较一年前增长12.3%[21] - 2020年中国和美国在全球P2P借贷市场的占有率合共达95%[21] - 2020年市场网站销售额占全球网络销售额约62%[23] - 2020年全球最大的线上市场销售量约达2.67万亿美元[23] - 2020年全球若干其他在线市场如美国的Etsy及俄罗斯的Ozon录得近100%的增长率[23] - 2020年香港零售销售额下跌24.3%至3260亿港元[23] - 经济学家预测2021年香港全年零售销售将录得约15%的增幅，约达3760亿港元[23] - 2020年中国GDP较去年增长2.3%，一季度收缩6.8% [30] - 2020年规模以上工业企业增加总值同比增长2.8%，批发及零售業增加总值同比下跌1.3% [30] - 2020年中国固定资产投资同比增长2.7%，工业品生产者价格同比下降1.8%，工业生产者采购价格较上年下降2.3% [30] - 2020年中国政府收紧P2P借贷规例，大批金融科技和P2P借贷平台寻求东南亚市场 [32] - 2020年低借贷利率推动香港房地产市场在房价和交易量上增长 [32] - 2020年全球电子商务交易大增，传统零售商业模式失势[34] - 疫情期间阿里巴巴开发的钉钉软件在中国安装约11亿次，约2.2亿中国学生受疫情影响留在家中[36][38] - 中国互联网用户超8亿人，2018年K - 12教育收益达人民币3000亿元[37][39] 公司业务情况 - 2020年公司有三个报告分部，电子商务及互联网教育分部表现良好，为集团贡献收入[17][19] - 2020年5月完成造纸机械附属公司集团出售结算[17][19] - 预计到2026年中国在线教育市场将有近1000亿美元的潜在商机[26] - 公司在中国从事在线教育业务的全资附属公司湖州公司与沃学订有可变利益实体协议安排，2020年下半年业绩有所复原[26] - 公司湖州附属公司的业务分部表现于2020年保持平稳增长[26] - 2020年集团致力于发展产品和服务，使分部业务普遍增长以扩大收入来源[28] - 集团管理团队将继续物色潜在商业投资机会，把握发展机遇使收入来源和业务扩张多元化[28] - 2020年赛伯乐集团包括纸张加工设备制造及销售、放贷、电子商务和互联网在线教育服务等业务[45] - 赛伯乐集团纸张加工设备制造附属公司因中美贸易战和疫情影响，于2020年5月被出售[45] - 公司于2020年5月27日完成出售雅高机械（太仓）有限公司100%股权，现金代价为700万港元[47][49] - 从事放债业务的附属公司友邦信贷有限公司2020年以现有市场策略维持业务，为集团带来稳定收入[48][50] - 以“VTZero”命名的电子商务附属公司2020年满足海外市场扩大需求，营业额整体上升，维持盈利率[52] - 在线教育附属公司2020年延续需求势头，在中国教育科技及在线教育行业取得良好回报和市场发展[52] 公司财务风险 - 公司主要金融工具风险包括市场、信贷和流动性风险，管理层监控风险并采取措施[54] - 放债业务信贷政策评估借款人信誉和财务状况，按存续期预期信贷亏损确认减值[57][59] - 公司监控并维持现金及现金等价物水平以管理流动性风险[58][59] - 商誉及无形资产减值测试分配至放债、电商和互联网教育服务三个现金产生单位[61] - 放债现金产生单位可收回金额按使用价值计算，折现率13%，五年后增长率2% [61] - 2020和2019年放债现金产生单位无减值，折现率变为13.1%时可收回金额等于账面价值[61] - 电商现金产生单位可收回金额按使用价值计算，折现率19%，五年后增长率2% [64] - 2020年电商现金产生单位商誉减值9252.3万元，2019年为6122.5万元[65] - 电商现金产生单位折现率变为9.6%时可收回金额等于账面价值[65] - 电子商务现金产生单位可收回金额按使用价值计算，折现率为每年19%（2019年：13%），五年后现金流量按2%（2019年：3%）增长率推算，收入增长13%至14%（2019年：3%至16%），2020年商誉减值9252.3万元（2019年：6122.5万元）[66] - 互联网教育服务现金产生单位可收回金额按使用价值计算，折现率为每年13%（2019年：14%），五年后现金流量按3%（2019年：3%）增长率推算，收入增长5%至25%（2019年：5%至25%），2020年和2019年均无减值[68] 公司关联交易 - 2019年7月5日公司宣布成立基金并认购权益的关联交易，普通合伙人由Cybernaut Capital Management拥有81%权益，该公司由朱敏先生拥有99%权益，交易适用百分比率高于0.1%但低于5%，2020年普通合伙人未要求注资[71][72][73] - 2019年7月9日公司宣布关连人士提供财务资助的关联交易，票据持有人为公司附属公司层面关连人士，交易须申报及公布，获豁免部分规定[75][77] - 2019年7月9日公司与票据持有人订立修订契据，发行本金各为1.13208亿港元新承兑票据取代现有票据[76][78] - 2020年12月2日公司与卖方订立修订契据，将承兑票据PN1到期日延至2022年4月1日，年利率维持1%，实际利率9.89%[76][78] - 2019年7月16日，Ellipsiz Communications完成非经纪运营资本单位私募配售，筹集37.5万加元，配售250万个单位，单价0.15加元[80] - 2020年2月24日，赛伯乐国际与肖先生就收购目标公司不少于51%权益订立意向书，肖先生需促使杭州旭航由目标公司全资拥有，当时杭州旭航约68.53%由肖先生控制企业持有，约1.88%由朱先生间接持股基金公司持有[82][84] - 2021年2月23日，赛伯乐国际宣布收购意向书失效，认为对集团业务和财务无重大影响，将继续探索合作方式[83][85] 公司财务数据 - 2020年1月1日至5月27日，纸张加工设备业务收入约900万元，该业务于5月27日出售，2019年该业务收入约4010万元[88][91] - 2020年放债业务收入约1690万元，较2019年的1620万元增加约4.3%，主要因借贷利率上升[89][92] - 2020年电子商务业务收入约2.437亿元，较2019年的2.417亿元增加约0.8%，主要因新冠疫情使网购兴起[90][93] - 互联网教育服务2020年收入约2.46亿元，较2019年的2.9亿元减少15.2%[95] - 2020年销售成本约2.188亿元，较2019年的2.134亿元增加2.5%[95] - 2020年毛利约6650万元，较2019年的7350万元下降9.5%[95] - 2020年贸易及贷款应收款项减值亏损约2010万元，较2019年的4160万元减少[97] - 2020年电子商务业务商誉减值亏损约9250万元，较2019年的6120万元增加[97] - 2020年销售及分销成本约420万元，较2019年的310万元增加35.5%[97] - 2020年行政开支及其他开支约6960万元，较2019年的7790万元减少7.9%[97] - 2020年财务成本约1960万元，较2019年的1580万元增加[99] - 从事互联网线上教育服务的中国附属公司在2020年10月24日前按15%的税率缴纳企业所得税[99] - 2020年亏损约7740万元，较上一年度的1.05亿元减少，每股亏损从2.48分降至1.92分[99] - 董事会不建议派付2020年末期股息（2019年：无）[101] - 截至2020年12月31日，集团银行结余及现金约为人民币8720万元（2019年：人民币15830万元）[101] - 截至2020年12月31日，集团权益总额约为人民币3.12亿元（2019年：人民币4.002亿元）[101] - 截至2020年12月31日，集团未偿还银行贷款及承兑票据分别约为人民币340万元及人民币3.347亿元（2019年：分别为人民币2700万元及人民币3.356亿元）[101] - 2020年2月11日公司宣布出售附属公司雅高机械（太仓）有限公司100%股权，交易于5月27日完成[101] - 截至2020年12月31日，集团未将任何楼宇及租赁土地抵押作银行贷款抵押品（2019年：人民币10万元）[103] - 截至2020年12月31日，集团资产负债比率为46%（2019年：36%）[103] - 截至2020年12月31日，集团未为集团以外公司提供担保，无重大法律诉讼[103] - 2020年公司达成溢利保证后发行本金总额为5500万港元不计息承兑票据，2022年3月31日到期，实际利率15.38%[106] - 截至2020年12月31日，或然代价公平值为零（2019年：人民币3910万元）[106] - 截至2020年12月31日，集团未向集团以外公司提供担保，无重大法律诉讼[108] - 购股协议下溢利保证已达成，公司已发行承兑票据予卖方[108] - 2020年9月25日，公司将承兑票据PN2到期日延至2022年4月1日，年利率维持1% [108] VIE协议相关 - 2017年11月22日收购项目公司时，集团通过VIE协议开展受限业务[111][112] - 外国投资者仅可通过外商投资总额及股权低于50%的合资企业于中国经营增值电信业务[114] - 公司同意相关法规允许时尽快解除VIE协议，但限制解除时间未知[117][118] - 截至2020年12月31日及2021年3月31日，集团通过沃学经营业务未遇监管干涉[119] - 中国法律顾问确认VIE结构和协议不违反中国现行法规，部分条款或无法强制执行[119] - 管理服务协议于2017年8月31日签订，订约方为沃学、湖州公司和登记股东[121] - 湖州公司为沃学提供投资、规划等商业建议及技术服务，包括协助雇人、提供战略意见等多项内容[121][123] - 沃学每年向湖州公司支付管理及顾问费，费用为总收入减去相关成本、开支及税项，亏损年度无需计提，直至产生盈余[154] - 登记股东抵押其持有的沃学100%股权，为沃学履行管理服务协议责任提供担保[155] - 管理服务协议期限为自签订日起十年，每次期满后湖州公司有权决定是否续期十年，沃学及登记股东在协议期内无权终止[155] - 不可撤回的购股权协议日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订[157] - 订约方为沃学、湖州公司及登记股东[157] - 湖州公司有权按零代价或其厘定代价购买沃学全部股权，登记股东须退还相关代价[157] - 湖州公司有权酌情指示转让沃学股权给其指定第三方，登记股东须退还相关代价[159] - 湖州公司可随时发出购买通知行使购买沃学股权的购股权[159] - 沃学及登记股东遇特定情况可能影响持股时须书面通知湖州公司[159] - 若登记股东股权被继承或转让且湖州公司不行使购股权，其他登记股东须行使优先购买权[161] - 行使优先购买权的一方受相关协议责任规限[161] - 未经湖州公司书面同意，沃学及登记股东有多项限制行为[161][163] - 购股期权行使期在法律允许期限内无限期有效，直至湖州公司行使相关购股权[163] - 贷款协议日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订，订约方为湖州公司和登记股东[166] - 湖州公司可酌情向登记股东提供免息贷款，用作沃学实收资本金，贷款额度及条件由湖州公司全权决定[166] - 若沃学提交或接受破产呈请等情况，或湖州公司行使购买沃学全部股权权利，贷款到期，登记股东需偿还[173][174] - 股权质押协议日期为2017年8月31日，登记股东将沃学全部股权质押给湖州公司作抵押[178][179] - 质押有效期至沃学及登记股东履行管理服务合同所有责任为止[178][179] - 授权委托书日期为2017年8月31日，沃学董事等委任湖州公司为授权代理人[181] - 授权有效期至管理服务等协议被撤销或终止的较早日期[181] - 承诺函日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充函件修订[183] - 沃学董事等承诺按湖州公司指示行事，且不与沃学业务竞争[183] - 2017年11月22日完成收购项目公司后，截至202

全球经济与疫情影响 - 2020年上半年，公司面临COVID-19疫情带来的严峻挑战，国内外的复杂环境导致第一季度经济大幅下滑，第二季度逐渐恢复工作、生产、经营及市场活动[9] - 国际货币基金组织（IMF）预测2020年全球经济产出将下降4.9%，其中发达经济体下降8%，新兴市场和发展中经济体下降3%（不包括中国则为5%）[10] - IMF预计2020年全球贸易将萎缩近12%，亚洲地区大多数经济体将出现收缩，中国预计增长约1.0%[10] - 2020年全球经济增长率从3.3%大幅调降至-3.0%，六月进一步下调至-4.9%[12] - 2020年发达经济体将萎缩8%，新兴经济体将萎缩3%（不包括中国将萎缩5%）[12] - 2020年全球贸易预计将萎缩近12%[12] - 2020年上半年全球电子商务市场因COVID-19影响显著增长，数百万交易从线下转移至线上[36] 中国经济表现 - 公司预计2020年下半年中国经济将恢复良好恢复性市场增长及社会发展[9] - 2020年上半年中国GDP同比下降1.6%，居民人均可支配收入为15,666元，名义增长2.4%[15] - 2020年上半年中国消费品零售销售下跌11.4%，网上零售销售同比增长7.3%[15] - 中国2020年第一季度GDP同比下降6.8%，第二季度微增3.2%[32] - 2020年上半年中国GDP按可比价格计算同比下降1.6%[32] - 中国规模以上工业企业增加值总量在2020年上半年同比下降1.3%[32] - 中国服务业生产指数在2020年上半年同比下降6.1%[32] - 中国固定资产投资在2020年上半年同比下降3.1%[32] - 中国工业品生产者价格在2020年上半年同比下降1.9%[32] - 中国工业生产者的采购价格在2020年上半年同比下降2.6%[32] - 中国2020年上半年的网上零售销售总额为51501亿元人民币，同比增长7.3%[27] - 中国2020年第三季度零售销售预计将出现正面增长[113] - 中国央行可能在2020年第三季度轻微并频繁下调存款准备金率和利率[113] 香港经济与政策 - 香港经济预计2020年将萎缩6%至8%，第二季度同比萎缩9%[16] - 香港政府推出1,375亿港元刺激方案，约占香港GDP的5%[34] - 香港中小企融资担保计划提供100%贷款担保，缓解企业现金流困难[35] - 香港贷款需求在近年来仍然强劲，尽管面临中美贸易战和COVID-19疫情的影响[22] 公司业务表现 - 公司电子商务及互联网教育分部在2020年上半年表现良好[17] - 公司的电子商务附属公司在欧洲国家获得可观收益，以满足COVID-19大流行下的需求[27] - 公司的全资附属公司湖州公司与沃学完成可变利益实体协议安排，提供高质量的线上IT教育服务[27] - 公司致力于增加不同分部业务产品和服务的总体增长，以维持和扩宽收入来源[29] - 公司管理层将继续寻求潜在业务投资和机遇，以多元化收入来源和增加业务发展[29] - 赛伯乐集团在线教育业务在2020年上半年稳步扩展，尽管受到COVID-19疫情影响，但仍取得良好回报[55] - 赛伯乐集团纸加工设备制造业务在2020年上半年因全球市场需求下降和COVID-19疫情控制措施而遭受重创，并于2020年5月27日完成出售[48] - 赛伯乐集团放贷业务在2020年上半年主要通过首次按揭物业贷款产生收入，并为集团带来稳定收入来源[49] - 赛伯乐集团电子商务业务在2020年上半年主要通过eBay和亚马逊销售，并在德国、法国等国家通过不同在线市场平台建立良好销售业绩[50] - 赛伯乐集团纸加工设备制造业务的主要客户江苏福兴在2020年上半年贡献了约20%的收入[56] - 赛伯乐集团电子商务业务在2020年上半年主要客户来自美国、法国和英国[58] - 互联网教育服务在截至2020年6月30日的六个月内贡献了约人民币970万元收入[59][62] - 电子商务业务在2020年上半年贡献了约人民币1.196亿元收入，同比增长19.0%[73] - 纸张加工设备业务在2020年上半年贡献了约人民币900万元收入，较2019年同期的1890万元大幅下降[73] - 放债业务在2020年上半年贡献了约人民币820万元收入，较2019年同期的840万元略有下降[73] - 公司成本在2020年上半年增加了41.3%，从2019年同期的7800万元增至1.102亿元，主要由于电子商务业务收入增加[75] - 公司在2020年上半年实现了约2730万元的毛利润，较2019年同期的4690万元有所下降[76] - 公司计划在法国、德国和俄罗斯扩展电子商务业务，以抓住更多市场机会[64][68] - 公司在中国的互联网教育业务截至2020年6月30日拥有10项专利，并聘请了8名专业人员从事研发[67][70] - 公司将继续探索各业务分部的商机，以推动进一步业务增长[59][62] - 公司计划通过可能的收购来扩大收入基础，并为未来的业务发展提供机会[66][69] - 公司预计2020年目标集团将实现收入人民币5亿元及净利润人民币1.5亿元[108][110] - 公司放债业务严格遵守香港《放债人条例》，未收到任何反对或调查[109][110] - 公司主要采购和销售以美元、人民币及港元计值，经营开支以港元及人民币计值[99][103] - 公司预计COVID-19疫情可能对应收贷款减值拨备产生不利影响[101][105] - 公司于2020年8月17日签订补充意向书，将正式协议签署期限延长至意向书日期起计九个月内[102][105] - 电子商务业务在2020年下半年将面临更多变化，但具有更高的可预测性[115] - 公司计划通过不同国家的市场平台（如德国乐天、法国cDiscount等）扩大电子商务业务[115] - 中国在线教育市场在2020年下半年预计将更具活力，竞争加剧[116] - 钉钉在2020年上半年疫情期间在中国安装次数达到11亿次[116] - 公司将通过VIE安排聘请高质素教育专业人员，提供优质在线教育平台[116] - 公司将分配更多资源给创利附属公司，并寻求潜在投资机会以创造协同效应[119] - 公司2020年上半年收入为137,492千元人民币，同比增长10.0%[158] - 2020年上半年毛利为27,251千元人民币，同比下降41.9%[158] - 公司2020年上半年持续经营业务亏损37,766千元人民币，同比扩大120.7%[158] - 已终止经营业务在2020年上半年实现利润24,051千元人民币，同比下降36.2%[158] - 公司2020年上半年每股基本亏损为0.31元人民币[158] - 截至2020年6月30日，公司总资产为697,880千元人民币，同比下降6.6%[160] - 公司2020年上半年流动负债为398,233千元人民币，同比下降10.3%[160] - 公司2020年上半年非流动负债为305,914千元人民币，同比下降12.0%[160] - 公司2020年上半年归属于母公司股东的权益为396,916千元人民币，同比下降1.7%[160] - 公司2020年上半年非控股权益为-4,950千元人民币，同比扩大38.0%[160] - 公司截至2020年6月30日的总权益为391,966千元，较年初的400,184千元有所下降[161] - 公司期内亏损为13,715千元，期内其他全面收益为5,497千元，期内全面收益总额为-8,218千元[161] - 公司经营活动所用现金净额为18,394千元，投资活动所得现金净额为3,166千元，融资活动所用现金净额为1,254千元[164] - 公司期末现金及现金等值物为141,059千元，较期初的158,268千元有所减少[164] - 公司2020年上半年持续经营业务收入为137,492千元人民币，其中电子商务业务收入为119,613千元人民币，互联网教育服务收入为9,717千元人民币[183] - 公司2020年上半年已终止经营业务收入为9,042千元人民币，主要来自纸张加工设备及其他相关设备的销售[183] - 公司2020年上半年综合收入为146,534千元人民币，其中持续经营业务收入占比93.8%，已终止经营业务收入占比6.2%[189] - 公司2020年上半年分部亏损为14,300千元人民币，其中放债业务亏损11,447千元人民币，电子商务业务亏损4,879千元人民币，互联网教育服务盈利6,575千元人民币[189] - 公司2020年上半年除税前亏损为14,166千元人民币，主要由于未分配公司开支31,290千元人民币[189] - 公司经营分部包括放债业务、电子商务和互联网教育服务，这些分部基于符合香港财务报告准则的会计政策编制[188] - 公司于2020年5月27日出售了纸张加工设备及其他相关设备分部，于2019年4月12日出售了高端钢水控流产品分部[189] 公司财务状况 - 截至2020年6月30日止六个月，公司确认贸易应收款项及应收贷款亏损拨备约为人民币17,400,000元，较2019年同期的约人民币1,000,000元大幅增加[77][82] - 公司销售成本由2019年同期的约人民币78,000,000元增加41.3%至2020年同期的约人民币110,200,000元，主要由于电子商务业务销售收入的增加[80] - 公司毛利由2019年同期的约人民币46,900,000元下降至2020年同期的约人民币27,300,000元，主要由于放债业务及互联网教育服务的有效成本控制[81] - 公司行政开支由2019年同期的约人民币47,800,000元减少27.1%至2020年同期的约人民币34,900,000元[79][84] - 公司财务成本由2019年同期的约人民币7,600,000元增加至2020年同期的约人民币10,000,000元[87][90] - 公司于2020年6月30日的银行结余及现金约为人民币141,100,000元，较2019年12月31日的约人民币158,300,000元有所减少[89] - 公司于2020年6月30日的权益总额约为人民币392,000,000元，较2019年12月31日的约人民币400,200,000元有所减少[93][95] - 公司于2020年6月30日的资产负债比率为45%，较2019年12月31日的39%有所上升[94][95] - 公司于2020年6月30日将账面值为零的物业、厂房及设备以及土地使用权抵押作为银行借贷的抵押品[96] - 公司于2020年5月27日完成出售雅高机械（太仓）有限公司100%股权的交易，不再拥有该附属公司的权益[96] - 公司于2020年6月30日在中国大陆及香港聘用144位员工，较2019年的218位有所减少[100][104] - 公司应用了香港财务报告准则的修订，包括香港会计准则第1号和第8号的修订，但这些修订对公司的财务状况和表现没有重大影响[171][176] - 公司自2020年1月1日起采用香港财务报告准则第3号修订版，对集团简明综合财务报表无影响[177] - 公司应用香港会计准则第1号及第8号修订版，对简明综合财务报表无影响[178] 公司股东与股权结构 - 朱敏先生持有公司356,000,000股股份，占公司总股本的8.96%[142] - 冼國威先生持有公司17,452,000股股份，占公司总股本的0.44%[142] - 呂永超先生持有公司6,100,000股股份，占公司总股本的0.15%[142] - 賽伯樂國際有限公司持有公司634,284,000股股份，占公司总股本的15.95%[142] - 賽伯樂國際有限公司由朱敏先生全資擁有[145] - 冼國威先生已於2020年3月13日辭任執行董事並獲委任為財務總監[145] - 截至2020年6月30日，公司未购买、出售或赎回任何上市证券[131] - 公司根据购股权计划已授出200,000,000份购股权，剩余可发行股份为4,922,800股[131] - 截至2020年6月30日，公司员工持有的120,000,000份购股权尚未行使[135] - 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算2020年中期期间授出的权益结算购股权的公平值，预期波动率为40%，无风险利率为1.638%[136] - 公司股份在2019年5月6日的收盘价为0.196港元，购股权有效期为三年[137] 公司财务报告与会计准则 - 公司簡明綜合財務報表已按照香港會計準則第34號編製[156]

公司基本信息 - 公司注册于开曼群岛，股份代号为香港联交所1020[1][7] - 公司执行董事包括朱敏先生、陈化北博士等，行政总裁为王阳博士[5] - 公司总办事处及香港主要营业地点在香港湾仔告士打道151号资本中心1002室，中国主要营业地点在中国深圳市福田区深南中路嘉滙新城滙商中心3201室[7] - 公司核数师为开元信德会计师事务所有限公司，法律顾问为邓曹刘律师行[7] - 公司主要往来银行有香港上海汇丰银行有限公司、中信银行（国际）有限公司、恒生银行[7] - 公司网址为www.cybernaut.com.hk[7] 2019年公司业务情况 - 2019年公司有四个报告分部，电子商务及互联网教育分部为集团带来重大收益[11] - 2019年公司放债业务附属公司与业务伙伴合作次级按揭贷款，对高净值客户采取市场渗透策略维持稳定业务[13][14] - 2019年公司电子商务附属公司集团在欧洲国家销售额增加，保持电子商务收入稳步增长[16] - 2019年公司湖州附属公司与沃学完成可变利益实体协议安排，将达到预期保证溢利[16] - 2019年湖州附属公司在在线教育市场经营业绩稳步增长[18] - 2019年赛伯乐集团包括高端钢水控流产品制造及销售、纸张加工设备制造及销售、放贷业务、电子商务业务和互联网在线教育服务五个附属集团[37] - 2018年底公司处置钢水控流产品制造业务子公司，并于2019年4月12日宣布完成结算[37] - 2019年公司纸张加工设备制造子公司因中美贸易战面临订单规模和市场需求下降[37] - 2019年放贷业务子公司友邦信贷有限公司以现有市场策略审慎维持运营，高净值客户基础及次级抵押贷款合作关系带来稳定收入[40][42] - 2019年电子商务子公司VTZero满足海外市场需求，销售二手和翻新手机收入可观，但需评估各国网购习惯并拓展在线市场平台[41][43] - VTZero通过互联网拓展反向物流链，除eBay和亚马逊外，还通过其他渠道和在线市场建立销售业绩[41][43] - 2019年纸张加工设备业务收入约4010万元，较2018年减少约4.1%，主要因中美贸易战升级[68] - 2019年放债业务收入约1620万元，较2018年减少约14.3%，主要因市场竞争、物业市场波动及香港社会动荡[68] - 2019年电子商务业务收入约2.417亿元，较2018年增加约58.5%，因转攻二手及翻新设备市场并进军多国在线市场[68] - 2019年互联网教育服务业务收入约2900万元，较2018年增加约17.9%，因线上教育普及和用户忠诚度增加[68] 2019年市场环境 - 2019年中国新银行借贷达16.81万亿元，12月社会融资总量增长较去年上升10.7%[13][14] - 2019年全球最大的线上市场销售额达2.03万亿美元，按商品交易总额排名的全球五大市场为淘宝、天猫、亚马逊、京东及eBay[16] - 2019年市场网站销售额占全球网络销售额的58%[16] - 2019年6月中国有1031万学生参加高考，中国教育投资约占GDP的4%[16] - 2019年中国GDP较上一年增长6.1%，规模以上工业企业增加值同比增长率为5.7%，服务业生产指数同比增长6.9%，固定资产投资同比增长5.4%，工业品生产者价格同比下降0.3%，工业生产者采购价格较上年下降0.7%[23] - 2019年全国工业产能利用率约为76.6%，较2018年高出0.1个百分点[23] - 2019年中国P2P借贷行业受到更严格监管，大批中国金融科技和P2P借贷平台寻求东南亚市场[25][27] - 2019年香港虽受示威抗议和中美贸易战影响，但低借贷利率推动房地产市场在房价和交易量上增长[26][28] - 2019年中美贸易战和英国脱欧影响电子商务和网络购物兴趣，消费者对网购体验要求提高[31][33] - 2019年中国使用手机支付人数超美国总人口，中美移动支付互联网使用差距远超市场预期[31][33] - 中国在线教育集团51Talk将聚焦为K - 12市场提供优质项目，拓展非一线城市市场[32][34] - 中国互联网普及率为60%，互联网用户数近美国3倍，在线教育市场年增长率超20%，2019年投资者理性，业务健康扩张[35] - 2019年中国在线教育业务市场增长率每年稳超20%，公司在线教育业务子公司持续需求势头，取得良好回报和市场发展[36][45][46] 公司未来规划 - 公司管理团队将继续探索潜在商业投资，使收入来源和业务扩张多元化[20] - 公司将利用不同分部业务市场优势，以较好业绩和正面盈利回报股东[20] - 公司始终致力于为所有业务良好定位，实现股东价值进一步增长[20] 公司金融工具及风险 - 公司主要金融工具包括贸易应收款项、应收贷款等，面临市场、信贷和流动性风险[48] - 2019年公司市场利率变动风险主要与浮动利率应收贷款有关，信贷风险主要来自贸易及其他应收款项等[48] - 公司应用香港财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷亏损，为贸易应收款项使用整个存续期内的预期亏损拨备[48] - 应付或然代价公平值按12%（2018年：13%）波幅厘定[52][54] - 放债现金产生单位可收回金额计算采用折现率14%（2018年：16%），5年后现金流量增长率3%（2018年：3%），无减值[57] - 电子商务现金产生单位可收回金额计算采用折现率13%（2018年：16%），5年后现金流量增长率3%（2018年：2.5%），2019年商誉减值人民币61,225,000元（2018年：零）[59] - 互联网教育服务现金产生单位可收回金额计算采用折现率14%（2018年：17%），5年后现金流量增长率3%（2018年：3%），无减值[59] - 公司采用贷款风险分类方法管理贷款及垫款组合风险，按存续期预期信贷亏损基准确认减值[51][53] - 预期亏损率基于销售历史付款情况及过往信贷亏损，并作调整以反映当前及前瞻性信息[50][53] - 放债业务信贷政策包括评估借款人信誉度和财务状况，管理层密切监控未偿还债务并定期审阅应收贷款可收回性[51][53] - 公司监控并维持现金及现金等价物水平以满足运营和减轻现金流波动影响[52][54] - 金融负债按公平值计量并分为不同公平值层级[52][54] - 商誉及无形资产分配至放债、电子商务和互联网教育服务三个现金产生单位进行减值测试[57] 2019年公司关联交易 - 2019年7月5日公司宣布成立一项基金并认购权益的关联交易，普通合伙人由Cybernaut Capital Management拥有81%权益，而Cybernaut Capital Management由公司执行董事朱敏先生拥有99%权益，交易适用百分比率预计高于0.1%但低于5%[61] - 2019年7月9日公司宣布有关关联人士提供财务资助的关联交易，公司与票据持有人订立修订契据，发行本金额各为1.13208亿港元的新承兑票据取代现有承兑票据[63] - 2019年7月16日，加拿大公司Ellipsiz Communications Ltd.完成非经纪运营资本单位私募配售，筹集所得款项37.5万加元，认购人为公司，配售250万个单位，每个单位0.15加元，公司同意若行使权证导致持有EC超过10%的流通在外普通股则不行使[65] 2019年公司财务状况 - 2019年集团销售成本从2018年的1.674亿元增加约46.7%至2.456亿元，主要因电子商务业务收入增加[70] - 2019年集团毛利约8130万元，2018年约7040万元，主要得益于放债及互联网教育服务业务的成本控制[70] - 2019年集团就贸易及应收贷款确认减值亏损约4760万元，电子商务业务确认商誉减值亏损约6120万元[70] - 2019年集团销售及分销成本从约370万元增加约45.9%至约540万元，主要因电子商务业务广告及推广开支增加[72] - 2019年集团行政及其他开支从约1.029亿元减少约49.0%至约8100万元，因无形资产摊销及业务终止[72] - 2019年集团财务成本约1690万元，2018年约470万元，银行贷款利率为固定年利率3.25%及5.22% [72] - 2019年公司亏损约1.05亿元人民币，较上一年度的8100万元人民币有所增加，主要因多项资产减值[74] - 公司持续经营及已终止经营业务的每股亏损从2018年的2.02分增加至2019年的2.48分[74] - 董事会不建议派付2019年度末期股息[74] - 2019年底公司银行结余及现金约为1.583亿元人民币，较2018年的1.386亿元人民币有所增加[74] - 2019年底公司权益总额约为4.002亿元人民币，较2018年的4.954亿元人民币有所减少[74] - 2019年底公司未偿还银行及其他贷款及承兑票据分别约为2700万元人民币及3.356亿元人民币，2018年分别为8650万元人民币及2.371亿元人民币[74] - 2019年4月12日公司完成出售附属公司Sinoref (BVI) Limited 100%股权，此后不再拥有出售集团任何权益[76] - 2019年底公司将若干账面价值约为10万元人民币的楼宇及租赁土地抵押，作为银行贷款抵押品，与2018年持平[76] - 2019年底公司资产负债率为36%，2018年为25%[76] - 2019年底公司未为集团以外公司提供担保，无重大法律诉讼[78][81] - 2019年上半年和下半年净利润均不得少于900万港元[86] - 2019年12月31日或然代价公允价值为人民币3910万元，2018年为人民币10840万元[86] - 截至2019年12月31日，集团未向集团外公司提供担保，无重大法律诉讼[86] 可变利益实体协议（VIE协议）相关 - 2017年集团通过VIE协议从事受限业务，收购项目公司时进行[86] - 沃学增值电信服务业务属受限业务，外国投资者持股不得超50%[88][91] - 公司同意法规允许时解除VIE协议，但解除时间未知[90][92] - 截至2019年12月31日和2020年3月30日，集团运营未受政府干涉[95][97] - 中国法律顾问确认VIE协议基本符合中国法规且可强制执行[96][97] - VIE协议中的管理服务合同签订于2017年8月31日，订约方为沃学、湖州公司和登记股东[99] - 湖州公司为沃学提供投资、规划等商业建议及管理咨询、技术服务[102][103] - 服务包括选择雇员、提供培训、制定政策等多项内容[104][106] - 沃学每年向湖州公司支付管理及顾问费，费用为总收入减相关成本、开支及税项，亏损年度不计提[110][111] - 登记股东抵押沃学100%股权为其履行管理服务协议义务担保[112] - 管理服务协议期限为自签订日起十年，每次期满湖州公司可酌情续约十年，沃学及登记股东协议期内无权终止[112] - 不可撤回的购股权协议签订日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订[114] - 沃学及登记股东不可撤销地授予湖州公司按零代或其厘定代价购买沃学全部股权的权利，登记股东须退还相关收购代价[114] - 湖州公司有权指示沃学及登记股东按零代价或其厘定代价转让沃学股权予指定第三方，登记股东须退还相关收购代价[116] - 沃学及登记股东遇离婚等可能影响持股情况时，须书面通知湖州公司[116] - 若登记股东股权被继承或转让，湖州公司不行使购股权时，其他登记股东须行使优先购买权[118] - 未经湖州公司书面同意，沃学及登记股东不得处置沃学股权或设立担保权益[118] - 未经湖州公司书面同意，沃学不得进行可能致重大变动的交易（日常业务除外）[146] - 沃学及登记股东不得补充或修订沃学章程细则致重大变动[146] - 购股权行使期在法律允许期限内无限期有效，直至湖州公司行使相关购股权[148] - 贷款协议日期为2017年8月31日，经9月25日补充协议修订[150] - 湖州公司可按需向登记股东提供免息贷款，额度及条件自定，贷款用作沃学实收资本金[150] - 正式贷款等相关协议由湖州公司、登记股东及其他相关方根据情况订立[150] - 贷款期限相关情况：若沃学提交或接受破产呈请等情况，或湖州公司行使购股权利，贷款到期，登记股东需偿还贷款[152] - 股权质押协议日期为2017年8月31日，登记股东将沃学全部股权质押给湖州公司作抵押[152] - 股权质押期限至沃学及登记股东履行管理服务合同所有责任为止[152] - 授权委托书日期为2017年8月31日，沃学相关人员委任湖州公司为授权代理人[154] - 授权委托书期限自日期起至相关协议被撤销或终止的较早日期[154] - 承诺函相关：沃学董事等依据湖州公司指示行事且不与沃学业务竞争[164] - 承诺函订约方为湖州公司及沃学相关人员[176] - 自2017年11月22日完成收购项目公司后，截至2019年12月31日，VIE结构无变动[182] - 2019年12月31日止年度，沃学确认总收入2896.2万元，溢利1803.9万元，资产总值5393.1万元[182] - 可變利益實體協議規定各協議對訂約方繼承人及獲准受讓人有約束力，湖州公司可行使購股權取代相關登記股東[180] - 未經湖州公司事先書面同意，沃學不得處置重大資產、經營權及業務，不得增減註冊資本等[180] - 可變利益實體協議透過管理服務合同賦予集團享有沃學所有經濟利益之權利[182] - 可變利益實體協議賦予集團對沃學董事會和日常運營的充分控制權[184] -

中国经济表现与政策 - 中国2019年上半年GDP增长6.3%，全国居民人均可支配收入为人民币15,294元，同比增长8.8%[12] - 中国2019年上半年消费价格同比上涨2.2%，较第一季度增速0.4个百分点[12] - 中国2019年上半年消费品零售销售增长8.4%，网上零售销售增长17.8%，实体商品销售增长21.6%[12] - IMF预测中国2019年下半年经济增速将从6.3%降至6.2%[12] - 中国2019年上半年服务行业表现良好，但面临国内下行压力和全球贸易放缓[12] - 中国采取IMF建议，推进改革创新，优化经营环境，大幅减税降费[12] - 中国2019年上半年GDP同比增长6.3%，工业增加值同比增长6.0%，服务业生产指数同比增长7.3%[31] - 中国钢铁行业在2019年上半年大幅削减过剩产能，政府将继续削减不合格产能[32] - 2019年上半年中国GDP同比增长6.3%，规模以上工业增加值增长6.0%，服务业生产指数增长7.3%[34] - 中国经济面临强劲逆风和减速，中美贸易战对企业和投资造成沉重打击，加剧全球经济衰退担忧[111] - 中国人民银行于2019年8月呼吁对当前逆风持“理性”看法，表明提振产出的定向措施将继续存在[111] 中美贸易战及其影响 - 特朗普政府对华加征关税的负面影响超过中国宏观政策的积极影响[13] - IMF敦促中美通过全面协议解决贸易战，避免管理贸易[13] - 中美贸易战涉及贸易逆差、市场壁垒、强制技术转让等问题，目前无立即解决迹象[13] - IMF认为中国经济的近期前景仍不明朗，贸易紧张局势可能进一步升级[13] - 特朗普威胁从2019年9月1日起对价值3000亿美元的中国商品征收10%关税，加剧全球市场动荡[111] - 中国商务部警告中美贸易争端可能导致“迄今为止经济史上规模最大的贸易战”[111] 电子商务与互联网教育 - 公司电子商务和互联网教育分部在回顾期间为集团带来重大收益[18][19] - 公司电子商务附属公司在欧洲国家的销售量增加，并继续与海外战略伙伴网络合作以促进业务增长[23][26] - 中国电子商务平台通过游戏化购物特色和互动直播功能吸引客户，推动增长[23][26] - 赛伯乐集团旗下Time Credit Limited在2019年上半年通过抵押贷款业务为集团贡献稳定收入[48] - VTZero在2019年上半年通过eBay、亚马逊、德国乐天、法国cDiscount、Fnac和Darty等平台实现良好销售业绩[49][52] - VTZero通过与美国和日本的反向物流链合作，为电子商务业务贡献额外价值[49][52] - 赛伯乐集团在线教育业务在2019年上半年通过VIE安排实现增长，并加强市场扩展资源配置[50][53] - 赛伯乐集团2019年上半年电子商务业务占总收入超过60%[61][64] - 赛伯乐集团计划未来在法国、德国和俄罗斯扩展电子商务业务以获取更多市场份额[61][64] - 赛伯乐集团2017年11月收购的互联网教育服务业务在2019年上半年贡献1600万元人民币[59][63] - 公司电子商务业务子公司将通过eBay、Amazon等平台增加产品组合并扩展市场发展，同时通过Rakuten、cDiscount等欧洲市场平台分散市场风险[113] - 公司电子商务业务子公司将通过现有物流网络与不同本地合作伙伴联系，向海外消费者销售更多新产品[113] - 公司通过eBay、亚马逊等平台扩展B2C零售业务，并计划通过德国乐天、法国cDiscount等平台进一步多元化市场风险[115] - 平安保险计划投资超过10亿美元进入智能教育领域，与iTutorGroup合作开发人工智能技术应用于在线教育[118] - 公司计划通过VIE安排聘请高素质教育专业人员，提供优质教育计划和在线平台更新，以应对中国在线教育市场的激烈竞争[118] P2P借贷与金融风险 - 中国P2P借贷行业在2019年上半年有超过5,400个平台崩溃或出现问题，涉及超过200万投资者，贷款总价值跌至人民币1万亿元[20][21] - 公司放债附属公司在香港市场通过次按揭贷款和高净值客户市场渗透策略维持稳定业务增长[20][21] - 中国政府对P2P借贷平台实施新规定，以减少金融风险，影响资本不足或运营不良的平台[20][21] - 中国P2P借贷行业在2019年上半年受到更严格监管，许多平台面临破产风险[33][35] 公司财务表现 - 公司全资附属公司湖州公司在2019年上半年实现实际利润超过900万港元，表现良好[24][27] - 公司致力于开发和升级产品及服务，以扩大收入来源并应对市场波动[25][27] - 截至2019年6月30日，公司纸加工设备业务收入约为1890万元人民币，较2018年同期的1930万元人民币略有下降[68] - 电子商务业务收入在2019年上半年达到1.005亿元人民币，较2018年同期的7340万元人民币增长37%[68] - 互联网教育服务业务收入在2019年上半年为1600万元人民币，与2018年同期持平[68] - 公司销售成本在2019年上半年增加18.8%，从2018年同期的7880万元人民币增至9360万元人民币[71] - 2019年上半年公司毛利为5020万元人民币，较2018年同期的3410万元人民币增长47%[72] - 贸易应收款项及应收贷款亏损拨备在2019年上半年为150万元人民币，较2018年同期的240万元人民币下降37.5%[73] - 销售及分销成本在2019年上半年增加9.5%，从2018年同期的210万元人民币增至230万元人民币[74] - 行政开支在2019年上半年减少9.6%，从2018年同期的4920万元人民币降至5440万元人民币[75] - 公司纸加工设备制造厂拥有10项注册专利，研发团队有4名专业人员[68] - 互联网教育服务无形资产摊销在2019年上半年为1240万元人民币，与2018年同期持平[75] - 公司截至2019年6月30日的银行结余及现金约为人民币8390万元，较2018年12月31日的13860万元有所下降[82] - 公司2019年上半年财务成本约为人民币840万元，较2018年同期的580万元有所增加[82] - 公司2019年上半年收益及全面收益总额约为人民币2110万元，而2018年同期亏损及全面开支总额约为人民币4860万元[82] - 公司2019年6月30日的权益总额约为人民币52240万元，较2018年12月31日的49540万元有所增加[85] - 公司2019年6月30日的资产负债比率为30%，较2018年12月31日的27%有所上升[86] - 公司2019年6月30日尚未偿还银行贷款约为人民币1900万元，与2018年12月31日持平[85] - 公司2019年6月30日在中国大陆及香港共聘用218位员工，较2018年的498位有所减少[97] - 公司2019年上半年每股基本溢利约为人民币0.51分，而2018年同期每股基本亏损约为人民币1.34分[82] - 公司2019年上半年出售停止经营业务的溢利约为人民币4400万元[82] - 公司2019年6月30日将若干总账面值为零的物业、厂房及设备以及土地使用权抵押作为银行借贷的抵押品[87] - 公司于2019年7月5日宣布成立一项基金并认购其中权益的关联交易，交易适用百分比率预期将高于0.1%但低于5%[102] - 公司于2019年7月9日宣布与票据持有人订立修订契据，发行本金各为113,208,000.00港元的新承兑票据以取代现有承兑票据[107] - 公司2019年上半年收入为14.3845亿元人民币，同比增长27.5%[162] - 公司2019年上半年毛利为5.0234亿元人民币，同比增长47.5%[162] - 公司2019年上半年税前利润为2.8663亿元人民币，去年同期亏损2.514亿元人民币[162] - 公司2019年上半年持续经营业务利润为2.73亿元人民币，去年同期亏损2.1571亿元人民币[162] - 公司2019年上半年停止经营业务亏损6741万元人民币，较去年同期亏损3.367亿元人民币大幅收窄[162] - 公司2019年上半年归属于母公司股东的净利润为2.0268亿元人民币，去年同期亏损5.4808亿元人民币[162] - 公司2019年上半年基本每股收益为0.51元人民币，去年同期每股亏损1.34元人民币[162] - 公司2019年上半年持续经营业务每股收益为0.68元人民币，去年同期每股亏损0.52元人民币[162] - 公司2019年上半年停止经营业务每股亏损0.17元人民币，较去年同期每股亏损0.82元人民币大幅收窄[162] - 公司2019年上半年全面收益总额为2.1135亿元人民币，去年同期亏损4.864亿元人民币[162] - 公司截至2019年6月30日的非流动资产总额为543,268千元人民币，较2018年12月31日的552,708千元人民币有所下降[165] - 公司截至2019年6月30日的流动资产总额为455,681千元人民币，较2018年12月31日的581,117千元人民币有所下降[165] - 公司截至2019年6月30日的流动负债总额为90,761千元人民币，较2018年12月31日的167,136千元人民币有所下降[165] - 公司截至2019年6月30日的资产净值为522,373千元人民币，较2018年12月31日的495,393千元人民币有所增加[165] - 公司首次应用香港财务报告准则第16号租赁，要求确认使用权资产和租赁负债[169] - 公司截至2019年6月30日的银行结余及现金为83,874千元人民币，较2018年12月31日的138,631千元人民币有所下降[165] - 公司截至2019年6月30日的贸易应收款项为42,652千元人民币，较2018年12月31日的53,425千元人民币有所下降[165] - 公司截至2019年6月30日的存货为21,809千元人民币，较2018年12月31日的18,682千元人民币有所增加[165] - 公司截至2019年6月30日的预付款项为76,406千元人民币，较2018年12月31日的37,869千元人民币有所增加[165] - 公司截至2019年6月30日的租赁负债为278千元人民币，2018年12月31日无此项负债[165] - 公司采用香港财务报告准则第16号（HKFRS 16）对2019年1月1日或之后签订或变更的合同应用新的租赁定义[175] - 公司作为承租人时，需将所有租赁资本化，包括先前分类为经营租赁的租赁，但短期租赁和低价值资产租赁除外[176] - 公司于2019年1月1日过渡至HKFRS 16时，确定剩余租赁期限，并使用5.25%的加权平均增量借款利率贴现剩余租赁付款的现值[177] - 公司选择不将HKFRS 16的租赁负债和使用权资产确认要求应用于2019年12月31日或之前到期的租赁[178] - 公司于2019年1月1日确认的租赁负债为1,565,000人民币，调整后的使用权资产金额与租赁负债相等[185] - 公司于2018年12月31日的经营租赁承诺为3,280,000人民币，扣除豁免资本化的租赁承诺1,305,000人民币和未来利息开支410,000人民币[184] 香港房地产市场 - 香港房地产市场在2019年上半年因低利率推动，房价和交易量均有所增长[37][38] - 公司子公司TCL将继续以谨慎方式向客户提供抵押贷款，以适应香港房地产市场和环境变化[112] - TCL将继续审慎提供抵押贷款，采取紧缩信贷政策，仅对有良好健康参考往绩的客户提供贷款[115] 移动支付与互联网普及 - 2019年上半年中国移动支付用户数量超过美国总人口，互联网使用差距远超市场预期[39][40] - 中国在线教育市场增长率每年稳超20%，互联网普及率为60%，用户数量是美国的近三倍[43][44] 公司治理与股东权益 - 公司截至2019年6月30日止六个月遵守了香港联交所企业管治守则的所有规定，但未遵守非执行董事及独立非执行董事出席股东大会的规定[122] - 公司审计委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅截至2019年6月30日止六个月的未审核中期财务报告[127] - 公司及其附属公司在截至2019年6月30日止六个月内未购买、出售或赎回任何上市证券[129] - 公司于2019年5月7日授出120,000,000股购股权，行使价为0.198港元[133] - 截至2019年6月30日，公司尚未行使的购股权总数为120,000,000股[133] - 2019年派息率为0.00%，预期波幅为40%，无风险利率为1.638%[136] - 购股权的估计年期为3年，授出日期的收市价为0.198港元[136] - 公司董事朱敏先生持有990,284,000股股份，占公司总股本的24.50%[147] - 公司董事吕永超先生持有6,100,000股股份，占公司总股本的0.15%[147] - 公司董事冼国威先生持有17,452,000股股份，占公司总股本的0.44%[147] - 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算购股权的公平值，预期波动率基于历史波动率[139] - 公司董事及行政总裁在2019年6月30日的股份权益已记录在册，未收到其他股东的通知[151] 公司未来发展与战略 - 公司未来将分配更多资源发展创利附属公司，并寻求潜在投资机会以创造协同效应[119] - 赛伯乐集团计划通过多元化业务和潜在收购扩展收入基础，提升股东价值[66][67] - 赛伯乐集团2019年上半年纸制设备制造业务中，JK纸业有限公司贡献超过25%的收入[56][63]

公司年报与业务规划 - 公司将提呈截至2018年12月31日止年度的年报[11] - 公司将谨慎审阅业务分部表现并实施适当策略，利用业务市场优势回报股东，管理团队将寻求潜在业务投资机会以分散收入流和业务发展[34] 宏观经济环境 - 一带一路倡议获更多推动力，67个国家与中国合作打造新丝路[14] - 2019年中国官方经济增长目标为6.0% - 6.5%，多数经济学家预计增速从2018年的6.6%降至6.2%[17] - 2018年香港经济增长3%，低于政府预测的3.2%，落后于2017年的3.8%，2019年香港政府预计经济增长2% - 3%[21][22] 集团业务收入与运营情况 - 2018年集团总营业额约为人民币238百万元，海外市场总收入约为人民币176百万元，收入主要来自电子商务及互联网教育服务附属公司[21][22] - 从事钢水控流产品制造的中国附属公司因市场竞争表现欠佳，业务于2018年底出售，待2019年4月完成交割[20][22] - 2018年电子商务附属公司受美国贸易威胁及限制影响，仍通过线上平台及海外伙伴网络维持稳定销售[25][27] - 2018年公司中国全资附属公司湖州公司与京師沃學（北京）教育科技有限公司完成可变利益实体协议安排，沃学提供线上教学使湖州附属公司业务表现优异且实现正增长[32][33] - 2018年公司钢流控制产品子公司受中美贸易战和行业不利条件影响，日常生产受重创，业务运营表现不佳[42] - 2018年香港物业市场价格及交易量持续增长，公司放债业务附属公司采取谨慎措施并提醒借款人注意利率和经济风险[45][46] - 电子商务在全球快速增长，亚太地区尤其是中国增长更快，公司电商附属公司多数业务通过eBay平台进行，该平台改善了业务扩张和合作计划[49][51] - 2018年中国线上教育市场运营更健康，传统教育巨头涉足，两家在纳斯达克上市的中国教育公司投资超100家相关企业[50][52] - 公司由五个分部收入来源组成，包括高端钢水控流产品、纸张加工设备、放债业务、电子商务业务及互联网线上教育服务[54][56] - 2018年钢铁市场供过于求未解决，公司钢水控流产品制造厂竞争激烈，产能弱且面临市场挑战和贸易战连锁反应[55][56] - 2018年3月2日，放债业务附属公司TCL向借款人授出6600万港元贷款，年期12个月[59][60] - 2018年，电商业务附属公司VTZero迎合海外市场趋势，拓展销售产品组合[62][65] - 2018年，在线教育附属业务进展良好，达成预期回报[63][65] - 2018年，钢水控流产品制造业务受市场影响，公司集团进行出售安排[64][66] - 2018年，纸制设备制造业务主要客户来自沙特和菲律宾，Sout Aljazeera Factory贡献该业务7%收入[69][72] - 2018年，纸制设备制造业务占集团总收入超17%[69][72] - 2018年，放债业务主要客户为高净值客户和香港上市公司，占集团总收入约8%[70][72] - 2018年，电商业务受中美贸易战影响，主要客户来自美、法、英，占集团总收入超64%[71][73] - 纸制设备制造业务将在亚洲国家拓展业务[69][72] - 电商业务未来将在法、德、俄拓展业务[71][73] - 2018年线上教育服务业务占集团总收入超10%[75] - 2018年纸张加工设备业务收入约4180万元，同比增长约2.0%[75] - 2018年放债业务收入约1890万元，同比增长约19.6%[75] - 2018年电子商务业务收入约1.525亿元，同比减少约27.6%[78] - 2018年互联网教育服务业务收入约2460万元（2017年11月22日至12月31日为410万元）[78] 集团财务状况 - 2018年集团销售成本自2.209亿元减约24.2%至1.674亿元[78] - 2018年集团毛利约7040万元，2017年约5070万元[78] - 2018年确认贸易应收款项减值亏损拨回约290万元，无存货减值亏损（2017年分别为210万元和410万元）[80] - 2018年集团行政开支及其他开支自约7380万元增加约39.4%至1.029亿元[80] - 2018年集团财务成本约470万元，银行贷款利率为固定年利率5.22%[80] - 公司中国附属公司具备高新技术企业资格，2017 - 2020年按15%税率缴纳企业所得税[82] - 集团年度亏损（含已终止经营业务）约为人民币8100万元，上一年度约为人民币1.383亿元，亏损减少因持续经营业务成本控制有效[82] - 集团每股亏损从2017年的人民币3.49分降至2018年的人民币2.02分[82] - 董事会不建议派付2018年末期股息（2017年：无）[82] - 2018年末集团银行结余及现金约为人民币1.386亿元，2017年为人民币1.94亿元[82] - 2018年末集团权益总额约为人民币4.954亿元，2017年为人民币6.49亿元[82] - 2018年末集团未偿还银行及其他贷款及承兑票据分别约为人民币8650万元及人民币1.995亿元，2017年分别为人民币5060万元及人民币1.856亿元[82] - 2018年8月1日公司宣布出售附属公司100%股权，代价为现金8280万港元[84] - 或然代价公平值于2018年12月31日为人民币1.084亿元[86] 可变利益实体协议（VIE协议） - 2017年12月31日止年度，集团通过VIE协议开展受限业务，于2017年11月22日收购项目公司时进行[88][90] - 外国投资者在中国投资受《外商投资产业指导目录（2017年修订）》规管，沃学增值电信服务业务属受限业务，外国投资者仅可通过外商投资总额及股权低于50%的合资企业经营[89][91] - 湖州公司、沃学及登记股东于2017年8月31日订立VIE协议（经2017年9月25日补充协议修订），使沃学财务业绩等并入湖州公司，助力项目公司间接控制沃学[94][95] - 公司同意相关法规允许外国投资者不采用VIE架构开展增值电信业务时，尽快解除VIE协议，但增值电信业务外商拥有权限制解除时间未知[96][99] - 截至2018年12月31日及2019年3月29日，集团按VIE协议通过沃学经营业务未遇政府部门干涉或妨碍[97][99] - 中国法律顾问确认使用VIE架构及协议不违反中国现行法规，协议不被视为以合法形式掩盖非法目的而无效，除部分条文外协议可强制执行[98][99] - 管理服务合同签订日期为2017年8月31日，订约方为沃学、湖州公司和登记股东[100] - 湖州公司服务范围包括为沃学提供投资建议、规划等，还涉及人员招聘培训、战略建议等多方面[100][102] - 沃学每年向湖州公司支付管理及顾问费，费用为总收入减去相关成本、开支及税项，亏损年度无需计提[122][128] - 登记股东抵押其在沃学持有的100%股权，为沃学履行管理服务合同责任提供担保[123][124][125][126][127][128] - 管理服务合同期限自签订日起十年，每次期满后湖州公司有权酌情续约十年，沃学及登记股东在期限内无权终止，湖州公司提前三十天书面通知可终止[131][132] - 不可撤回的购股权协议被提及，但未详细说明内容[133] - 沃学及登记股东不可撤销地向湖州公司授予按零代价或按其厘定代价购买沃学全部股权的权利，登记股东须退还相关代价[134] - 湖州公司有权酌情指示沃学及登记股东按零代价或按其厘定代价将沃学股权转给其指定第三方，登记股东须退还相关代价[136] - 湖州公司可随时向沃学及登记股东发出购买通知以行使购买沃学股权的购股权[136] - 若发生特定情况可能影响沃学股权，沃学及登记股东须书面通知湖州公司[136] - 若登记股东股权被继承或转让且湖州公司不行使购股权，其他登记股东须行使优先购买权并受相关协议责任规限[138] - 未经湖州公司书面同意，沃学及登记股东不得处置沃学股权或设立抵押权益[138] - 未经湖州公司书面同意，沃学不得进行可能致其重大变动的交易（日常业务除外）[140] - 不得补充或修订沃学章程细则致其重大变动[140] - 购股行使期在法律允许期限内无限期有效，直至湖州公司行使购股权利[140] - 贷款协议日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订，湖州公司可酌情向登记股东提供免息贷款用作沃学实收资本金[142] - 贷款不计息，若沃学提交或接受破产呈请等情况，登记股东须按湖州公司要求偿还贷款[144] - 股权质押协议日期为2017年8月31日，登记股东将沃学全部股权质押给湖州公司作为履行管理服务合同责任的抵押品[144] - 授权委托书日期为2017年8月31日，沃学董事等委任湖州公司为授权代理人行使相关权利[145] - 授权委托书期限自日期起至管理服务等协议被撤销或终止的较早日期[145] - 承诺书日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充函件修订[147] - 沃学董事等不可撤销地承诺按湖州公司指示行事且不与沃学业务竞争[147] - 2017年11月22日完成收购项目公司，截至2018年12月31日，VIE结构无变动[155] - 2018年12月31日止年度，沃学确认总收入人民币24,571,000元，溢利人民币15,458,000元，资产总值人民币45,525,000元[155] - VIE协议规定未经湖州公司书面同意，沃学不得处置重大资产、经营权利和业务等[153] - VIE协议规定未经湖州公司书面同意，沃学不得增减注册资本、接受投资、更改公司形式等[153] - VIE协议规定未经湖州公司书面同意，沃学及附属公司不得与第三方订立合伙或合营等安排[153] - VIE协议规定未经湖州公司书面同意，沃学不得向股东宣派或派发股息等[153] - VIE协议透过管理服务合同赋予集团享有沃学所有经济利益的权利[155] - VIE协议赋予集团对沃学董事会和日常运营的足够控制权[157] - 湖州公司将制定与沃学业务相关的规则、政策等并协助实施[158] - 湖州公司将保管沃学的公司印章等宪法性文件[159] - 可变利益实体协议赋予湖州公司对沃学董事会及日常经营的充分控制权，沃学需接受湖州公司建议并避免不利行为[160] - 湖州公司无义务分担沃学亏损或提供财务支持，沃学对自身债务及亏损全权负责[163] - 湖州公司行使购股期权收购沃学股权受中国法律限制，转让所有权或涉高额费用及时间成本[163] - 登记股东可能在利益冲突或关系恶化时违反可变利益实体协议，影响湖州公司业务[165][168] - 中国法律法规在增值电信业务领域的诠释和应用存在不确定性，或影响可变利益实体协议[167][169] - 中国外国投资法草案若通过，可变利益实体协议是否合规存在不确定性[172] - 可变利益实体协议的控制效果可能不如直接所有权，若沃学不配合，公司控制其运营将面临困难[173] - 2015年1月19日中国商务部颁布法律草案，外资公司透过合约安排取得内资公司控制权将受规管，无法保证可变利益实体协议符合草案[174] - 公司拟于中国法律允许时收购沃学全部股权，计划未来1 - 3年在香港设海外办事处及境外注册域名建立海外业务往绩[176][177] - 关联方服务费用支付可能在交易税务年度后10年内受中国税务机构审查或质疑[180][183] - 可变利益实体协议受中国法律规管，争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳仲裁[181][183] - 中国法律制度不确定性限制湖州公司强制执行协议能力，仲裁结果未必有利且执行或有困难[182][183] - 可变利益实体协议规定仲裁庭可对沃学权益或资产等作出裁决，但中国法律顾问认为仲裁庭可能无此权力[185][186] - 海外法院给予的救济或补救可能不被中国法律认可或执行，公司可能无法及时获充分补救[186] - 董事会将定期审查可变利益实体结构，截至2018年12月31日，集团未为相关风险投保[187] - 据中国法律顾问，可变利益实体结构符合现行中国法律且可执行[188] - 公司将持续监测相关法律法规并采取必要行动保护公司在结构化实体中的利益[188] - 截至2018年12月31日，可变利益实体协议未解除，集团未就相关风险购买保险[189,190,193] - 董事会将定期审查可变利益实体架构，遇重大问题将聘请专业人士协助处理[190] - 据公司中国法律顾问建议，可变利益实体架构符合现行中国法律且可强制执行[190] - 集团将监测可变利益实体架构相关中国法律法规，采取措施保障公司权益[190] 集团员工情况 - 2018年12月31日，集团在中国大陆及香港共聘用约445名员工，较2017年的459名减少[193] - 2018年员工成本总额约为人民币3070万元，2017年为人民币3940万元（重新列示）[193] - 本财政年度，集团向合格雇员授出8000万份购股权[193] - 2018年应付公司高级管理层（不含董事及行政总裁）薪酬参照职位、职责、经验及市况厘定[193] - 集团持续加强员工培训，传达政府行业政策资讯，提供有竞争力薪酬[193] - 集团设有购股期权计划，激励对集团运营成功有贡献的董事及雇员[193] 其他事项 - 截至2018年12月31日，集团未向集团外公司提供担保，无重大法律诉讼[86] - 中国政府采取措施规管P2P借贷等线上金融服务，海外金融机构通过中国P2P平台扩张跨国借贷业务[24][26] - 香港放债业务附属公司向