公司年报与业务规划 - 公司将提呈截至2018年12月31日止年度的年报[11] - 公司将谨慎审阅业务分部表现并实施适当策略，利用业务市场优势回报股东，管理团队将寻求潜在业务投资机会以分散收入流和业务发展[34] 宏观经济环境 - 一带一路倡议获更多推动力，67个国家与中国合作打造新丝路[14] - 2019年中国官方经济增长目标为6.0% - 6.5%，多数经济学家预计增速从2018年的6.6%降至6.2%[17] - 2018年香港经济增长3%，低于政府预测的3.2%，落后于2017年的3.8%，2019年香港政府预计经济增长2% - 3%[21][22] 集团业务收入与运营情况 - 2018年集团总营业额约为人民币238百万元，海外市场总收入约为人民币176百万元，收入主要来自电子商务及互联网教育服务附属公司[21][22] - 从事钢水控流产品制造的中国附属公司因市场竞争表现欠佳，业务于2018年底出售，待2019年4月完成交割[20][22] - 2018年电子商务附属公司受美国贸易威胁及限制影响，仍通过线上平台及海外伙伴网络维持稳定销售[25][27] - 2018年公司中国全资附属公司湖州公司与京師沃學（北京）教育科技有限公司完成可变利益实体协议安排，沃学提供线上教学使湖州附属公司业务表现优异且实现正增长[32][33] - 2018年公司钢流控制产品子公司受中美贸易战和行业不利条件影响，日常生产受重创，业务运营表现不佳[42] - 2018年香港物业市场价格及交易量持续增长，公司放债业务附属公司采取谨慎措施并提醒借款人注意利率和经济风险[45][46] - 电子商务在全球快速增长，亚太地区尤其是中国增长更快，公司电商附属公司多数业务通过eBay平台进行，该平台改善了业务扩张和合作计划[49][51] - 2018年中国线上教育市场运营更健康，传统教育巨头涉足，两家在纳斯达克上市的中国教育公司投资超100家相关企业[50][52] - 公司由五个分部收入来源组成，包括高端钢水控流产品、纸张加工设备、放债业务、电子商务业务及互联网线上教育服务[54][56] - 2018年钢铁市场供过于求未解决，公司钢水控流产品制造厂竞争激烈，产能弱且面临市场挑战和贸易战连锁反应[55][56] - 2018年3月2日，放债业务附属公司TCL向借款人授出6600万港元贷款，年期12个月[59][60] - 2018年，电商业务附属公司VTZero迎合海外市场趋势，拓展销售产品组合[62][65] - 2018年，在线教育附属业务进展良好，达成预期回报[63][65] - 2018年，钢水控流产品制造业务受市场影响，公司集团进行出售安排[64][66] - 2018年，纸制设备制造业务主要客户来自沙特和菲律宾，Sout Aljazeera Factory贡献该业务7%收入[69][72] - 2018年，纸制设备制造业务占集团总收入超17%[69][72] - 2018年，放债业务主要客户为高净值客户和香港上市公司，占集团总收入约8%[70][72] - 2018年，电商业务受中美贸易战影响，主要客户来自美、法、英，占集团总收入超64%[71][73] - 纸制设备制造业务将在亚洲国家拓展业务[69][72] - 电商业务未来将在法、德、俄拓展业务[71][73] - 2018年线上教育服务业务占集团总收入超10%[75] - 2018年纸张加工设备业务收入约4180万元，同比增长约2.0%[75] - 2018年放债业务收入约1890万元，同比增长约19.6%[75] - 2018年电子商务业务收入约1.525亿元，同比减少约27.6%[78] - 2018年互联网教育服务业务收入约2460万元（2017年11月22日至12月31日为410万元）[78] 集团财务状况 - 2018年集团销售成本自2.209亿元减约24.2%至1.674亿元[78] - 2018年集团毛利约7040万元，2017年约5070万元[78] - 2018年确认贸易应收款项减值亏损拨回约290万元，无存货减值亏损（2017年分别为210万元和410万元）[80] - 2018年集团行政开支及其他开支自约7380万元增加约39.4%至1.029亿元[80] - 2018年集团财务成本约470万元，银行贷款利率为固定年利率5.22%[80] - 公司中国附属公司具备高新技术企业资格，2017 - 2020年按15%税率缴纳企业所得税[82] - 集团年度亏损（含已终止经营业务）约为人民币8100万元，上一年度约为人民币1.383亿元，亏损减少因持续经营业务成本控制有效[82] - 集团每股亏损从2017年的人民币3.49分降至2018年的人民币2.02分[82] - 董事会不建议派付2018年末期股息（2017年：无）[82] - 2018年末集团银行结余及现金约为人民币1.386亿元，2017年为人民币1.94亿元[82] - 2018年末集团权益总额约为人民币4.954亿元，2017年为人民币6.49亿元[82] - 2018年末集团未偿还银行及其他贷款及承兑票据分别约为人民币8650万元及人民币1.995亿元，2017年分别为人民币5060万元及人民币1.856亿元[82] - 2018年8月1日公司宣布出售附属公司100%股权，代价为现金8280万港元[84] - 或然代价公平值于2018年12月31日为人民币1.084亿元[86] 可变利益实体协议（VIE协议） - 2017年12月31日止年度，集团通过VIE协议开展受限业务，于2017年11月22日收购项目公司时进行[88][90] - 外国投资者在中国投资受《外商投资产业指导目录（2017年修订）》规管，沃学增值电信服务业务属受限业务，外国投资者仅可通过外商投资总额及股权低于50%的合资企业经营[89][91] - 湖州公司、沃学及登记股东于2017年8月31日订立VIE协议（经2017年9月25日补充协议修订），使沃学财务业绩等并入湖州公司，助力项目公司间接控制沃学[94][95] - 公司同意相关法规允许外国投资者不采用VIE架构开展增值电信业务时，尽快解除VIE协议，但增值电信业务外商拥有权限制解除时间未知[96][99] - 截至2018年12月31日及2019年3月29日，集团按VIE协议通过沃学经营业务未遇政府部门干涉或妨碍[97][99] - 中国法律顾问确认使用VIE架构及协议不违反中国现行法规，协议不被视为以合法形式掩盖非法目的而无效，除部分条文外协议可强制执行[98][99] - 管理服务合同签订日期为2017年8月31日，订约方为沃学、湖州公司和登记股东[100] - 湖州公司服务范围包括为沃学提供投资建议、规划等，还涉及人员招聘培训、战略建议等多方面[100][102] - 沃学每年向湖州公司支付管理及顾问费，费用为总收入减去相关成本、开支及税项，亏损年度无需计提[122][128] - 登记股东抵押其在沃学持有的100%股权，为沃学履行管理服务合同责任提供担保[123][124][125][126][127][128] - 管理服务合同期限自签订日起十年，每次期满后湖州公司有权酌情续约十年，沃学及登记股东在期限内无权终止，湖州公司提前三十天书面通知可终止[131][132] - 不可撤回的购股权协议被提及，但未详细说明内容[133] - 沃学及登记股东不可撤销地向湖州公司授予按零代价或按其厘定代价购买沃学全部股权的权利，登记股东须退还相关代价[134] - 湖州公司有权酌情指示沃学及登记股东按零代价或按其厘定代价将沃学股权转给其指定第三方，登记股东须退还相关代价[136] - 湖州公司可随时向沃学及登记股东发出购买通知以行使购买沃学股权的购股权[136] - 若发生特定情况可能影响沃学股权，沃学及登记股东须书面通知湖州公司[136] - 若登记股东股权被继承或转让且湖州公司不行使购股权，其他登记股东须行使优先购买权并受相关协议责任规限[138] - 未经湖州公司书面同意，沃学及登记股东不得处置沃学股权或设立抵押权益[138] - 未经湖州公司书面同意，沃学不得进行可能致其重大变动的交易（日常业务除外）[140] - 不得补充或修订沃学章程细则致其重大变动[140] - 购股行使期在法律允许期限内无限期有效，直至湖州公司行使购股权利[140] - 贷款协议日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充协议修订，湖州公司可酌情向登记股东提供免息贷款用作沃学实收资本金[142] - 贷款不计息，若沃学提交或接受破产呈请等情况，登记股东须按湖州公司要求偿还贷款[144] - 股权质押协议日期为2017年8月31日，登记股东将沃学全部股权质押给湖州公司作为履行管理服务合同责任的抵押品[144] - 授权委托书日期为2017年8月31日，沃学董事等委任湖州公司为授权代理人行使相关权利[145] - 授权委托书期限自日期起至管理服务等协议被撤销或终止的较早日期[145] - 承诺书日期为2017年8月31日，经2017年9月25日补充函件修订[147] - 沃学董事等不可撤销地承诺按湖州公司指示行事且不与沃学业务竞争[147] - 2017年11月22日完成收购项目公司，截至2018年12月31日，VIE结构无变动[155] - 2018年12月31日止年度，沃学确认总收入人民币24,571,000元，溢利人民币15,458,000元，资产总值人民币45,525,000元[155] - VIE协议规定未经湖州公司书面同意，沃学不得处置重大资产、经营权利和业务等[153] - VIE协议规定未经湖州公司书面同意，沃学不得增减注册资本、接受投资、更改公司形式等[153] - VIE协议规定未经湖州公司书面同意，沃学及附属公司不得与第三方订立合伙或合营等安排[153] - VIE协议规定未经湖州公司书面同意，沃学不得向股东宣派或派发股息等[153] - VIE协议透过管理服务合同赋予集团享有沃学所有经济利益的权利[155] - VIE协议赋予集团对沃学董事会和日常运营的足够控制权[157] - 湖州公司将制定与沃学业务相关的规则、政策等并协助实施[158] - 湖州公司将保管沃学的公司印章等宪法性文件[159] - 可变利益实体协议赋予湖州公司对沃学董事会及日常经营的充分控制权，沃学需接受湖州公司建议并避免不利行为[160] - 湖州公司无义务分担沃学亏损或提供财务支持，沃学对自身债务及亏损全权负责[163] - 湖州公司行使购股期权收购沃学股权受中国法律限制，转让所有权或涉高额费用及时间成本[163] - 登记股东可能在利益冲突或关系恶化时违反可变利益实体协议，影响湖州公司业务[165][168] - 中国法律法规在增值电信业务领域的诠释和应用存在不确定性，或影响可变利益实体协议[167][169] - 中国外国投资法草案若通过，可变利益实体协议是否合规存在不确定性[172] - 可变利益实体协议的控制效果可能不如直接所有权，若沃学不配合，公司控制其运营将面临困难[173] - 2015年1月19日中国商务部颁布法律草案，外资公司透过合约安排取得内资公司控制权将受规管，无法保证可变利益实体协议符合草案[174] - 公司拟于中国法律允许时收购沃学全部股权，计划未来1 - 3年在香港设海外办事处及境外注册域名建立海外业务往绩[176][177] - 关联方服务费用支付可能在交易税务年度后10年内受中国税务机构审查或质疑[180][183] - 可变利益实体协议受中国法律规管，争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳仲裁[181][183] - 中国法律制度不确定性限制湖州公司强制执行协议能力，仲裁结果未必有利且执行或有困难[182][183] - 可变利益实体协议规定仲裁庭可对沃学权益或资产等作出裁决，但中国法律顾问认为仲裁庭可能无此权力[185][186] - 海外法院给予的救济或补救可能不被中国法律认可或执行，公司可能无法及时获充分补救[186] - 董事会将定期审查可变利益实体结构，截至2018年12月31日，集团未为相关风险投保[187] - 据中国法律顾问，可变利益实体结构符合现行中国法律且可执行[188] - 公司将持续监测相关法律法规并采取必要行动保护公司在结构化实体中的利益[188] - 截至2018年12月31日，可变利益实体协议未解除，集团未就相关风险购买保险[189,190,193] - 董事会将定期审查可变利益实体架构，遇重大问题将聘请专业人士协助处理[190] - 据公司中国法律顾问建议，可变利益实体架构符合现行中国法律且可强制执行[190] - 集团将监测可变利益实体架构相关中国法律法规，采取措施保障公司权益[190] 集团员工情况 - 2018年12月31日，集团在中国大陆及香港共聘用约445名员工，较2017年的459名减少[193] - 2018年员工成本总额约为人民币3070万元，2017年为人民币3940万元（重新列示）[193] - 本财政年度，集团向合格雇员授出8000万份购股权[193] - 2018年应付公司高级管理层（不含董事及行政总裁）薪酬参照职位、职责、经验及市况厘定[193] - 集团持续加强员工培训，传达政府行业政策资讯，提供有竞争力薪酬[193] - 集团设有购股期权计划，激励对集团运营成功有贡献的董事及雇员[193] 其他事项 - 截至2018年12月31日，集团未向集团外公司提供担保，无重大法律诉讼[86] - 中国政府采取措施规管P2P借贷等线上金融服务，海外金融机构通过中国P2P平台扩张跨国借贷业务[24][26] - 香港放债业务附属公司向