香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 South Manganese Investment Limited 南方錳業投資有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1091） 股東特別大會通告 茲通告 南 方 錳 業 投 資 有 限 公 司（「本公司」）謹 訂 於 二 零 二 五 年 五 月 十 六 日 上 午 十 一時正假座香港金鐘道95號統一中心5樓Event Space C舉 行 股 東 特 別 大 會（「股 東 特別大會」），以 討 論 下 列 事 項： 普通決議案 – 1 – 1. 「動 議 (a) 批 准、確 認 及 追 認 廣 西 大 錳 銷 售 框 架 協 議（定 義 見 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 四 月 二 十 四 日 有 關 持 續 關 連 交 易 之 通 函（「通 函」），其 註 有「A」字 樣 之 副 本 將 提 呈 大 會，並 由 股 東 特 別 大 會 主 席 簡 簽 以 資 識 別） ...

此乃要件 請即處理 閣下如 對本通函任何方面或應採取之行動 有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他持牌 證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如 已將名下之南方錳業投資有限公司股份全部 出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附 之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商， 以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 | 釋 | 義 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事會函件 | | | | 5 | | 獨立董事委員會函件 | | | | 17 | | 獨立財務顧問函件 | | | | 19 | | 附 | 錄 | － | 一般資料 | 38 | | 股東特別大會通告 | | | | 42 | South Manganese Investment Limited 南方錳業投資有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股 ...

行业概况 - 锰是一种灰白色、硬脆、有光泽的过渡金属 相对密度为7.21g/cm³ 熔点1244℃ 沸点2095℃ 电阻率185x10⁻⁸Ω·m [2] - 锰矿是工业生产必需的基础性大宗原料矿产之一 也是支撑新能源、新材料等新兴产业发展的重要原料 [2] - 锰矿已被中国列入紧缺矿种 国内锰矿石产量逐年下降 进口依赖度高达80%-90% 2024年进口量和净进口量分别为2928.87万吨和2901.96万吨 同比下降6.28%和7.14% [2] 锰矿资源特性 - 现已知锰矿物有150种 但具有经济价值的仅5-6种 最重要且最有经济价值的是软锰矿和硬锰矿 [3] - 锰矿最常见的是无水和含水的氧化锰和碳酸锰 [3] 产业链结构 - 上游为锰矿石勘探和开采环节 代表企业有西部黄金、五矿发展、华阳股份、中信金属、南方锰业 [4] - 中游为锰矿冶炼加工环节 主要产品包括硫酸锰、电解锰、电解二氧化锰和锰硅、锰铁合金等 代表企业有天元锰业、南方锰业、三和锰业、大锰锰业、东方矿业 [4] - 下游应用领域包括钢铁、电池、化工、建筑、房地产、交通运输、新能源汽车、航空航天、医药等行业 [4] 全球锰矿石资源 - 全球陆地锰金属储量约15亿吨 南非、澳大利亚、中国和巴西四国占全球总储量的85%以上 南非占比32% 中国排名第三占比15% [5] - 全球高品位锰矿资源（锰含量35%以上）主要集中在南非、加蓬、澳大利亚和巴西 品位在40-50%之间 储量占全球70%以上 [5] - 大洋底部蕴藏约3亿吨锰结核资源 因技术原因未大量开采 [5] 中国锰矿石资源 - 中国锰矿石以碳酸锰矿石为主 占全国储量的55.8% 可直接入炉的富锰矿石很少 [9] - 国内锰矿资源分布呈现"南多北少"格局 主要分布在广西、湖南、云南、贵州、辽宁和重庆等省区 广西储量最高占43.24% 贵州次之占17.83% [9] 相关企业 - 上市企业包括南方锰业（01091）、西部黄金（601069）、中钢天源（002057）、五矿发展（600058）、华阳股份（600348）、湘潭电化（002125）、红星发展（600367）、鄂尔多斯（600295）、三峡水利（600116） [2] - 非上市企业包括宁夏天元锰业集团、松桃三和锰业集团、广西大锰锰业、湖南东方矿业等 [2]

本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該 等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 South Manganese Investment Limited 南方錳業投資有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (股份代號 : 1091) 根據一般授權配售新股份 配售代理 配售事項 於 2025 年 4 月 11 日（交易時間後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代 理有條件同意，作為本公司的代理人，盡力促使一名或多名承配人（其及其最終實益 擁有人均為獨立第三方）按每股配售股份 0.21 港元的價格認購最多 685,691,800 股配售 股份。 最多 685,691,800 股配售股份相當於：(a) 於本公告日期已發行股份總數的 20%；及(b) 經配發及發行配售股份擴大後的已發行股份總數約 16.67%（假設自本公告日期起至完 成日期期间，除發行配售股份外，已發行股份總數並無變動）。 配售價為每股配售股份 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 1 茲提述南方錳業投資有限公司（「本公司」）日期為 2025 年 3 月 11 日之公告，內容 有關廣西大錳銷售框架協議及廣西大錳採購框架協議項下擬進行的持續關連交易 （「該公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵 義。 誠如該公告所述，本公司預計將於 2025 年 3 月 31 日或之前將載有（其中包括）(i) 有 關廣西大錳銷售框架協議及廣西大錳採購框架協議及其項下擬進行的交易（包括建議 年度上限）的詳情；(ii) 獨立董事委員會致獨立股東的函件；(iii) 獨立財務顧問致獨立 董事委員會及獨立股東的函件；及(iv) 股東特別大會通告之通函（「通函」）寄發予 股東。 由於本公司需要更多時間編製及落實載入通函的資料，故預期寄發通函日期將延遲至 2025 年 4 月 25 日或之前。 承董事會命 南方錳業投資有限公司 主席 張逸 South Manganese Investm ...

整体财务数据关键指标变化 - 2024年收益为132.105亿港元，较2023年的171.34亿港元下跌22.9%[3] - 2024年毛利为4.064亿港元，较2023年的9.341亿港元下跌56.5%，毛利率为3.1%，较2023年的5.5%下跌2.4个百分点[3] - 2024年经营亏损为3.757亿港元，2023年为溢利1.237亿港元[3] - 2024年金融资产减值亏损净额为3.535亿港元，2023年为890万港元[3] - 2024年公司拥有人应占亏损为7.251亿港元，2023年为溢利6410万港元[3] - 2024年非流动资产总额为50.63574亿港元，2023年为50.25589亿港元[7] - 2024年流动资产总额为37.23029亿港元，2023年为63.40431亿港元[7] - 2024年流动负债总额为53.8242亿港元，2023年为72.31694亿港元[9] - 2024年非流动负债总额为14.26996亿港元，2023年为13.05964亿港元[9] - 2024年资产净额为19.77187亿港元，2023年为28.28362亿港元[9] - 2024年集团综合亏损净额8.01966亿港元，2023年为溢利7238.6万港元[11] - 2024年经营活动产生的现金流入净额15.97774亿港元，2023年为流出3.1982亿港元[11] - 2024年12月31日集团有流动负债净额16.59391亿港元，2023年为8.91263亿港元[11] - 2024年客户合约收益为13210519千港元，2023年为17133960千港元，同比下降约22.9%[33] - 2024年中国内地市场客户合约收益为12523377千港元，2023年为16581604千港元，同比下降约24.5%[27] - 2024年亚洲（不包括中国内地）市场客户合约收益为644141千港元，2023年为462770千港元，同比增长约39.2%[27] - 2024年欧洲市场客户合约收益为37337千港元，2023年为23100千港元，同比增长约61.6%[27] - 2024年北美市场客户合约收益为5664千港元，2023年为66486千港元，同比下降约91.5%[27] - 2024年计入报告期初合约负债的已确认收益为390459千港元，2023年为206790千港元，同比增长约88.8%[34] - 2024年预计一年内确认为收益的剩余履约责任金额为367036千港元，2023年为390459千港元，同比下降约6.0%[37] - 2024年银行及其他利息收入为6976千港元，2023年为23703千港元，同比下降约70.6%[37] - 2024年资助收入为34515千港元，2023年为84467千港元，同比下降约59.1%[37] - 2024年其他收入及盈利总额为144192千港元，2023年为232671千港元，同比下降约38.9%[37] - 2024年财务费用为144,826千港元，2023年为243,156千港元[38] - 2024年已售存货成本为11,685,627千港元，2023年为16,099,731千港元[39] - 2024年所得税总开支为44,893千港元，2023年为37,544千港元[41] - 2024年公司拥有人应占亏损为725,070千港元，2023年盈利为64,144千港元[51] - 2024年应收贸易款项及票据为947,166千港元，2023年为1,532,329千港元[52] - 2024年应付贸易款项及票据为1,207,900千港元，2023年为1,448,874千港元[55] - 2024年公司收益为13210.5百万港元，较2023年的17134.0百万港元减少22.9%[68] - 2024年公司毛利为406.365百万港元，较2023年的934.147百万港元减少56.5%，毛利率降至3.1%，较2023年减少2.4个百分点[57] - 2024年公司经营亏损375.7百万港元，2023年为溢利123.7百万港元，同比下降403.8%[57][64] - 2024年公司除税前亏损757.073百万港元，较2023年的溢利109.930百万港元下降788.7%[57] - 2024年公司年内亏损801.966百万港元，较2023年的溢利72.386百万港元下降1207.9%[57] - 2024年公司EBITDA下降123.9%至负186.2百万港元，2023年为780.2百万港元[64] - 2024年公司拥有人应占亏损为725.1百万港元，2023年为溢利64.1百万港元[64] - 2024年总销售成本减少21.0%至128.042亿港元，与收益减幅一致[86] - 2024年集团毛利4.064亿港元，较2023年减少5.278亿港元或56.5%，整体毛利率为3.1%，较2023年减少2.4个百分点[87] - 2024年其他收入及收益减少38.0%至1.442亿港元[88] - 2024年行政开支减少18.7%至5.239亿港元[90] - 2024年财务费用减少40.4%至1.448亿港元[94] - 2024年其他开支净额增加至1.246亿港元[95] - 2024年公司拥有人应占集团亏损为7.251亿港元，每股亏损为0.2115港元[98][100] - 2024年12月31日，集团现金及银行结余为7.126亿港元（2023年：12.912亿港元），借贷为39.456亿港元（2023年：51.206亿港元），借贷扣除现金及银行结余为32.33亿港元（2023年：38.294亿港元）[104] - 2024年12月31日，已分类为流动资产的预付款项、其他应收款项及其他资产减少42.0%至10.621亿港元（2023年：18.324亿港元）[106] - 2024年12月31日，集团净流动负债增加至16.594亿港元（2023年：8.913亿港元），主要因2024年收益减少及经营亏损[107] - 2024年12月31日，集团有抵押借贷为13.007亿港元（2023年：8.131亿港元），无抵押借贷为26.449亿港元（2023年：43.075亿港元）[108] - 2024年12月31日，按要求或一年内偿还的借贷为29.101亿港元（2023年：41.628亿港元），一年后至两年内为2.293亿港元（2023年：2.604亿港元），两年后至五年内为8.062亿港元（2023年：6.974亿港元）[108] - 2024年12月31日，定息及浮息借贷分别为37.191亿港元（2023年：47.049亿港元）及2.265亿港元（2023年：4.157亿港元），总借贷减少至39.456亿港元（2023年：51.206亿港元）[109] - 2024年12月31日，与物业、厂房及设备相关的使用权资产以租赁持有150万港元（2023年：2900万港元），2.824亿港元（2023年：2.892亿港元）银行结余用作抵押[110] - 2024年12月31日，8.242亿港元（2023年：5.799亿港元）的物业、厂房及设备及租赁土地和4410万港元（2023年：4580万港元）的应收贸易款项已质押，2780万港元（2023年：2650万港元）银行结余受限[110] - 2024年12月31日，流动比率为0.69（2023年：0.88），速动比率为0.51（2023年：0.64），净负债比率为136.9%（2023年：121.9%）[112] - 2024年度公司录得综合亏损净额802.0百万港元，2023年为溢利72.4百万港元；经营活动产生的现金流入净额1,597.8百万港元，2023年为流出319.8百万港元[114] - 2024年12月31日，公司有流动负债净额1,659.4百万港元，2023年为891.3百万港元[114] 各业务线数据关键指标变化 - 锰矿开采分部（中国）外部客户销售额为144497千港元，分部业绩为13320千港元[25] - 锰矿开采分部（加蓬）外部客户销售额为1030761千港元，分部业绩为157827千港元[25] - 电解金属锰及合金材料生产分部（中国）外部客户销售额为2162924千港元，分部业绩为 - 393691千港元[25] - 电池材料生产分部（中国）外部客户销售额为1508556千港元，分部业绩为386506千港元[25] - 其他业务分部（中国及香港）外部客户销售额为8363781千港元，分部业绩为 - 669185千港元[25] - 2024年锰矿开采分部收益减少10.5%至1175.3百万港元，2023年为1313.7百万港元，毛利为203.1百万港元，2023年为191.7百万港元，溢利为171.1百万港元，2023年为160.0百万港元[71][72] - 2024年电解金属锰及合金材料生产分部收益减少21.5%至2162.9百万港元，2023年为2754.0百万港元，毛利贡献减少22.1%至182.4百万港元，2023年为234.0百万港元，录得亏损393.7百万港元，2023年为溢利45.8百万港元[76] - 2024年电池材料生产分部收益减少12.2%至1508.6百万港元，2023年为1718.2百万港元，毛利维持稳定为486.1百万港元，2023年为490.9百万港元[78] - 2024年电解金属锰产品平均售价录得9.3%减幅至每吨12289港元，2023年为每吨13556港元，销量增加7.0%至165724吨，2023年为154900吨[77] - 2024年合金产品收益下降84.8%至96.2百万港元，2023年为631.7百万港元，销量减少82.9%至13805吨，2023年为80782吨，平均售价下跌10.9%至每吨6971港元，2023年为每吨7820港元[77] - 2024年电解二氧化锰平均售价维持相对稳定为每吨15272港元，2023年为每吨15725港元，销量轻微下跌6.8%至73407吨，2023年为78779吨[78] - 2024年锰矿开采分部加蓬矿石销量为1330646吨，平均售价775港元/吨，收益1030761千港元，销售成本861151千港元，毛利169610千港元，毛利率16.5%[71] - 2024年锰矿开采分部锰精矿销量为313813吨，平均售价356港元/吨，收益111572千港元，销售成本103119千港元，毛利8453千港元，毛利率7.6%[71] - 2024年锰矿开采分部天然放电锰粉及锰砂销量为14780吨，平均售价2228港元/吨，收益32925千港元，销售成本7913千港元，毛利25012千港元，毛利率76.0%[71] - 2024年电解金属锰及合金材料生产分部电解金属锰销量为157832吨，平均售价12296港元/吨，收益1940744千港元，销售成本1778545千港元，毛利162199千港元，毛利率8.4%[74] - 2024年锰酸锂平均售价减少49.4%至每吨34,731港元，电池材料生产分部溢利38650万港元，增幅15.6%[80] - 2024年其他业务分部收益减少至83.638亿港元，减幅26.3%，贸易业务录得毛亏[83][84] 税务相关情况 - 2024年及2023年香港利得税拨备按年内估计应课税溢利的16.5%计算[42] - 南方锰业集团、钦州新材料及汇元锰业享15%优惠企业所得税率至2025年、2025年及2026年[44] -

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。 South Manganese Investment Limited 南方錳業投資有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (股份代號 : 1091) 於2025年3月11日，南錳控股（一間本公司的全資附屬公司）與廣西大錳簽訂廣西大錳銷 售框架協議。根據該協議，於2025年3月11日至2027年12月31日期間南錳控股（為其本身 及代表其附屬公司）同意根據該協議其中的條款和條件銷售而廣西大錳（為其本身及代 表其附屬公司）同意購買錳礦石及相關產品。 廣西大錳採購框架協議 於2025年3月11日，南錳控股與廣西大錳簽訂廣西大錳採購框架協議。根據該協議，於 2025年3月11日至2027年12月31日期間南錳控股（為其本身及代表其附屬公司）同意根據 該協議其中的條款和條件購買而廣西大錳（為其本身及代表其附屬公司）同意出售錳礦 石及相關產品。 上市規則的涵義 桂南大錳持有本公司22.64%股本權益。由於桂南 ...

South Manganese Investment Limited 南方錳業投資有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (股份代號 : 1091) 盈利警告 本公告乃南方錳業投資有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱為「本集團」） 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 13.09條及香港法例第 571 章證券及期貨條例第 XIVA 部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）而刊發。 本公司董事會（「董事會」）謹此知會本公司股東及潛在投資者，根據對本集團截至 2024 年 12 月 31 日止年度（「2024 年年度」）之未經審核綜合管理帳目之初步評估以 及董事會目前掌握的資料，與截至 2023 年 12 月 31 日止年度（「2023 年年度」）歸屬 於本公司所有者之利潤約 64 百萬港元相比，預計本集團於 2024 年年度錄得歸屬於本 公司所有者之虧損將不少於 700 百萬港元。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。 South Manganese Investment Limited 南方錳業投資有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (股份代號 : 1091) 關連交易 錳礦石銷售協議 錳礦石銷售協議 董事會欣然宣佈，於2025年3月7日，大錳國際資源與廣西大錳簽訂錳礦石銷售協 議。據此，大錳國際資源同意出售而廣西大錳同意購買錳礦石。合约總價爲人民幣 43,004,332.80元（相當於約46,612,396.32港元）。 上市規則之涵義 桂南大錳持有本公司22.64%的股權。由於桂南大錳由廣西大錳全資擁有，故廣西大 錳為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，錳礦石銷售協議項下擬進 行的交易構成本公司的關連交易。 由於根據錳礦石銷售協議下代價的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5.0%。 因此，根據上市規則第14A章，錳礦石銷售協議項下擬進行的交易須遵守申報及刊 發公告之規定，惟可豁免取得獨 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 張逸 香港，2025年3月4日 於本公告日期，執行董事爲張逸先生、張賀先生、徐翔先生、劉陽先生、潘聲海先生 及崔凌女士；非執行董事爲黃創新先生；獨立非執行董事爲張宇鵬先生、袁明亮先生、 盧思鴻先生、周杰先生、羅貴華先生及吳琦先生。 1 (股份代號 : 1091) 董事會會議日期 南方錳業投資有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣布，本公司將於 2025年3月14日（星期五）假座香港金鐘金鐘道95號統一中心35樓A02室舉行董事會會 議，以批准（其中包括）本公司及其附屬公司截至2024年12月31日止年度之全年業績， 以及考慮派發末期股息（如有）。 承董事會命 南方錳業投資有限公司 主席 South Manganese Investment Limited 南方錳業投資有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ...