此乃要件 請即處理 閣下如 對本通函任何方面或應採取之行動 有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓 所 有 名 下 之 天 臣 控 股 有 限 公 司 股 份，應 立 即 將 本 通 函 連 同 隨 附 之 代 表 委 任表格送交買方或其他承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商、註冊證券機 構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 本公司謹定於二零二四年十二月十三日（星期五）上午十一時正假座香港九龍尖沙咀東部麼 地 道70號海景嘉福酒店B1層荷花廳A房 召 開 股 東 特 別 大 會，大 會 通 告 載 於 本 通 函 第SGM-1至 S ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 號：1201） 建議股本重組 建議股本重組 董 事 會 建 議 實 施 股 本 重 組，其 由 以 下 各 項 組 成： (1) 股份合併 一般事項 本 公 司 將 召 開 及 舉 行 股 東 特 別 大 會 以 供 股 東 考 慮 並 酌 情 批 准 股 本 重 組。載 有（其 中 包 括）建 議 股 本 重 組 進 一 步 詳 情 及 召 開 股 東 特 別 大 會 的 通 告 的 通 函， 預期將於二零二四年十一月二十七日（星 期 三）或 之 前 寄 發 予 股 東。 股 東 及 潛 在 投 資 者 務 請 注 意，股 本 重 組 須 待 若 干 條 件 獲 達 成 後，方 可 作 實。 因 此，股 本 重 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 號：1201） 主要交易 成立合營公司 成立合營公司 於二零二四年十一月一日（聯 交 所 交 易 時 段 後），本 公 司 與 合 營 夥 伴 訂 立 合 營 協 議，據 此，訂 約 方 同 意 成 立 合 營 公 司。 根 據 合 營 協 議，本 公 司 與 合 營 夥 伴 將 按 其 各 自 所 佔 合 營 公 司（中 國）註冊資本 的 比 例 以 現 金 繳 付 出 資 額，即 本 公 司 將 出 資 人 民 幣153,000,000元（相 當 於 約 169,448,000港元），而合營夥伴將出資人民幣147,000,000元（相當於約162,803,000 港 元）。合 營 公 司 於 成 立 後 將 成 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年上半年公司收益为36,476千港元，2023年同期为70,326千港元[6] - 2024年上半年公司销售成本为35,885千港元，2023年同期为66,396千港元[6] - 2024年上半年公司毛利为591千港元，2023年同期为3,930千港元[6] - 2024年上半年公司经营亏损为96,407千港元，2023年同期为31,202千港元[6] - 2024年上半年公司除税前亏损为97,962千港元，2023年同期为33,672千港元[6] - 2024年上半年公司本期亏损为97,962千港元，2023年同期为33,672千港元[6] - 2024年上半年公司全面亏损总额为105,339千港元，2023年同期为51,238千港元[6] - 2024年上半年本公司拥有人应占亏损为83,726千港元，2023年同期为27,620千港元[8] - 2024年上半年非控股权益应占亏损为14,236千港元，2023年同期为6,052千港元[8] - 2024年上半年每股基本及摊薄亏损为4.24港仙，2023年同期为1.86港仙[8] - 2024年6月30日非流动资产为196,857千港元，较2023年12月31日的264,594千港元有所下降[9] - 2024年6月30日流动资产为302,018千港元，较2023年12月31日的334,436千港元有所下降[9] - 2024年6月30日流动负债为310,083千港元，较2023年12月31日的361,126千港元有所下降[9] - 2024年6月30日流动负债净值为(8,065)千港元，较2023年12月31日的(26,690)千港元有所改善[9] - 2024年6月30日资产净值为181,507千港元，较2023年12月31日的227,521千港元有所下降[11] - 2024年上半年经营活动所用现金净额为(37,152)千港元，2023年同期为(2,134)千港元[13] - 2024年上半年投资活动所用现金净额为(58)千港元，2023年同期为(1,435)千港元[13] - 2024年上半年融资活动所得现金净额为39,376千港元，2023年同期为(1,912)千港元[13] - 2024年上半年现金及现金等价物增加净额为2,166千港元，2023年同期为(5,481)千港元[13] - 2024年6月30日期末现金及现金等价物为4,844千港元，2023年同期为1,629千港元[13] - 截至2024年6月30日止六个月，外部客户收益为36,476千港元，2023年同期为70,326千港元[25] - 截至2024年6月30日止六个月，可呈報分部總虧損为89,399千港元，2023年同期为25,562千港元[26] - 截至2024年6月30日止六个月，本期間虧損为97,962千港元，2023年同期为33,672千港元[26] - 截至2024年6月30日，分部資產为497,179千港元，2023年12月31日为597,564千港元[25] - 截至2024年6月30日，分部負債为238,099千港元，2023年12月31日为273,007千港元[25] - 截至2024年6月30日止六个月，出售廢料收益为663千港元，2023年同期为1,049千港元[27] - 截至2024年6月30日止六个月，借貸利息開支为1,404千港元，2023年同期为2,094千港元[29] - 截至2024年6月30日止六个月，銷售成本为35,885千港元，2023年同期为66,396千港元[32] - 2024年上半年每股基本虧損按公司擁有人應佔虧損约83,726,000港元及加權平均1,972,524,268股計算，2023年同期虧損27,620,000港元，加權平均1,483,486,700股[34] - 2024年6月30日应收贸易账款25,000千港元，较2023年12月31日的30,239千港元有所下降[36] - 2024年6月30日贸易应付账款65,816千港元，较2023年12月31日的77,795千港元有所下降[41] - 2024年6月30日已发行及缴足股份2,076,852,283股，对应金额207,685千港元，较2023年1月1日的1,483,486,700股和148,349千港元有所增加[48] - 报告期其他收入及亏损净额为亏损约2571.9万港元，2023年同期为收益961.3万港元[61] - 报告期分销及销售开支为191.4万港元，2023年同期为229万港元[61] - 报告期行政开支为6936.5万港元，2023年同期为4245.5万港元[61] - 报告期融资成本降至约155.5万港元，2023年同期为247万港元[61] - 报告期每股基本及摊薄亏损为4.24港仙，2023年同期为1.86港仙[61] - 2024年上半年公司销售额下降3390万港元[56][58] - 公司收益从2023年6月30日止六个月的7032.6万港元降至本期的3647.6万港元[61] - 截至2024年6月30日，集团雇员总数为233名，较2023年12月31日的294名减少[62] - 截至2024年6月30日，集团银行及现金结余约为484.4万港元，较2023年12月31日的259.8万港元增加；资产负债比率为17.06%，较2023年12月31日的21.15%下降[62] - 截至2024年6月30日，集团没有任何质押资产，2023年12月31日质押资产账面价值约为581.2万港元[62] 电池业务线数据关键指标变化 - 2023年6月30日止期间电池业务收益为70,326千港元[22] - 2024年6月30日止期间电池业务收益为36,476千港元[22] 会计政策相关 - 未经审核简明综合中期财务账目按香港会计准则第34号及上市规则附录D2适用披露规定编制[14] - 编制中期财务账目所采纳会计政策与2023年12月31日止年度综合财务账目一致[16][18] - 2024年1月1日起会计年度，集团采纳与经营有关新订及经修订香港财务报告准则，无重大变动[17][19] - 集团未应用已颁布但未生效新订及经修订香港财务报告准则，董事预期无重大影响[17][19] 公司业务及市场环境 - 公司为投资控股公司，主要从事锂离子动力电池业务，股份在港交所主板上市[14] - 集团所有收益来自中国，于特定时间点确认[20] - 2024年1 - 4月中国锂电池总产量超282GWh，同比增长17.5%[55][58] - 2024年上半年新能源汽车产销量增长约30%，整体售价下调5% - 10%，锂离子电池市价下调10%[55][58] 税务相关 - 中国经营的集团公司适用25%税率，部分附属公司2024年享15%优惠税率[30][31] 资本支出及负债情况 - 报告期内公司购入约60,000港元物业、厂房及设备[35] - 2023年12月31日公司有已订约但未拨备的物业、厂房及设备资本承担34,265千港元，联营公司投资资本承担19,823千港元，共计54,088千港元[50] - 报告期末公司无重大或然负债（2023年12月31日：无）[50] - 截至2024年6月30日，集团并无任何重大或然负债，2023年12月31日也无重大或然负债[71] 供股相关 - 2024年2月1日供股后发行593,365,583股股份，相关开支约1,422,000港元从公司股份溢价账中扣除[48] - 2024年2月1日供股完成，发行及配发593,365,583股供股股份，所得款项总额约5930万港元，扣除开支后所得款项净额约5790万港元[62] - 截至2024年6月30日，供股所得净款5791.5万港元已全部使用，用于发展锂离子动力电池业务、一般营运资金及偿还贷款等[64] 客户赊账政策 - 公司给予国有企业或获担保客户平均赊账期30至60日，其他客户为现金交付[38] 财务报表审批 - 中期财务报表于2024年8月30日获董事会批准及授权刊发[52] 公司未来发展计划 - 2024年下半年公司将专注研发生产锂离子电池产品，发展海外销售网络[57][59] 股权结构 - 截至2024年6月30日，执行董事郑红梅通过倍建持有公司1,357,815,432股股份，占比65.38%[73] - 截至2024年6月30日，郑红梅通过倍建持有公司1,357,815,432股股份，占公司已发行股本总额的65.38%[82][83][84] - 截至2024年6月30日，崔强持有公司107,214,750股股份，占公司已发行股本总额的5.16%[82] 购股期权计划 - 2022年7月5日公司股东大会采纳有效期为10年的新购股期权计划[86][88] - 购股期权计划下，董事会可向雇员和董事（不包括独立非执行董事）授出购股期权[86][88] - 每次授出购股期权时，董事会可自行决定具体行使期和行使价，行使价不得低于规定的较高值[90] - 截至2024年6月30日，计划项下可供发行的股份总数为123,649,370股，占当时已发行普通股总数的10%[91][92] - 可能授予任何个人的购股权可认购的股份数目不得超过公司当时已发行股本的1%[91][92] - 截至报告日期，公司并无根据该计划授出、行使、注销或失效购股权[91][92] 企业管治相关 - 报告期内，田钢先生同时担任公司主席兼行政总裁，偏离企业管治守则之守则条文第C.2.1条[93][95] - 公司审核委员会包括三名独立非执行董事，即施德华先生、吴家荣博士及王金林先生[97] - 本公司已采纳上市规则附录C3所载之标准守则，所有董事确认在报告期内已遵守规定标准[97] - 施德华先生自2024年6月27日起，担任老铺黄金股份有限公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席及审计委员会委员[97] 数据使用提示 - 截至2024年6月30日止六个月及2023年同期的未经审核中期财务业绩及营运数据基于集团内部资料，投资者应谨慎使用[99][101] - 中期报告载有的前瞻性陈述不构成集团对未来表现的保证，实际业绩可能受多种因素影响而与陈述有重大差异[100][101]

财务表现 - 截至2024年6月30日止六個月，本集團收益為36,476千港元，較去年同期的70,326千港元下降[2] - 截至2024年6月30日止六個月，本集團毛利為591千港元，較去年同期的3,930千港元下降[2] - 截至2024年6月30日止六個月，本集團經營虧損為96,407千港元，較去年同期的31,202千港元增加[3] - 截至2024年6月30日止六個月，本集團除稅前虧損為97,962千港元，較去年同期的33,672千港元增加[3] - 截至2024年6月30日止六個月，本公司擁有人應佔本期間虧損為83,726千港元，較去年同期的27,620千港元增加[3] - 截至2024年6月30日止六個月，本集團每股基本及攤薄虧損為4.24港仙，較去年同期的1.86港仙增加[3] - 本期間虧損為97,962千港元[14] - 報告期間的每股基本及攤薄虧損為4.24港仙[42] 資產負債情況 - 於2024年6月30日，本集團流動資產為302,018千港元，較2023年12月31日的334,436千港元減少[4][5] - 於2024年6月30日，本集團流動負債為310,083千港元，較2023年12月31日的361,126千港元減少[6] - 於2024年6月30日，本集團權益總額為181,507千港元，較2023年12月31日的227,521千港元減少[7] - 本集团於2024年6月30日的银行及現金結餘約為4,844,000港元[45] - 本集團的資產負債比率(以總借貸除以總權益百分比表示)為17.06%[45] 業務概況 - 本集團主要從事生產及銷售鋰離子動力電池、鋰離子電池標準部件、電池充電設備、電池材料設備和生產線、新能源解決方案及銷售相關設備、投資控股及進出口貿易[9] - 集团所有收益均来自中国，並於特定時間點確認[12] - 鋰離子動力電池業務收益為36,476千港元，互聯網銷售業務收益為0千港元[13][14] - 鋰離子動力電池業務分部虧損89,141千港元，互聯網銷售業務分部虧損258千港元[14] - 鋰離子動力電池業務分部資產為494,874千港元，分部負債為235,932千港元[14] - 鋰離子電池總產量突破282GWh，較去年同期增長17.5%[35] - 新能源汽車生產及銷售量增長約30%[35] - 鋰離子電池產品價格大幅下跌，整個新能源產業鏈均經歷價格下降[35] - 本集團銷售額下降了3,390萬港元[35] - 部分廠區之產能優化計畫被延後[35] - 本集團將專注於鋰離子電池產品的研發及生產，探討新生產方法以提高生產效率[36] - 本集團將持續發展海外銷售網絡，以將其產品推廣至不同市場[36] 其他 - 報告期間的其他收入及虧損淨額為虧損約25,719,000港元，主要為撇銷物業、廠房及設備[38] - 報告期間的行政開支為69,365,000港元，主要包括折舊33,892,000港元及員工成本11,119,000港元[40] - 本公司於2024年2月1日完成供股，共發行593,365,583股供股股份，所得款項淨額約5,790萬港元[47] - 供股所得款項淨額已全數使用於支付營運成本[49] - 本集團的業務主要於中國經營，並且買賣主要以人民幣交易，董事認為本集團的營運現金流及流動資金不存在重大外匯匯率風險[51] - 本公司董事長兼行政總裁由同一人擔任，偏離了企業管治守則的相關規定[52] - 本公司審核委員會已與管理層審閱本集團採納的會計原則及慣例，並討論內部監控及財務申報事宜[53] - 所有董事已確認於報告期間遵守標準守則所載的規定標準[54] - 本中期業績公告載有前瞻性陳述，投資者應注意不恰當倚賴或使用可能引致投資風險[55]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年公司本年度亏损10.1013亿港元，较上一年度亏损2.28015亿港元有所收窄[10] - 2023年非流动资2.64594亿港元，较上一年度3.53441亿港元有所减少[10] - 2023年流动资3.34436亿港元，较上一年度3.43413亿港元略有减少[10] - 2023年流动负债3.61126亿港元，较上一年度3.41292亿港元有所增加[10] - 2023年非流动负债1038.3万港元，较上一年度1499.7万港元有所减少[10] - 2023年资产净值2.27521亿港元，较上一年度3.40565亿港元有所减少[10] - 2023年公司销售增加3476万港元至1.29159亿港元，毛利收窄至约219.2万港元[13] - 2023年公司持续经营业务亏损减少2366.8万港元至1.01013亿港元[13] - 公司毛利从801.6万港元下降至219.2万港元[32][38] - 公司来自持续经营业务的亏损下跌2366.8万港元至10101.3万港元[17] - 公司其他收入及亏损净额增加至约2385.7万港元（2022年为654.7万港元）[33] - 公司分销及销售开支约为476万港元（2022年为593.4万港元）[34] - 公司行政开支从12653.9万港元降至11752.5万港元[35] - 公司财务成本降至约477.7万港元（2022年为677.1万港元）[36] - 其他收入及虧損淨額增加至2385.7万港元，2022年为654.7万港元[39] - 分销及销售开支降至476万港元，2022年为593.4万港元[40] - 行政开支降至1.17525亿港元，2022年为1.26539亿港元[41] - 融资成本降至477.7万港元，2022年为677.1万港元[42] - 2023年每股基本及摊薄亏损为6.05港仙，2022年为15.54港仙[44][49] - 银行及现金结余降至259.8万港元，2022年为625.2万港元[45][50] - 2023年底资产负债率约为21.15%，2022年底为15.50%[45][50] - 雇员数量降至294名，2022年为341名[46][51] - 总雇员成本降至3112.9万港元，2022年为3761.3万港元[46][51] - 2023年底集团无重大或然负债，2022年亦无[54][57] - 截至2023年12月31日，公司已发行股本为148,348,670港元，已发行普通股总数为每股面值0.10港元的1,483,486,700股[92][99] - 公司于2024年2月1日完成供股[92][99] - 公司于2023年无可供分派储备[100][103] - 2024年2月1日公司完成供股，每4股获发3股，认购价0.1港元，共发行593,365,583股供股股份[180][184] - 报告日期公司已发行2,076,852,283股普通股[180][184] - 截至2023年12月31日止年度，公司或附属公司未购买、出售或赎回上市证券[157][161] - 董事会不建议支付2023年度股息（2022年亦无）[187] - 董事会不建议派付2023年度任何股息，2022年亦无派息[190] 电池业务市场情况及公司业务线数据关键指标变化 - 2023年中国电池产品整体需求增长超34%，电池产品价格累计下降超50%[15] - 2023年公司电池产品销售增长约38%[16] - 公司锂离子动力电池业务销售额从9379.1万港元增加至12915.9万港元，增长约38%[17][18][32][38] 公司业务发展规划 - 公司互联网销售业务本年度运营有限，管理层可能不久后终止该业务[27][30] - 公司未来将发展渭南生产基地扩大产能，专注研发18650锂离子电池产品[31][37] - 公司将探索其他电池产品生产可行性，扩展产品组合和客户群[31][37] 公司董事及管理层信息 - 刘柳女士38岁，2021年7月28日获委任为公司执行董事，在影视制作及品牌策划等方面拥有逾19年经验[68] - 俞晓蕾女士39岁，2011年取得新西兰奥克兰大学建筑专业硕士学位，在绿色建筑及低碳规划工作拥有超5年经验[69][72] - 王金林先生59岁，2015年3月24日获委任为公司独立非执行董事，1984年于浙江大学本科毕业[70][73] - 吴家荣博士67岁，2016年3月8日获委任为公司独立非执行董事，2019年4月获国际美洲大学工商管理工业及服务荣誉博士学位[71][74] - 施德华先生60岁，2017年1月27日获委任为公司独立非执行董事，累积逾37年财务及综合管理经验[76][77][79] - 施德华先生2010 - 2019年担任珠江石油天然气钢管控股有限公司独立非执行董事及审核委员会主席[77][79] - 施德华先生2020 - 2021年担任环能国际控股有限公司独立非执行董事等职[77][79] - 陈军先生56岁，2022年3月起任集团子公司总经理，拥有超36年国内外新能源公司运营工作经验[81] - 牛文涛先生39岁，2016年4月起任集团子公司副总经理，2022年起任销售总监，拥有超16年电池组产品设计开发工作经验[82] - 牛文涛先生毕业于西北大学，拥有学士学位[82] - 执行董事郑红梅女士、田钢先生、刘柳女士及俞晓蕾女士分别自2014年6月27日、2015年8月27日、2021年7月28日及2023年10月1日起与公司订立为期2年的服务协议[106][108] - 独立非执行董事王金林先生自2015年3月24日起与公司订立为期2年的服务协议[106][108] - 执行董事陈淮先生自2021年7月28日起与公司订立为期3年的服务协议[107][109] - 独立非执行董事吴家荣博士及施德华先生分别于2016年3月8日及2017年1月27日获委任，无服务协议和指定任期[107][109] - 根据公司细则第84条，郑红梅女士、田钢先生及王金林先生将在公司应届股东周年大会上轮席告退并愿膺选连任[101][104] - 根据公司细则第83条，俞晓蕾女士任期至应届股东周年大会，愿膺选连任[102][104] - 拟于应届股东周年大会膺选连任的董事无不可在一年内无需支付赔偿（法定赔偿除外）由集团终止的服务合约[102][104] - 2023年10月1日，俞晓蕾女士获委任为执行董事，任期初步2年，有权收取每年180,000港元董事袍金及每年1,020,000港元薪酬[131][135] - 报告日期，吴家荣博士、施德华先生及王金林先生担任公司独立非执行董事，王金林任职超9年将在股东大会自愿退任并膺选连任[146][152] - 公司已获三位独立非执行董事的独立性年度确认书，认为全体独立非执行董事均为独立人士[151][153] 公司股权结构及权益情况 - 截至2023年12月31日，郑红梅通过受控制法团权益持有775,894,533股，占公司已发行股本总额的52.30%[113][121] - 截至2023年12月31日，崔强作为实益拥有人持有105,810,750股，占公司已发行股本总额的7.13%[113] - 截至2023年12月31日，梁家骏作为实益拥有人持有101,824,000股，占公司已发行股本总额的6.86%[113] - 截至2023年12月31日，倍建国际有限公司作为实益拥有人持有775,894,533股，占公司已发行股本总额的52.30%[113] - 截至2023年12月31日，郑红梅持有倍建国际有限公司100股，占该相联法团权益的100%[122] - 除已披露情况外，截至2023年12月31日，无其他人士需按规定向公司披露股份权益或淡仓[116][119] 公司购股期权计划 - 2022年7月5日公司股东大会采纳有效期为10年的新购股期权计划[123][125] - 新购股期权计划下，董事会可向雇员及董事（不包括独立非执行董事）授出购股期权[123][125] - 每次授出购股期权时，董事会可酌情决定具体行使期和行使价，行使价不得低于规定的三者较高值[127] - 购股期权计划更多详情见2022年5月31日公司通函，条款于2022年6月9日在联交所和公司网站公布[128] - 截至2023年12月31日，计划项下可供发行的股份总数为123,649,370股，占通过相关决议案当日已发行普通股总数的10%，授予个人购股权可认购股份数不得超公司当时已发行股本的1%[129][133] - 截至报告日期，公司未根据计划授出购股权[129][134] 公司控股股东及关联交易情况 - 2024年3月20日，田钢先生不再担任公司控股股东倍建国际有限公司的董事[130][135] - 2023年，无董事在公司竞争业务中拥有按上市规则须披露的权益[137][141] - 2023年，公司或附属公司未参与使董事有认购证券或获利益权利的安排[138][142] - 截至2023年12月31日或年内，公司或附属公司与控股股东或其附属公司无重大合约，无控股股东或其附属公司提供服务的重大合约[139][143] - 截至2023年12月31日或年内，公司或附属公司无董事有重大权益且与业务有关的重大合约[140][144] - 集团关连人士交易详情载于综合财务账目附注35，部分获豁免披露及股东批准规定[166][171] 公司客户与供应商情况 - 2023年五大客户销售占集团年度总收益44.4%，最大客户销售占比16.3%[154][160] - 2023年五大供应商采购占集团采购额70.1%，最大供应商采购占比33.1%[155][160] 公司合规及其他情况 - 公司细则或百慕达法例无优先购股权条文[159][164] - 截至报告发布前最后实际可行日期，公司维持足够公众持股量[179][183] - 2023年集团无重大违反适用法律法规影响业务经营情况[170][175] - 公司2023年度综合财务报表由中汇安达会计师事务所有限公司审核，该公司将在应届股东周年大会上退任，届时将提呈重新委聘其为公司核数师的决议案[189][192] - 公司企业管治常规以上市规则附录C1所载企业管治守则及报告的原则和守则条文为基础[194][198] - 2023年两名独立非执行董事因其他事务未出席6月23日的公司股东周年大会，公司将采取措施确保董事能出席股东大会[195][198] - 田钢自2019年8月1日起兼任公司主席和行政总裁，偏离企业管治守则条文，董事会认为此安排有利公司，将适时填补空缺[196][199] - 公司2023年12月31日主要附属公司详情载于综合财务账目附注36[191]

企业管治 - 公司遵守企业管治守则所載之所有適用規定[51] - 主席及行政總裁之職責應有所區分，目前同一人士擔任[52] - 董事會將繼續檢討及提升企业管治常規及準則[53]

持续经营业务财务指标变化 - 2023年上半年公司持续经营业务收益为70,326千港元，2022年同期为53,216千港元，同比增长约32.15%[11] - 2023年上半年公司持续经营业务销售成本为66,396千港元，2022年同期为50,660千港元，同比增长约31.06%[11] - 2023年上半年公司持续经营业务毛利为3,930千港元，2022年同期为2,556千港元，同比增长约53.75%[11] - 2023年上半年公司持续经营业务经营亏损为31,202千港元，2022年同期为44,487千港元，同比减少约29.86%[11] - 2023年上半年公司持续经营业务除税前亏损为33,672千港元，2022年同期为48,181千港元，同比减少约30.11%[11] - 2023年上半年公司持续经营业务基本每股亏损为1.86港仙，2022年同期为3.39港仙，同比减少约45.13%[12] 公司整体财务指标变化 - 2023年上半年公司本期亏损为33,672千港元，2022年同期为56,991千港元，同比减少约40.91%[11] - 2023年上半年公司全面亏损总额为51,238千港元，2022年同期为89,266千港元，同比减少约42.60%[11] - 2023年上半年公司基本每股亏损为1.86港仙，2022年同期为3.79港仙，同比减少约50.92%[12] - 2022年上半年公司已终止经营业务基本每股亏损为0.4港仙，2023年上半年无此项亏损[12] - 2023年上半年全面收益总额为 - 51,238千港元，其中公司拥有人应占 - 31,184千港元，非控股权益 - 20,054千港元[17] - 2023年上半年经营活动现金净额为 - 2,134千港元，较2022年同期的147,751千港元大幅减少[19] - 2023年上半年投资活动所用现金净额为 - 1,435千港元，较2022年同期的 - 2,129千港元有所减少[19] - 2023年上半年融资活动所用现金净额为 - 1,912千港元，较2022年同期的 - 150,728千港元大幅减少[19] 资产负债相关指标变化 - 截至2023年6月30日，非流动资产为300,796千港元，较2022年12月31日的353,441千港元减少约14.9%[13] - 截至2023年6月30日，流动资产为313,742千港元，较2022年12月31日的343,413千港元减少约8.6%[13] - 截至2023年6月30日，流动负债为310,350千港元，较2022年12月31日的341,292千港元减少约9.1%[13] - 截至2023年6月30日，流动净资产为3,392千港元，较2022年12月31日的2,121千港元增加约59.9%[13] - 截至2023年6月30日，非流动负债为14,861千港元，较2022年12月31日的14,997千港元减少约0.9%[15] - 截至2023年6月30日，资产净值为289,327千港元，较2022年12月31日的340,565千港元减少约15.0%[15] - 截至2023年6月30日，公司分部資產为609,629千港元，2022年12月31日为691,394千港元[39] - 截至2023年6月30日，公司分部負債为222,911千港元，2022年12月31日为257,597千港元[39] - 截至2023年6月30日，公司应收贸易账款为29,820千港元，减值亏损为1,334千港元，净额为28,486千港元；2022年12月31日分别为14,174千港元、1,398千港元、12,776千港元[80] - 截至2023年6月30日，公司应收增值税为11,307千港元，2022年12月31日为12,362千港元[80] - 截至2023年6月30日，公司应收已出售附属公司款项为196,624千港元，2022年12月31日为230,163千港元[80] - 截至2023年6月30日，应收贸易账款为28,486千港元，较2022年12月31日的12,776千港元有所增加[85] - 截至2023年6月30日，应付贸易账款为50,234千港元，较2022年12月31日的40,302千港元有所增加[88] - 截至2023年6月30日，集团资本承担为57,723千港元，较2022年12月31日的67,920千港元有所减少[101] - 截至2023年6月30日，银行及现金结余约162.9万港元，2022年12月31日为625.2万港元，资产负债比率为18.24%，2022年12月31日为15.50%[126][132] 业务线相关指标变化 - 公司2022年终止物业发展及文化产业相关业务，目前主要从事锂离子动力电池业务[25] - 截至2023年6月30日止六个月，电池业务收益为70326千港元，较2022年同期的52589千港元增长约33.73%[36] - 截至2022年6月30日止六个月，物业业务收益为271千港元，提供活动制作服务收益为4624千港元，互联网销售收益为627千港元[36] - 截至2023年6月30日止六个月，公司外部客户收益为70,326千港元，2022年同期为58,111千港元[39] - 截至2023年6月30日止六个月，公司可呈報分部總虧損为25,562千港元，2022年同期为46,598千港元[41] - 截至2023年6月30日止六个月，公司本期間虧損为33,672千港元，2022年同期为48,181千港元[41] - 截至2023年6月30日止六个月，公司其他收入为9,613千港元，2022年同期为8,064千港元[43] - 截至2023年6月30日止六个月，公司融資成本为2,470千港元，2022年同期为3,976千港元[45] - 截至2023年6月30日止六个月，公司銷售成本为66,396千港元，2022年同期为50,660千港元[52] - 截至2023年6月30日止六个月，公司研究及開發開支为7,073千港元，2022年同期为1,926千港元[52] - 2022年上半年已终止经营业务收益为4,895千港元，经营亏损为8,528千港元，本期亏损为8,810千港元，现金流量总额为 - 5,629千港元[71] - 报告期内公司销售收入增加1710万港元，增幅32.15%[106] - 集团销售收益新增1710万港元，增幅32.15%[108] - 锂离子动力电池业务收益从5258.9万港元增至7032.6万港元，毛利率为5.6%，去年同期为5.8%[112][117] - 其他收入从约724.5万港元升至约961.3万港元，主要为出售使用权资产收益825.7万港元[113][118] - 分销及销售开支为229万港元，去年同期为231.6万港元[114][119] - 行政开支从5197.2万港元降至4245.5万港元[121][127] - 融资成本降至约247万港元，因2022年底偿还部分贷款[122][128] 税务相关 - 于中国经营的集团公司适用25%企业所得税税率，部分附属公司2023年可享15%优惠税率[48][50] 费用相关 - 公司2023年上半年无销售成本、物业厂房及设备折旧、使用权资产折旧、员工成本等费用，2022年同期销售成本为3,953千港元、物业厂房及设备折旧为246千港元、使用权资产折旧为1,453千港元、员工成本（薪酬、奖金及津贴）为6,747千港元、退休福利计划供款为580千港元[56] 股息相关 - 公司董事不建议派付2023年中期股息，2022年同期亦无派付[56][57] - 董事不建议派付报告期中期股息，去年同期亦无[125][131] 股本相关 - 法定股本方面，2022年1月1日至2023年6月30日，每股面值0.10港元的普通股法定股份数目为2,000,000,000股，法定股本为200,000千港元[96] - 已发行及缴足股本方面，2023年6月30日股份数目为1,483,486,700股，金额为148,349千港元，较2022年1月1日有变化[96] - 2023年6月7日，公司拟将法定股本由2亿港元增至5亿港元，新增30亿股未发行股份[166][168] - 公司拟按每4股现有股份获发3股供股股份进行供股，认购价每股0.10港元，预计2023年10月26日完成，最多配发1,112,615,025股供股股份[166][168] - 公司预计供股最多筹集约1.113亿港元，用于发展锂电池业务、营运资金及偿还借贷[166][168] 行业数据 - 2023年上半年中国锂离子电池产量超400GWh，增长超43%，工业收益达人民币6000亿元[103][107] - 报告期内，中国国内家电全国销售及出口金额分别达人民币3711亿元及2967亿元，同比分别增长2.8%及5.2%[104][107] - 各类清洁装置销售增长在5% - 9.5%[104][107] - 2022年中国电动两轮车总销量占全球超70%[105][107] 股东持股情况 - 截至2023年6月30日，董事郑红梅通过受控制法团倍建持有公司775,894,533股普通股，占已发行股本总额的52.30%[146] - 截至2023年6月30日，郑红梅持有相联法团倍建100股股份，占相联法团权益的100%[150] - 截至2023年6月30日，主要股东倍建作为实益拥有人持有公司775,894,533股普通股，占已发行股本总额的52.30%[156] - 截至2023年6月30日，主要股东崔强作为实益拥有人持有公司105,810,750股普通股，占已发行股本总额的7.13%[156] - 截至2023年6月30日，主要股东梁家骏作为实益拥有人持有公司101,824,000股普通股，占已发行股本总额的6.86%[156] 股份期权计划 - 2022年7月5日公司股东大会通过有效期10年的2022股份期权计划，董事会可向符合条件参与者授予期权[159] - 2023年6月30日，2022年购股权计划下可供发行股份总数为123,649,370股，占当时已发行普通股总数的10%，授予个人的购股期权可认购股份数不得超当时已发行股本的1%[165][167] - 截至报告日期，公司未根据2022年购股计划授出购股期权[165][167] 股东大会及企业管治 - 2名独立非执行董事因事缺席2023年6月23日股东大会[171][174] - 田钢自2019年8月1日起兼任公司主席及行政总裁，偏离企业管治守则规定[172][175] 审计及财务披露相关 - 未经审核简明综合中期财务账目按香港会计师公会颁布准则及上市规则编制，应与2022年度综合财务账目一并阅读[23][24][26] - 2023年开始的会计年度，公司采纳新订及经修订香港财务报告准则，未致会计政策等重大变动[30][33] - 公司审计委员会由3名独立非执行董事组成，负责审查和监督集团财务报告流程和内部控制[178] - 公司审核委员会包括三名独立非执行董事，即施德华先生、吴家荣博士及王金林先生[181] - 公司已采纳上市规则附录十所载之标准守则，所有董事在报告期内遵守规定标准[180][182] - 中期报告内财务资料遵循上市规则附录十六进行披露[179][181] - 审核委员会与公司管理层审阅集团会计原则及惯例，讨论内部监控及财务申报事宜[179][181] - 截至2023年6月30日止六个月及2022年同期未经审核中期财务业绩及营运数据基于集团内部资料[184][186] - 中期报告载有前瞻性陈述，不构成集团未来表现保证，受多种因素影响[185][186] - 集团无义务更新或修订前瞻性陈述以反映结算日后事项或情况[185][186] 公司基本信息 - 公司地址为香港九龙尖沙咀麼地道68号帝国中心401A室，电话(852) 3520 3000，传真(852) 3520 3181，网址www.tessonholdings.com[188] 公司资产购置 - 报告期内，公司购入约1,435,000港元的物业、厂房及设备[73][

持续经营业务整体财务数据变化 - 截至2023年6月30日止六个月，公司持续经营业务收益为70,326千港元，较2022年同期的53,216千港元增长32.15%[1] - 报告期内，公司持续经营业务毛利为3,930千港元，2022年同期为2,556千港元，同比增长53.75%[1] - 2023年上半年公司经营亏损31,202千港元，较2022年同期的44,487千港元减少29.86%[2] - 本期公司全面亏损总额为51,238千港元，2022年同期为89,266千港元，同比减少42.60%[2] - 持续经营业务基本每股亏损为1.86港仙，2022年同期为3.39港仙，同比减少45.13%[3] - 截至2023年6月30日止六个月，集团持续经营业务销售成本66,396千港元，较2022年同期的50,660千港元增长31.06%[18] - 截至2023年6月30日，持续经营业务分部资产609,629千港元，较2022年12月31日的691,394千港元减少11.83%[14] - 截至2023年6月30日，持续经营业务分部负债222,911千港元，较2022年12月31日的257,597千港元减少13.46%[14] - 报告期内，公司销售收益新增1710万港元，增幅为32.15%[35] 公司资产负债数据变化 - 截至2023年6月30日，公司非流动资产为300,796千港元，较2022年12月31日的353,441千港元减少14.89%[4] - 2023年6月30日，公司流动资产为313,742千港元，较2022年12月31日的343,413千港元减少8.64%[4] - 报告期末，公司流动负债为310,350千港元，较2022年12月31日的341,292千港元减少9.06%[4] - 2023年6月30日，公司资产净值为289,327千港元，较2022年12月31日的340,565千港元减少14.90%[5] - 2023年6月30日，公司应收贸易账款2982万港元，减值亏损133.4万港元，净额2848.6万港元[28] - 2023年6月30日，公司应付贸易账款5023.4万港元，收购物业、厂房及设备之应付款项1.10364亿港元[29] - 2023年6月30日银行及现金结余约为162.9万港元，2022年12月31日为625.2万港元，资产负债比率为18.24%，2022年12月31日为15.50%[46] 已终止经营业务数据 - 已终止经营业务基本每股亏损为0.4港仙（2022年），2023年为0[3] 锂电池动力业务数据 - 截至2023年6月30日止六个月，锂电池动力业务电池收益70,326千港元，较2022年同期的52,589千港元增长33.73%[13] - 锂离子动力电池业务收益从2022年6月30日止六个月的5258.9万港元增加至本期的7032.6万港元，毛利率为5.6%，去年同期为5.8%[38] 集团其他财务数据变化 - 截至2023年6月30日止六个月，集团可呈報分部总亏损25,562千港元，较2022年同期的46,598千港元减少45.14%[14] - 截至2023年6月30日止六个月，其他收入为9,613千港元，较2022年同期的8,064千港元增长19.21%[15] - 截至2023年6月30日止六个月，融资成本为2,470千港元，较2022年同期的3,976千港元减少37.88%[15] - 截至2023年6月30日止六个月，集团研究及开发开支7,073千港元，较2022年同期的1,926千港元增长267.24%[18] - 2023年每股基本亏损按公司拥有人应占亏损约27,620,000港元及已发行普通股加权平均数1,483,486,700股计算，2022年对应数据分别为46,849,000港元和1,236,493,700股[19] - 其他收入从约724.5万港元上升至约961.3万港元，主要为出售使用权资产收益825.7万港元[39] - 分销及销售开支为229万港元，2022年6月30日止六个月为231.6万港元[40] - 行政开支由5197.2万港元下降至4245.5万港元[41] - 融资成本下跌至约247万港元，因2022年底偿还部分贷款[42] - 每股基本及摊薄亏损为1.86港仙，2022年6月30日止六个月为3.79港仙[43] 税务相关 - 符合资格的附属公司2023年可按15%优惠税率缴纳中国企业所得税，一般税率为25%[17] 公司业务出售与收购 - 2022年10月10日，公司以2000万元人民币（约2320万港元）出售间接持有的64.6%附属公司南京容州文化产业投资有限公司及其附属公司[24] 物业及文化业务数据 - 截至2022年6月30日止六个月，物业及文化业务收益489.5万港元，经营亏损852.8万港元，本期亏损881万港元，现金流量总额亏损562.9万港元[25] 公司资产购置 - 报告期内，公司购入约143.5万港元物业、厂房及设备[26] - 报告期内，公司确认添置使用权资产约257.4万港元[27] 行业数据 - 2023年上半年，全国锂离子电池产量超400吉瓦时，增长率超43%，工业收益达6000亿元人民币[32] - 报告期内，中国国内家用电器全国销售及出口金额分别达3711亿元及2967亿元人民币，较去年同期分别增长2.8%及5.2%[33] 互联网销售业务情况 - 报告期内，公司互联网销售业务经营受限，或于本年度终止经营该业务[36] 公司人员数据 - 2023年6月30日集团雇员约328名，2022年12月31日为342名[44] 公司治理相关 - 两名独立非执行董事缺席2023年6月23日股东大会，公司将采取措施确保董事出席[51] - 田钢先生兼任公司主席及行政总裁，偏离企业管治守则，董事会将适时检讨[52] 报告发布相关 - 公司截至2023年6月30日止六个月的中期报告将在适当时候刊登于联交所网站及公司网站并寄发予股东[59] 董事会构成 - 公告日期董事会包括4名执行董事及3名独立非执行董事[59]

公司整体财务状况 - 2022年公司本年度亏损22.8015亿港元，本公司拥有人应占亏损19.6061亿港元，非控股权益应占亏损3.1954亿港元[11] - 截至2022年12月31日，公司非流动资产为35.3441亿港元，流动资产为3.43413亿港元，流动负债为3.41292亿港元，非流动负债为1497万港元，资产净值为34.0565亿港元[11] - 2022年末集团流动资产净值约212.1万港元（2021年末：2.58222亿港元），银行及现金结余约625.2万港元（2021年末：1264.3万港元），资产负债比率约为15.50%（2021年末：26.25%）[49][53] - 2022年每股基本及摊薄亏损：持续及已终止经营业务为15.54港仙（2021年：26.92港仙）；持续经营业务为7.87港仙（2021年：15.87港仙）；已终止经营业务为7.67港仙（2021年：11.05港仙）[47][52] - 2022年其他收入减至约799.4万港元（2021年：1146.7万港元）[39][43] - 2022年分销及销售开支约593.4万港元（2021年：823万港元）[40][44] - 2022年行政开支由2021年约1.43465亿港元减至约1.26539亿港元[45][50] - 2022年融资成本扣除资本化利息后减至约677.1万港元（2021年：793.6万港元）[46][51] - 截至2022年12月31日，集团约有342名员工（2021年：589名），全年员工总成本（含董事酬金）约3761.3万港元（2021年：4580.6万港元）[55] - 2022年12月31日集团约有342名雇员，2021年为589名；2022年总雇员成本约为3761.3万港元，2021年为4580.6万港元[60] - 截至2022年12月31日，公司已发行股本为148,348,670港元，已发行普通股总数为1,483,486,700股，每股面值0.10港元[102][108] 各业务线经营情况 - 2022年因新冠防疫措施，公司电池产品生产基地临时关闭，产量下降，电池产品销售收入下滑[14] - 受政府对房地产开发商监管政策收紧和中国房地产市场低迷影响，公司停止了房地产及文化业务，并将该业务出售给独立第三方[15] - 2022年公司因新冠防疫措施和零星疫情导致的建筑工程暂停，物业单位交付量极少，物业销售收入微不足道[15] - 2022年陕西省疫情致公司渭南生产基地临时关闭，锂离子动力业务收入下降[23][25] - 2022年上半年江西和广西疫情使公司物业项目建设延误，未录得住宅单位收入，广州场地关闭致文化业务收入减少[24][26] - 2022年中国锂离子电池产量约750吉瓦时，同比增长130%，新能源汽车销量同比增长93.4%，电池产品在家用电器领域年收入仅增长1.1%[22][25] - 2022年全国房地产投资下降10%，商品住宅销售面积下降26.8%，销售收入下降28.3%[28] - 2022年全国房地产投资下降10%，商品住宅销售面积下降26.8%，销售收益下降28.3%[32] - 物业及文化业务2022年商业单位及停车场车位销售收益约39.3万港元（2021年：53.6万港元），活动制作服务收益约741.6万港元（2021年：1091.9万港元），年度分部亏损约1.03334亿港元[36][41] - 锂离子动力电池业务收益由2021年的1.57691亿港元减至2022年的9379.1万港元，毛利收窄至801.6万港元（2021年：1088.2万港元）[38][42] - 2021年年中公司开展互联网销售业务，处于起步阶段，对报告期收入贡献小[30] - 公司于2022年终止物业及文化业务，主要从事锂离子动力电池业务[96][104] 公司未来发展策略 - 公司未来将专注于锂离子动力电池业务，随着防疫措施解除，生产基地运营将恢复到最佳水平[16] - 公司将提升产品效率、质量和安全性，拓展产品应用场景，在保证质量的前提下控制成本和优化资源配置[16] - 公司将在更多地区推广电池产品，以维持销售增长，实现企业价值并最大化股东投资回报[16] - 公司重组业务后将专注锂离子动力电池业务，提高产品效能、质量及安全，控制成本[19] - 公司未来将加强中国新能源市场地位，从东南亚开始开拓海外市场，建立全球销售网络[31] 股权与股份相关情况 - 2022年11月6日公司与配售代理订立配售协议，11月25日完成配售2.46993亿股股份，所得款项净额约为1042.7万港元，已按计划悉数动用[64][66] - 公司以每股0.043港元配售246,993,000股新股份，筹集约10,427,000港元（扣除费用后），配售于2022年11月25日完成[101][108] - 郑红梅通过受控制法团持有775,894,533股，占公司已发行股本52.3%；倍建国际有限公司作为实益拥有人持有775,894,533股，占比52.3%[121] - 崔强作为实益拥有人持有101,913,750股，占公司已发行股本6.87%[121] - 梁家骏作为实益拥有人持有101,824,000股，占公司已发行股本6.86%[121] - 截至2022年12月31日，执行董事郑红梅通过受控制法团持有公司775,894,533股已发行普通股，占公司已发行股本总额的52.3%[126] - 截至2022年12月31日，郑红梅持有倍建国际有限公司100股股份，占该相联法团权益的100%[127] 购股计划情况 - 2012年6月13日采纳的“2012购股权计划”有效期至2022年6月12日[129][133] - 2022年7月5日公司股东大会采纳有效期为10年的“新购股计划”[130][133] - 新购股计划行使价不得低于授出要约当日收市价、前五个营业日平均收市价、授出要约当日股份面值三者中的较高者[131][134] - 截至2022年12月31日，新购股计划下可供发行的股份总数为123,649,370股，占通过相关决议当日已发行普通股总数的10%[136] - 新购股计划下授予任何个人的股份数目不得超过公司当时已发行股本的1%[136] - 截至报告日期，公司未根据新购股计划授出任何购股[137] - 截至2022年12月31日，新购股计划项下可供发行股份总数为123,649,370股，相当于通过相关决议案当日已发行普通股总数的10%，可能授予个人的购股权可认购股份数目不得超公司当时已发行股本的1%[141] 董事与管理层情况 - 田钢62岁，自2015年8月27日起任执行董事兼董事会主席，2019年8月1日任行政总裁[69][73] - 郑红梅52岁，2014年6月27日获委任为执行董事，是控股股东倍建国际有限公司实益拥有人及董事[70][74] - 陈淮44岁，2016年3月7日起任财务总监等职，2021年7月28日获委任为执行董事，有超20年相关经验[71][75] - 刘刘37岁，2021年7月28日获委任为执行董事，有超18年影视制作等经验[72] - 刘柳女士37岁，2021年7月28日获委任为公司执行董事，在影视制作及品牌策划等方面有逾18年经验[76] - 王金林先生58岁，2015年3月24日获委任为公司独立非执行董事，1984年于浙江大学本科毕业[77][79] - 吴家荣博士66岁，2016年3月8日获委任为公司独立非执行董事，2019年4月获国际美洲大学荣誉博士学位[78][80] - 施德华先生59岁，2017年1月27日获委任为公司独立非执行董事，累积逾36年财务及综合管理经验[82][85] - 施德华先生2010 - 2019年任珠江石油天然气钢管控股有限公司独立非执行董事及审核委员会主席[83][85] - 施德华先生2020 - 2021年任环能国际控股有限公司独立非执行董事等职[83][85] - 陈军先生55岁，2022年3月受聘为集团附属公司总经理，有逾35年新能源公司运营经验[87][90] - 钮文涛先生38岁，2016年4月受聘为集团附属公司副总经理，有逾15年电池组产品设计开发经验[88][91] - 黄金辉先生40岁，2015年受聘为集团附属公司总工程师，有逾17年电池产品制造及开发经验[89][92] - 公司执行董事郑红梅、田钢、刘柳分别自2014年6月27日、2015年8月27日、2021年7月28日起签订为期2年服务协议[112][116] - 独立非执行董事王金林自2015年3月24日起签订为期2年服务协议[112][116] - 执行董事陈淮自2021年7月28日起签订为期3年服务协议[113][117] - 独立非执行董事吴家荣博士及施德华先生分别于2016年3月8日及2017年1月27日获委任，无服务协议及指定任期[113][117] - 截至2022年12月31日，无董事信息变更需披露[138] - 年内，无董事需按上市规则披露在公司竞争业务中的权益[139] - 2022年两名独立非执行董事因业务未参加7月5日股东大会，公司将安排提供会议信息[196] - 田钢自2019年8月1日起兼任董事长和CEO，与规定不符，董事会将适时审查[197] - 田钢自2019年8月1日起兼任公司主席和行政总裁，偏离企业管治守则条文[200] - 董事会认为田钢兼任两职可提供强劲领导，使规划和管理更有效[200] - 董事会将不时检讨田钢兼任安排，觅得合适人选时适时委任[200] 客户与供应商情况 - 2022年，集团五大客户销售占年度总收益37.3%，最大客户销售占全年总收益9.6%[150][156] - 2022年，集团采购额51.0%来自五大供应商，最大供应商采购占年内总采购额21.6%[151][156] 重大合约与交易情况 - 截至2022年12月31日止年度末或年内，公司或附属公司无与控股股东或其附属公司的重大合约，无控股股东或其附属公司向公司或附属公司提供服务的重大合约[147][153] - 截至2022年12月31日止年度末或年内，公司或附属公司无董事直接或间接拥有重大权益且与业务有关的重大合约[148][154] - 截至2022年12月31日，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[158][163] - 2022年，集团进行的关连人士交易详情载于综合财务账目附注40，交易未构成关连交易或构成但获豁免披露及独立股东批准规定[161][166] 合规与企业管治情况 - 2022年，就公司所知，集团无对业务和运营有重大影响的违反适用法律法规情况[171] - 截至报告日期及2022年12月31日止财政年度，有利于董事的允许弥偿条文有效，公司为董事购买了董事及高级职员责任保险[173] - 截至2022年12月31日，集团无重大违反适用法律法规情况[176] - 董事会不建议派付2022年度股息，2021年也未派付[181][186] - 2022年度综合财务账目由中汇安达会计师事务所有限公司审核，该公司将在应届股东周年大会退任，届时将提呈重新委聘决议案[183][188] - 董事会将继续审查和改进公司企业管治实践和标准[198] - 公司企业管治常规以上市规则附录十四所载企业管治守则及报告为基础[199] - 截至2022年12月31日，除披露的偏离外，公司已遵守企业管治守则所有适用条文[199] - 两名独立非执行董事因其他事务未出席2022年7月5日公司股东周年大会[199] - 公司将安排向全体董事提供股东大会适用资料并合理安排会议时间表[199] - 董事会将持续检讨及提升公司企业管治常规及准则[200] 其他重大事项 - 2022年10月10日，天臣深圳等订立增资协议，目标公司注册资本拟由约5亿元增至11亿元[190][193] - 南方黑芝麻以江西小黑小蜜100%股权出资5亿元，差额现金补足；大连中比以知识产权出资1亿元[190][193] - 出售事项完成后，目标集团不再是公司附属公司，财务业绩不再并入集团报表[191][194] - 截至年报日期，出售事项未完成且未必作实[191][194] 外汇与人力资源政策情况 - 锂离子动力电池业务及物业及文化业务买卖以人民币计值，集团外汇风险极低，但公司在香港集资及汇款至中国附属公司存在外汇风险，董事会将继续监察[57][61] - 集团基于员工表现及贡献制定人力资源政策及程序，福利包括员工宿舍、医疗计划等，还为员工提供培训计划[56][60]