公司整体财务数据关键指标变化 - 2020年财政年度公司收入由2019年的311.5百万港元减少80.4%至61.0百万港元，主要因疫情致业务规模收缩[9][17][19] - 2020年财政年度公司应占亏损62.2百万港元，较2019年的19.8百万港元增加亏损42.4百万港元，亏损增加214.3%，主因疫情使营业额减少及拨备增大[9][18] - 2020年财政年度销售成本较2019年的236.0百万港元减少74.7%至59.6百万港元，因分销业务收入及材料成本下降[20] - 2020财年毛利较2019财年的7550万港元减少98.2%至140万港元，毛利率从24.2%降至2.2%[21] - 2020财年其他收入由2019财年的410万港元减少79.9%至80万港元[22] - 2020财年销售及分销开支由2019财年的3030万港元减少85.9%至430万港元[23] - 2020财年行政开支较2019财年的5550万港元减少73.1%至1490万港元[24] - 2020财年其他开支由2019财年的8万港元增加至3440万港元[27] - 2020财年融资成本较2019财年的1340万港元减少75.4%至330万港元[28] - 2020财年亏损较2019财年的1980万港元增加214.3%至6220万港元[29] - 2020年12月31日存货为2140万港元，较2019年12月31日的5580万港元减少3450万港元[30] - 2020年12月31日集团流动资产净值为2.104亿港元（2019年：4.555亿港元），流动比率为6.2（2019年：11.1），资本负债比率为11.0%（2019年：68.4%）[37] - 2020年12月31日集团共有员工27名（2019年：70名），截至该日止年度总员工成本约为800万港元[41] - 2020年无中期股息和末期股息，董事建议不派息，2019年亦无派息[145][147] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年财政年度分销业务销售货品收入由2019年的272.4百万港元减少224.8百万港元或82.5%至47.6百万港元，因疫情致订单减少[16] - 2020年财政年度分销业务维修及保养服务收入由2019年的39.1百万港元减少31.0百万港元或79.4%至8.0百万港元[16] - 2020年财政年度开展建筑材料及医疗器械供应链业务，建筑材料供应链业务收入为5.4百万港元[17] - 2020年向五大客户和单一最大客户销售额分别占销售总额约53.9%（2019年约30.9%）和约40.5%（2019年约17.7%）[149] - 2020年从五大供应商和单一最大供应商采购额分别占采购总额约31.6%（2019年约40.5%）和约9.0%（2019年约12.7%）[149] 董事信息 - 张静先生50岁，拥有逾15年能源发展行业工作经验，2004年10月加入云南省能源投资集团[44] - 姜卫先生48岁，2018年9月11日获委任为执行董事，毕业于云南大学国际贸易专业和云南民族大学法学专业等[45] - 赵娜女士45岁，2018年9月11日获委任为执行董事，2019年11月29日获委任为财务总监，毕业于南京审计大学[46] - 何骏宇先生31岁，2018年9月11日获委任为执行董事，为英国特许证券及投资学会资深会员[49] - 施法振先生57岁，2018年11月30日获委任为独立非执行董事，在审计和会计领域有超17年经验[50] - 刘宗柳先生66岁，2019年11月29日获委任为独立非执行董事，拥有江西财经大学、厦门大学相关学位[52] - 景丕林女士70岁，2018年11月30日获委任为独立非执行董事，在投资和金融领域有超35年经验[53] - 张静先生于1994年7月取得水利水电建筑工程学士学位，2004年9月获天津大学水利结构工程专业工程硕士学位，2008年3月获工程管理专业管理学博士学位[44] - 姜卫先生于2014年获得华北电力大学工业工程领域工程硕士学位[45] - 何骏宇先生于2013年毕业于对外经济贸易大学获金融学士和经济学学士学位，2014年获伦敦帝国理工学院金融学硕士学位[49] 董事会相关情况 - 截至2020年12月31日，公司已符合香港守則之守則條文（除企業管治報告相關段落披露者外）[57] - 董事會有八名董事，包括五名執行董事及三名獨立非執行董事，執行董事及獨立非執行董事任期分別為三年及一年[62] - 2020年6月26日，張錦燦辭任執行董事兼董事會主席，張靜獲委任為執行董事兼首席執行官，顏炯辭任首席執行官並獲委任為董事會主席[62] - 姜衛、景丕林、張靜將於公司應屆股東週年大會上退任，並合資格及願意膺選連任[62] - 2021年3月26日，董事會建議所有退任董事於下一屆股東週年大會中膺選連任[62] - 董事會認為施先生、劉先生及景女士繼續為獨立專業人士，公司已接獲每名獨立非執行董事的年度確認書[65] - 董事會組成符合上市規則有關至少三名董事為獨立及非執行董事，且至少一名董事具備會計或相關財務管理知識的規定[65] - 提名委員會認為目前董事會的規模及組成屬於適當[66] - 董事會由審核委員會、薪酬委員會及提名委員會組成，並向其授權不同職責[66] - 張靜於2020年6月26日獲委任，另有一人於2019年11月29日獲委任[68][69] - 本年度董事会会议、审核委员会会议、提名委员会会议、薪酬委员会会议、股东周年大会的董事出席情况：颜炯先生董事会会议5/5、提名委员会会议2/2、薪酬委员会会议2/2、股东周年大会1/1；张静先生董事会会议3/3；姜卫先生董事会会议5/5、股东周年大会1/1；赵娜女士董事会会议5/5、股东周年大会1/1；何骏宇先生董事会会议5/5、股东周年大会1/1；张锦灿先生董事会会议0/5、提名委员会会议0/2、薪酬委员会会议0/2、股东周年大会0/1；施法振先生董事会会议5/5、审核委员会会议3/3、提名委员会会议2/2、薪酬委员会会议2/2、股东周年大会1/1；景丕林女士董事会会议5/5、审核委员会会议3/3、提名委员会会议2/2、薪酬委员会会议2/2、股东周年大会1/1；刘宗柳先生董事会会议5/5、审核委员会会议3/3、提名委员会会议2/2、薪酬委员会会议2/2、股东周年大会1/1[70] - 年内主席与独立非执行董事举行一次无执行董事出席的会议[71] - 新委任董事获简报集团历史、业务运营及企业管治常规，集团不时安排董事参观关键营运点及持续培训[76] - 本年度公司法律顾问向董事安排内部简介会，发出相关议题阅读资料，公司秘书向全体董事派发公司细则及规例更新和简要附注[76] - 召开董事会定期会议最少提前14天通知所有董事，其他董事会会议发出合理通知[80] - 董事在董事会/董事会委员会会议前后分别收取会议议程及会议记录，董事会获提供集团表现完整、足够及适时资料[81] - 公司秘书吴劲衡先生出席所有董事会会议，负责确保遵循议事程序，编制并备存会议记录[81] - 提名委员会于2004年5月28日成立，由一名执行董事及三名独立非执行董事组成[83] - 本年度提名委员会举行两次会议，对董事会表现进行一次审查及评估[84] - 截至2020年12月31日止年度，提名委员会检讨董事会结构、规模和组成等，并就重新委任退任董事向董事会提建议[85] - 至少三分之一的董事须于公司股东周年大会上轮值告退及符合资格膺选连任，每名董事至少须每三年退任一次[94] - 2021年3月26日，提名委员会建议重新委任张静先生、姜卫先生及景丕林女士膺选连任，董事会接纳该建议[94] - 薪酬委员会于2004年5月28日成立，截至报告日期由四名成员组成，大部分为独立非执行董事，有一名执行董事[97] - 截至2020年12月31日止年度，薪酬委员会已举行两次会议[100] - 施法振先生、景丕林女士、刘宗柳先生本年度董事袍金占薪酬比例为100%[113] - 公司董事会采纳提名政策，协助识别合适候选人，提供选择标准及程序[88] - 提名委员会评估候选人时应考虑信誉、业务成就等多方面因素[89] - 公司通过考虑多项因素实现董事会成员多元化，委任以用人唯才为原则[95] - 薪酬委员会负责向董事会建议董事及主要行政人员薪酬框架，监督购股计划[98] - 薪酬委员会完全有权就薪酬事项寻求外部专业意见[110] - 执行董事及主要行政人员酬金含基本薪金和可变绩效花红，独立非执行董事获支付董事袍金[114] - 董事会负责编制集团财务报表，确保按法定规定及适用会计准则编制和呈列[115][118] - 集团设有企业风险管理框架，风险架构至少每年经审核委员会及董事会审核讨论一次[119] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，截至2020年12月31日止年度举行三次会议[123][124] - 2021年3月26日，审核委员会审阅集团截至2020年12月31日止年度综合全年业绩[124] - 审核委员会建议董事会于应届股东周年大会提名续聘安永会计师事务所为外聘核数师[127] - 本年度公司就外聘核数师审核服务支付约230万港元[127] - 董事确认对编制截至2020年12月31日止年度财务报表的责任[128] - 吴劲衡自2018年9月11日起任公司秘书，截至2020年12月31日接受不少于15小时专业培训[129] - 董事会负责履行香港守则之守则条文D.3.1所载职能[130] - 董事会须应持有不少于公司十分之一缴足股本且已缴付所有到期催缴股款或其他款项的公司成员请求立即安排召开股东特别大会[133] - 股东可于股东大会上提出书面请求动议决议案，请求所需股东数目不得少于有权投票股东总投票权二十分之一或不少于一百名股东[134] - 书面请求须于股东大会举行前不少于六个星期送交（要求发出决议案通知）或不少于一个星期送交（其他情况）[134] - 截至2020年12月31日，公司有12位董事，其中张静、姜卫、景丕林将在应届股东周年大会退任并参选连任[157] - 执行董事颜炯、张静、姜卫、赵娜及何骏宇与公司订立为期三年服务合同，每年自动续期[161] 购股计划相关 - 2004年5月28日公司采纳2004年购股权计划，2011年6月9日被2011年购股计划取代，2018年7月17日两计划条款修订[169] - 2011年购股计划可能授出购股权的最高股份数为2325万股，分别相当于采纳日及报告日已发行股份的10%及8%[174] - 2004年购股计划可能授出购股的股份总数不得超已发行股份的15%[176] - 2004年购股计划承授人最高限额不得超已发行及可能发行股份总数的20%[178] - 2004年购股计划在任何12个月内，已发行股本的最高限额为1%[178] - 若向控股股东及联系人授出2011年购股计划购股权，认购股份总数不得超已授出但未行使购股可发行股份最高数的25%[178] - 各控股股东或联系人认购2011年购股计划股份总数，不得超已授出但未行使购股可发行股份最高数的10%[178] - 集团旗下公司执行董事或雇员购股持有人，可在授出日起10年内行使购股；非执行董事可在5年内行使[179] - 接纳购股权时，承授人须向公司支付1.00新加坡元作为代价[181] - 2004年购股计划最长有效期至2014年5月28日，后被2011年购股计划取代；另一购股计划最长有效期至2021年6月9日[183][184] - 购股计划行使价可能为相关规定价格或按其最高不超20%的折让制定认购价[183][184] 股权结构相关 - 2020年12月31日，包迪国际投资有限公司直接持有201,196,995股，占公司已发行股本73.05%；香港雲能國際投資有限公司和雲南省能源投資集團有限公司视作拥有201,196,995股，占比73.05%[187] - 年报日期，公司全部已发行股本中至少25%由公众人士持有[189] 其他公司相关情况 - 公司于2019年3月4日采用股息政策，旨在为股东提供稳定及持续回报[138] - 截至2020年12月31日止年度，董事会全体成员及公司未获悉雇员均遵守证券交易标准守则[140] - 公司为投资控股公司，主要业务性质于2020年无重大变动[144] - 公司于2020年无订立股票挂钩协议，年末亦无股票挂钩协议存续[152] - 集团截至2020年12月31日止年度无慈善或其他捐赠（2019年：无）[192] - 截至2020年12月31日止财政年度，公司无违反相关法律法规造成重大影响情况[194] - 以董事为受益人的获准弥偿条文于截至2020年12月31日止年度生效，公司购买并维持相关保险保障[196] - 集团为合资格雇员设立资助定额福利计划，雇主须负责至少全部供款的一半[197] - 公司于2004年5月28日分别

整体财务数据关键指标变化 - 2020年上半年收入3840万港元，较2019年上半年的1.616亿港元减少76.3%[9] - 2020年上半年销售成本3340万港元，较2019年上半年的1.185亿港元减少71.8%[10] - 2020年上半年毛利500万港元，较2019年上半年的4320万港元减少88.4%；2020年上半年毛利率为13.1%，2019年上半年为26.7%[11] - 2020年上半年其他收入40万港元，较2019年上半年的60万港元减少34.6%[12] - 2020年上半年销售及分销开支220万港元，较2019年上半年的2700万港元减少91.8%[14] - 2020年上半年行政开支930万港元，较2019年上半年的2750万港元减少66.1%[15] - 2020年上半年融资成本90万港元，较2019年上半年的440万港元减少78.6%[16] - 2020年上半年亏损710万港元，较2019年上半年的1500万港元减少53.1%[17] - 2020年6月30日存货3820万港元，较2019年12月31日的5580万港元减少1760万港元[18] - 2020年6月30日集团流动资产净值为2.857亿港元（2019年12月31日：4.555亿港元），资本负债比率为11.7%（2019年12月31日：68.4%）[22] - 2020年上半年收入38,372千港元，较2019年上半年的161,648千港元下降76.39%[49] - 2020年上半年毛利5,015千港元，较2019年上半年的43,179千港元下降88.38%[49] - 2020年上半年除税前亏损7,073千港元，较2019年上半年的15,027千港元收窄52.93%[49] - 2020年上半年期间亏损7,073千港元，较2019年上半年的15,080千港元收窄53.10%[49] - 2020年6月30日非流动资产总值9,560千港元，较2019年12月31日的10,248千港元下降6.71%[54] - 2020年6月30日流动资产总值317,910千港元，较2019年12月31日的500,704千港元下降36.51%[54] - 2020年6月30日流动负债总额32,172千港元，较2019年12月31日的45,248千港元下降28.90%[54] - 2020年6月30日净资268,946千港元，较2019年12月31日的280,693千港元下降4.18%[56] - 2020年上半年经营业务所用现金流量净额为23,487千港元，较2019年上半年的52,525千港元收窄55.28%[64] - 2020年上半年现金及现金等价物减少净额为187,255千港元，期末现金及现金等价物为16,467千港元[64] - 2020年上半年客户合约收入为3837.2万港元，2019年同期为16164.8万港元，其中销售货品收入2020年为3638.4万港元，2019年为14058.4万港元，维修及保养服务收入2020年为198.8万港元，2019年为2106.4万港元[72] - 截至2020年6月30日止六个月，从报告期初合约负债确认的收入约为1401.3万港元[73] - 2020年上半年有两名外部客户占集团收入超10%（约1630.5万港元），2019年同期有一名外部客户占集团收入超10%（约2214.6万港元）[79] - 2020年上半年融资成本为93.5万港元，2019年同期为436.7万港元，其中银行贷款及透支利息2020年为19万港元，2019年为67.8万港元，股东贷款利息2020年为65.2万港元，2019年为368.9万港元，租赁负债利息2020年为9.3万港元，2019年为0[80] - 2020年上半年除税前亏损相关，已售存货成本为3335.7万港元，2019年同期为11846.9万港元；物业、厂房及设备折旧2020年为23.2万港元，2019年为35.7万港元等[82] - 2020年上半年所得税即期（中国）为0，2019年同期为5.3万港元[83] - 公司2020年及2019年上半年本公司股东应占亏损分别为707.3万港元和1508万港元，对应每股基本亏损基于2.75437亿股计算[89] - 公司2020年上半年购置物业、厂房及设备花费约158万港元，2019年上半年为36.2万港元；2020年上半年出售相关项目账面价值约11.6万港元，2019年上半年为1.5万港元[90] - 公司2020年6月30日办公室使用权资产账面价值为160.2万港元，2019年12月31日为297.3万港元[93] - 公司2020年6月30日租赁负债账面价值为162.5万港元，其中流动负债部分为54.4万港元，非流动部分为108.1万港元；2019年12月31日分别为305.5万、139.3万和166.2万港元[94] - 公司2020年6月30日贸易应收款项为14945.9万港元，减值1443.5万港元，净额为13502.4万港元；2019年12月31日分别为17171.2万、3155.9万和14015.3万港元[96] - 公司2020年6月30日预付款项为68.1万港元，按金及其他应收款项为948.8万港元，购买存货的垫付款项为11801.4万港元，总计12818.3万港元；2019年12月31日分别为209.8万、1324.9万、8450.4万和9985.1万港元[99] - 公司2020年6月30日贸易应付款项及票据中，少于60日为76.8万港元，61 - 180日为760.3万港元，181 - 365日为11.5万港元，超过1年为19.9万港元，总计868.5万港元；2019年12月31日分别为1240.5万、17.3万、103.9万、27.4万和1389.1万港元[103] - 2020年6月30日其他应付款项及应计项目为16,818千港元，2019年12月31日为21,262千港元[104] - 2020年6月30日股东贷款融资总额为9.36亿港元，年利率7%，截至该日止六个月公司已偿还约1.5873亿港元，未偿还结余约2527.1万港元[107] - 2020年上半年就直接控股公司贷款已付及应付利息652千港元，2019年同期为3689千港元[124] - 2019年上半年已付主要管理人员咨询费1680千港元，2020年上半年为0[124] - 2019年上半年向主要管理人员拥有实益权益的公司购买货品20672千港元，2020年上半年为0[124] - 2020年6月30日集团结欠直接控股公司贷款结馀约2527.1万港元，2019年12月31日约为18334.9万港元[127] - 2020年上半年主要管理人员短期雇员福利554千港元、退休福利9千港元，2019年同期分别为1999千港元、6千港元[128] - 2020年上半年已付主要管理人员报酬总额563千港元，2019年同期为2005千港元[128] 股息分配情况 - 公司不宣派2020年上半年中期股息，2019年上半年也无股息[28] - 董事会不建议或宣派2020年及2019年上半年任何中期股息[86] 员工相关情况 - 2020年6月30日公司员工23名，较2019年12月31日的70名减少[29] - 2020年上半年已付雇员薪金及相关成本总额约360万港元[29] 股权结构情况 - 2020年6月30日，包迪国际投资有限公司持有201,196,995股，占公司已发行股本约73.05%[38] - 2020年6月30日，香港雲能國際投資有限公司和雲南省能源投資集團有限公司被视作拥有201,196,995股权益，占公司已发行股本约73.05%[38] 购股期权及股份奖励情况 - 2020年上半年，无购股期权被授出、行使、届满、注销或失效，2004年和2011年购股期权计划下无尚未行使购股期权[35] - 2020年上半年，无根据股份奖励计划授出股份奖励[36] - 2004年购股计划规模不得超公司已发行普通股股本15%，行使价折让率最高不超20%，承授人最高限额不超已发行及可能发行股份总数20%[112][113] - 2011年购股计划最长有效期10年，行使价取相关收市价最高者，控股股东及联系人认购股份有比例限制[116][117] - 2011年购股计划12个月内因行使授予参与者购股而发行及将发行股份总数不得超已发行股份1%[119] - 公司可授出购股赋予合资格参与者权利认购最多2325万股，相当于采纳日期已发行股本10%[119] - 截至2019年12月31日止年度及2020年1月1日至2020年6月30日，2004年和2011年购股计划均无购股被授出、行使、届满、注销或失效，并无尚未行使购股[115][119] - 2017年1月11日公司采纳股份奖励计划，2019年12月31日止年度及2020年1月1日至6月30日无股份由受托人收购，无授出股份奖励[120] 证券交易情况 - 2020年上半年，公司或附属公司无在联交所或新交所买卖或赎回公司上市证券[41] 业绩审核及合规情况 - 公司审核委员会已审阅2020年上半年未经审核中期业绩，对会计原则等无异议[42] - 2020年上半年，公司一直遵守香港守则适用守则条文[44] 业务区域分布情况 - 截至2020年及2019年6月30日止六个月各期内，公司收入的97%以上来自向中国客户销售及服务[72] - 截至2020年及2019年6月30日止六个月各期内，公司90%以上的收入、报告业绩及各期结日90%以上的总资产源自单一经营分部（中国分销业务）[77] - 截至2020年及2019年6月30日止六个月各期内，90%以上的收入源自中国（包括港澳），各期结日90%以上的非流动资产位于中国（包括港澳）[78] 税务情况 - 香港及新加坡所得税分别按期间估计应课税利润的16.5%及17%计算，中国附属公司税率为25%，澳门附属公司享有税务豁免，各地区均无所得税拨备[85] 股本情况 - 2020年6月30日和2019年12月31日法定股本均为312,000千港元，已发行及缴足股本均为107,420千港元[109] 其他应付款项情况 - 其他应付款项不计息，平均期限为三个月[105] 关联交易情况 - 与股东的贷款安排构成上市规则第14A章项下的获豁免关连交易[108] 或然负债及资本承担情况 - 2020年6月30日及2019年12月31日集团无重大或然负债[122] - 2020年6月30日及2019年12月31日集团无重大资本承担[123] 财务准则采纳情况 - 公司自2020年1月1日起预先采纳国际财务报告准则第3号等新订及经修订准则[69]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2019年财政年度公司收入从2018年的634.4百万港元减少50.9%至311.5百万港元[8][15][16] - 2019年财政年度公司应占亏损19.8百万港元，较2018年的74.2百万港元减少亏损54.4百万港元，亏损减少73.3%[8][15] - 2019年财政年度销售成本从2018年的473.8百万港元减少50.2%至236.0百万港元[17] - 2019年财政年度毛利从2018年的160.6百万港元减少53.0%至75.5百万港元，毛利率从25.3%降至24.2%[18] - 2019年财政年度其他收入从2018年的0.5百万港元增加720.0%至4.1百万港元[19] - 2019年销售及分销开支从4600万港元降至3030万港元，减少34.1%[20] - 2019年行政开支从9870万港元降至5550万港元，减少43.8%[21] - 2019年其他开支从1930万港元降至8万港元，减少99.6%[22] - 2019年融资成本从620万港元增至1340万港元，增加116.1%[24] - 2019年集团亏损1980万港元，2018年亏损7420万港元[25] - 2019年末存货为5580万港元，较2018年末减少5370万港元[26] - 2019年末贸易及票据应收款为1.402亿港元，较2018年末减少7300万港元[27] - 2019年末贸易及票据应付款为1390万港元，较2018年末减少3110万港元[28] - 2019年末集团流动资产净值为4.555亿港元，流动比率为11.1，资本负债比率为68.4%[33] - 2019年末集团员工数量为70名，2018年为354名[37] - 截至2019年12月31日止年度无中期股息，董事建议不派息（2018年：无）[139] - 截至2019年12月31日止年度董事会未宣派末期股息（2018年：无）[141] - 2019年12月31日公司可供分派予股东的储备约为248.7万港元[149] - 2019年公司无慈善或其他捐赠（2018年：无）[183] 各业务线数据关键指标变化 - 2019年财政年度销售货品收入从2018年的583.8百万港元减少311.4百万港元或53.3%至272.4百万港元[14] - 2019年财政年度维修及保养服务收入从2018年的50.6百万港元减少11.5百万港元或22.7%至39.1百万港元[14] - 2019年向集团五大客户及单一最大客户销售额分别占销售总额约30.9%（2018年：约11.3%）和约17.7%（2018年：约4.2%）[143] - 2019年从集团五大供应商及单一最大供应商采购额分别占采购总额约40.5%（2018年：约49.8%）和约12.7%（2018年：约25.7%）[143] - 2018 - 2020年各财政年度，供应框架协议项下交易最高总值不得超过1.8亿港元，2019年交易金额约为5020.4万港元[190] 公司董事相关信息 - 顏炯先生47歲，2016年1月加入雲南省能源投資集團，現為香港雲能國際投資有限公司董事局主席[40] - 姜衛先生47歲，2018年9月11日獲委任為執行董事，現為香港雲能國際投資有限公司高級副總裁等職[41] - 趙娜女士44歲，2018年9月11日獲委任為執行董事，2019年11月29日獲委任為財務總監，現為多家公司財務總監[42] - 何駿宇先生30歲，2018年9月11日獲委任為執行董事，現為香港雲能國際投資有限公司投資部總經理等職[45] - 施法振先生56歲，2018年11月30日獲委任為獨立非執行董事，在審計和會計領域擁有超過17年經驗[45] - 劉宗柳先生65歲，2019年11月29日獲委任為獨立非執行董事，曾在多家上市公司任獨立非執行董事[47] - 景丕林女士69歲，2018年11月30日獲委任為獨立非執行董事，在投資和金融領域擁有超過35年經驗[48] - 施法振先生2001年獲得中國註冊會計師資格，2007年獲得中級經濟師資格[45] - 景丕林女士1993年12月獲中國建設銀行股份有限公司評為高級經濟師，2005年獲得全國金融五一勞動獎章[48] - 劉宗柳先生1983年獲江西財經大學財務會計學士學位，1991年獲廈門大學會計學碩士學位，1997年獲廈門大學會計學哲學博士學位[47] - 报告日期，董事会有8名董事，包括5名执行董事及3名独立非执行董事[57] - 张锦灿先生于2019年辞任公司首席执行官，柯卡生先生于2019年11月29日辞任独立非执行董事[58] - 2019年11月29日，颜炯先生获委任为执行董事兼首席执行官，刘宗柳先生获委任为独立非执行董事[58] - 执行董事任期为三年，独立非执行董事任期为一年，须于股东周年大会上轮席退任及符合资格并愿膺选连任[58] - 何骏宇、颜炯、刘宗柳先生将在应届股东周年大会上退任，并合资格及愿膺选连任[58] - 2020年3月26日，董事会建议所有退任董事于下一届股东周年大会中膺选连任[58] - 执行董事张锦灿、姜卫、赵娜、何骏宇董事会会议出席率100%，股东周年大会出席率100%；独立非执行董事施法振、景丕林董事会会议出席率100%，审核委员会会议出席率100%，提名委员会会议出席率100%，薪酬委员会会议出席率100%，股东周年大会出席率100%；柯卡生董事会会议出席率100%，审核委员会会议出席率100%，提名委员会会议出席率100%，薪酬委员会会议出席率100%，股东周年大会出席率0%[67] - 颜炯和刘宗柳将在公司应届股东周年大会上根据细则第107(B)条退任并参选连任，何骏宇将根据细则第104条退任并参选连任[151] - 执行董事张锦灿、颜炯、姜卫、赵娜及何骏宇与公司订立为期三年的服务合同，每年自动续期[155] 公司治理相关信息 - 截至2019年12月31日，公司已符合香港守则之守则条文[52] - 董事会组成符合上市规则有关至少三分之一董事为独立及非执行董事，且至少一名董事具会计或相关财务管理知识专业资格的规定[60] - 公司已接获每名独立非执行董事根据上市规则就其独立性发出的年度确认书[60] - 董事会由审核、薪酬、提名委员会组成，并向其授权不同职责[61] - 本年度董事会会议召开4次，审核委员会会议召开2次，提名委员会会议召开1次，薪酬委员会会议召开1次，股东周年大会召开1次[67] - 主席年内未与独立非执行董事举行无执行董事出席的会议，但公司认为沟通有效[68] - 新委任董事获简报集团历史、业务运营及企业管治常规，集团不时安排董事参观关键营运点及持续培训[71] - 本年度公司法律顾问向董事安排内部简介会，发出阅读资料，公司秘书向全体董事派发公司细则及规例更新和附注，鼓励董事参加培训，费用由公司承担[71] - 召开董事会定期会议最少提前14天通知董事，其他会议发合理通知[78] - 提名委员会于2004年5月28日成立，由一名执行董事及三名独立非执行董事组成[81] - 提名委员会主要职责包括检讨董事会结构等、识别甄选董事人选等多项内容[82] - 本年度提名委员会对董事会表现举行一次会议、进行一次审查评估，记录之前评估结果及行动[83] - 截至2019年12月31日，提名委员会检讨董事会结构等，评估独立董事独立性，就重新委任退任董事提建议[83] - 至少三分之一的董事须于公司股东周年大会上轮值告退及符合资格膺选连任，每名董事至少每三年退任一次，新委任董事须于委任后的下一届股东周年大会上退任并接受重选[90] - 2020年3月26日，提名委员会建议重新委任颜炯先生、何骏宇先生及刘宗柳先生膺选连任，董事会接纳该建议[90] - 薪酬委员会于2004年5月28日成立，截至报告日期由四名成员组成，大部分为独立非执行董事，有一名执行董事[93] - 薪酬委员会主席为施法振先生（独立非执行董事），成员包括张锦灿先生（执行董事）、颜炯先生（执行董事）、刘宗柳先生（独立非执行董事）、景丕林女士（独立非执行董事）[94] - 薪酬委员会负责就董事及主要行政人员的薪酬向董事会提出建议框架，监督管理公司的购股计划[94] - 截至2019年12月31日止年度，薪酬委员会已举行一次会议[96] - 薪酬委员会职能包括向董事会建议薪酬框架、检讨管理人员薪酬福利、审批管理层薪酬方案等多项内容[96][97][98] - 薪酬委员会完全有权于必要时就薪酬事项寻求外部专业意见[106] - 公司透过在董事会成员甄选过程中考虑多项因素，力求达成董事会成员多元化[91] - 委任或重新委任董事需根据公司细则及其他适用规则及规例作出[87] - 施法振、柯卡生、景丕林、劉宗柳四位董事袍金占薪酬比例为100%[108] - 审核委员会于2019年举行两次会议，2020年3月26日审阅集团2019年全年业绩[119] - 公司本年度就外聘核数师审核服务支付约220万港元[122] - 审核委员会建议董事会在应届股东周年大会提名续聘安永会计师事务所为外聘核数师[122] - 董事会负责编制集团财务报表，确保按规定及准则编制和呈列[113] - 集团设有企业风险管理框架，风险架构至少每年经审核委员会及董事会审核讨论一次[114] - 外部核数师审核公司重大内部控制有效性，未发现重大违规或缺陷[114] - 公司指定外部专业服务公司为内部核数师，按审核计划开展工作并提建议[114] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，成立于2004年5月28日[118] - 本年度直至报告日期无内部举报报告[122] - 吴劲衡自2018年9月11日起任公司秘书，截至2019年12月31日接受不少于15小时专业培训[124] - 董事会须应持有不少于公司十分之一缴足股本成员请求安排召开股东特别大会[128] - 股东提书面请求动议决议案，所需股东数目不少于总投票权二十分之一或不少于一百名股东[129] - 公司于2019年3月4日采用股息政策[132] - 公司采用上市规则附录十所载标准守则作为董事买卖证券操守守则，2019年全体董事遵守该守则[134] - 公司为投资控股公司，主要业务性质于2019年无重大变动[138] - 公司于2019年在联交所及新交所主板无购买、出售或赎回公司上市证券[148] 公司购股计划相关信息 - 2004年公司采纳2004年购股计划，2011年被2011年购股计划取代，两计划条款于2018年修订[163] - 截至2019年12月31日，无购股计划下的购股被授出、行使、届满、注销或失效，并无尚未行使购股[165] - 2011年购股计划可能授出购股的最高股份数为2325万股，分别相当于其采纳日期及本年度报告日期已发行股份的10%及8%[167] - 2004年购股计划可能授出购股的股份总数不得超过已发行股份的15%[167] - 2004年购股计划下，任何承授人的最高限额不得超过已发行及可能发行股份总数的20%，12个月内不超过已发行股本的1%[169] - 2011年购股计划下，控股股及联系人可认购股份总数不超未行使购股获行使时可发行股份最高数的25%，各控股或联系人不超10%[169] - 身为集团旗下执行董事或雇员的购股权持有人，可行使期限为授出日期起计10年；非执行董事为5年[170] - 向承授人提呈的购股权要约如30天内不获接受即告失效[170] - 承授人接纳购股权须向公司支付1新加坡元作为代价[173] - 行使价折让率最高不得超过20%[174] 公司股权结构相关信息 - 2019年12月31日，包迪國際投資有限公司直接持有201,196,995股股份，佔公司已發行股本的73.05%；香港雲能國際投資有限公司和雲南省能源投資集團有限公司被視作擁有201,196,995股股份權益，佔比73.05%[178] - 截至年報日期，公司全部已發行股本中至少25%由公眾人士持有[180] 公司关联交易相关信息 - 劳先生服务协议中，劳先生年薪240万港元，2019年交易金额为零港元[191] - 公司附属公司与陈先生于2018年4月18日订立服务协议，陈先生年薪960,000港元，2019财年交易金额为零港元[192] - 2018年董事会委聘安永会计师事务所填补德勤辞任产生的临时空缺[197] - 公司即将举行的股东周年大会将提呈普通决议案续聘安永会计师事务所，安永愿意接受续聘[197] - 独立非执行董事确认持续关连交易符合相关条件及公司股东整体利益[195] - 公司核数师安永按相关准则对集团持续关连交易作出报告并发出无保留意见函件[195] - 除特定情况外，年报内经审核综合财务报表附注34所载关连方交易不属上市规则界定的“关连交易”或“持续关连交易”[196] - 集团的关连及持续关连交易符合上市规则第14A章的披露

财务数据关键指标变化 - 收入 - 2019年上半年销售货品收入由2018年上半年的28470万港元减少14410万港元或50.6%至14060万港元[6] - 2019年上半年维修及保养服务收入由2018年上半年的1870万港元增加230万港元或12.3%至2100万港元[6] - 2019年上半年总收入由2018年上半年的30340万港元减少14180万港元或46.7%至16160万港元[6] - 2019年上半年持续经营业务收入161,648千港元，较2018年上半年303,382千港元下降46.72%；持续经营业务期内亏损15,080千港元，2018年上半年为利润4,039千港元[46] - 2019年上半年其他全面收入净额129千港元，较2018年上半年2,130千港元下降93.94%；期间全面收入（亏损）总额为亏损14,951千港元，2018年上半年为亏损8,059千港元[49] - 截至2019年6月30日止六个月，公司持续经营业务收入为161,648千港元，2018年为303,382千港元[80] - 2018年上半年已终止经营业务收入为346,671千港元，除税前亏损为14,064千港元[99] 财务数据关键指标变化 - 成本与费用 - 2019年上半年销售成本较2018年上半年的22830万港元减少48.1%至11850万港元[6] - 2019年上半年其他收入及收益净额由2018年上半年的80万港元减少25.0%至60万港元[9] - 2019年上半年销售及分销开支由2018年上半年的3620万港元减少25.4%至2700万港元[10] - 2019年上半年行政开支较2018年上半年的3330万港元减少17.4%至2750万港元[11] - 2019年上半年融资成本较2018年上半年的200万港元增加120.0%至440万港元[12] - 2019年上半年已售存货成本为118,469千港元，2018年为228,315千港元[91] - 2019年上半年物业、厂房及设备折旧为357千港元，2018年为405千港元[91] - 2019年上半年其他无形资产摊销为386千港元，2018年无此数据[91] - 2019年上半年经营租约最低租约付款为3,569千港元，2018年为4,602千港元[91] - 2019年上半年雇员福利开支（不包括董事酬金）为26,772千港元，2018年为35,068千港元[91] - 2019年上半年汇兑亏损净额为1,407千港元，2018年为562千港元[91] - 2019年上半年所得税开支为53千港元，2018年为406千港元[95] 财务数据关键指标变化 - 利润与亏损 - 2019年上半年亏损由2018年上半年的1020万港元增加47.1%至1500万港元[6] - 2019年6月30日本公司股东应占每股亏损基本为5.47港仙，2018年上半年为3.89港仙；持续经营业务利润（亏损）基本为亏损5.47港仙，2018年上半年为1.47港仙[49] - 2019年上半年公司亏损15080千港元，其他全面收入为129千港元，全面收入（亏损）总额为 - 14951千港元[61] - 2019年上半年公司股东应占亏损15080千港元，2018年为亏损10719千港元[107] - 2018年上半年已终止经营业务现金流出净额为5,850千港元[101] - 2018年上半年来自已终止经营业务每股基本及摊薄亏损为5.36港仙[101] 财务数据关键指标变化 - 资产与负债 - 2019年6月30日集团流动资产净值为45380万港元，2018年12月31日为28890万港元；现金及银行结余为31180万港元，2018年12月31日为18760万港元；流动比率为3.3，2018年12月31日为2.2[19] - 2019年6月30日集团总银行借款、透支及股东贷款为32750万港元，2018年12月31日为15050万港元；资本负债比率为115.6%，2018年12月31日为50.5%[19] - 2019年6月30日非流动资产总值8,837千港元，较2018年12月31日9,276千港元下降4.73%[52] - 2019年6月30日流动资产总值651,394千港元，较2018年12月31日534,613千港元增长21.84%[52] - 2019年6月30日流动负债总额193,630千港元，较2018年12月31日245,737千港元下降21.19%[52] - 2019年6月30日非流动负债总额为179400千港元，净资产为283201千港元[56] - 2019年6月30日流动净资产值为453764千港元，总资产减流动负债为462601千港元[57] - 2019年6月30日公司已发行股本为107420千港元，储备为175781千港元[56] - 2019年6月30日贸易及票据应收款项为203779千港元，2018年12月31日为213187千港元[110] - 2019年6月30日预付款项、按金及其他应收款项为26371千港元，2018年12月31日为24340千港元[114] - 2019年6月30日贸易及票据应付款项为27963千港元，2018年12月31日为45004千港元[115] - 2019年6月30日贸易及票据应付款项中应付关联公司款项为9153000港元，2018年12月31日为29726000港元[116] - 2019年6月30日其他应付款项及应计项目为21575千港元，2018年12月31日为47763千港元[118] - 2019年6月30日法定股本为312000千港元，已发行及缴足股本为107420千港元，与2018年12月31日相同[123] - 2019年6月30日及2018年12月31日集团无或然负债[144] - 2019年6月30日及2018年12月31日集团无重大资本承担[145] - 报告期末集团结欠直接控股公司贷款结余3.034亿港元，2018年12月31日为1.24亿港元[152] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2019年经营业务所用现金流量净额为 - 52525千港元，2018年为 - 13549千港元[67] - 2019年投资业务所得现金流量净额为231千港元，2018年为 - 22253千港元[67] - 2019年融资活动所得现金流量净额为173434千港元，2018年为 - 18361千港元[67] - 2019年期初现金及现金等价物为187547千港元，期末为308859千港元[67] - 2018年期初现金及现金等价物为90906千港元，期末为44437千港元[67] 业务线相关数据 - 公司主要业务包括中国分销业务，制造业务和海外分销业务已于2018年终止经营[70] - 截至2019年6月30日止六个月，公司持续经营业务收入超97%来自中国客户[80] - 截至2019年6月30日止六个月，确认的持续经营业务收入约38,988,000港元来自2019年1月1日的合约负债结余[81] - 截至2019年及2018年6月30日止六个月，公司超90%的持续经营业务收入等源自中国分销业务[85] - 截至2019年及2018年6月30日止六个月，公司超90%的持续经营业务收入源自中国，超90%非流动资产位于中国[86] - 截至2019年6月30日止六个月，一名单一外部客户占公司持续经营业务总收入约13.7%，相当于约22,146,000港元[87] 公司政策与合规 - 2019年上半年集团未实施外币对冲政策，管理层会持续监察外汇风险[22] - 董事会不宣派2019年上半年中期股息，2018年上半年也无[23] - 2019年上半年无购股权被授出、行使、届满、注销或失效，无根据股份奖励计划授出股份奖励[28] - 审核委员会已审阅集团2019年上半年未经审核中期业绩，对会计原则等无异议[36] - 2019年上半年公司遵守香港守则适用条文，但未遵守守则条文第A.2.1条[39] - 2019年上半年全体董事遵守证券交易标准守则，未获悉雇员违反事件[42] - 自2019年1月1日起，公司将编制综合财务报表的呈列货币从美元变更为港元[73] - 截至2019年6月30日止六个月，公司未经审核简明综合财务报表使用的会计政策及计算方法与2018年相同[74] - 2019年1月1日起，公司首次应用多项新订及经修订国际财务报告准则编制报表[75] - 2019年公司首次应用国际财务报告准则第16号，对财务报表无显著财务影响[77] - 2018年6月30日止六个月未经审核简明综合损益及其他全面收益表已重新呈列，若干比较金额已重新分类[153] 股权与股东相关 - 2019年6月30日，包迪国际投资有限公司等三家公司持有201196995股股份，占公司已发行股本约73.05%[31] - 除已披露外，2019年6月30日公司董事不知悉其他人士在公司股份或相关股份中有须披露权益或淡仓[34] - 2019年上半年公司及附属公司未在联交所或新交所买卖或赎回公司上市证券[35] 员工相关 - 2019年6月30日集团员工169名，2018年12月31日为354名；2019年上半年总员工成本约3240万港元，2018年上半年为4300万港元，减少约24.7%[24] 重大投资与收购 - 2019年6月30日集团无重大投资、重大收购及出售附属公司，董事会无批准其他重大投资或添置资本资产计划[19] 公司购买资产 - 2019年上半年公司购买物业、厂房及设备耗资约362000港元，2018年同期为11497000港元[109] 购股计划相关 - 2004年购股权计划规模不得超公司已发行普通股股本的15%，行使价折让率最高不超20%，承授人最高限额不超已发行及可能发行股份总数的20%[126] - 2018年1月1日，2004年购股计划下未行使购股权加权每股平均行使价0.32新加坡元，数量13,773千股[129] - 2018年，2004年购股计划下12,377,000份购股权于9月11日注销，135,000份于4月14日届满，1,261,000份于11月22日失效[129][130][132] - 截至2019年6月30日，2004年购股计划无尚未行使购股权[132] - 2011年购股计划最长有效期10年，行使价为相关收市价最高者[133] - 向控股股东及联系人授出购股时，其可认购股份总数不超已授出未行使购股获行使时可发行股份最高数目的25%，各控股股东或其联系人不超10%[136] - 任何12个月内，因行使授予参与者购股而发行及将发行股份总数不超已发行股份的1%[136] - 公司可授出购股，让合资格者认购最多23,250,000股，相当于采纳日期已发行股本10%[137] - 2018年1月1日，2011年购股计划下未行使购股权加权平均行使价2.00港元，数量1,700千股[138] - 2018年，2011年购股计划下1,700,000份购股权失效[138] - 截至2019年6月30日止六个月无根据2011年购股权计划授出购股权利益确认开支，2018年同期为14.5万港元[140] 股份奖励计划相关 - 2017年1月11日公司采纳股份奖励计划，截至2018年12月31日及2019年1月1日至6月30日无股份由受托人收购及授出股份奖励[143] 关联交易相关 - 2019年上半年就直接控股公司贷款已付及应付利息3689千港元，已付主要管理人员咨询费1680千港元，向主要管理人员拥有实益权益公司购买货品20672千港元，2018年同期均为零[147] - 2019年上半年主要管理人员短期雇员福利1999千港元，退休福利6千港元，已付主要管理人员报酬总额2005千港元；2018年同期分别为3877千港元、903千港元、4925千港元[152] 股东贷款相关 - 2018年12月包迪向公司授出124000000港元股东贷款，年利率6%，2019年7月已偿还；2019年6月提供23000

公司基本信息变更 - 2018年公司控股股东变更为包迪国际投资有限公司，持有201,196,995股股份，占已发行股本约73.05%[6] - 2018年公司名称由“Techcomp (Holdings) Limited”变更为“Yunnan Energy International Co. Limited”[6] - 公司英文名由「Techcomp (Holdings) Limited」改为「Yunnan Energy International Co. Limited」，中文名采用「雲能國際股份有限公司」取代「天美（控股）有限公司」[137] 业务线调整 - 2018年公司终止经营制造业业务及海外分销业务[6] - 2018年8月14日集团重组完成后，终止境外制造和分销分析仪器及售后服务业务[138] 财务数据关键指标变化 - 2018年财政年度收入从2017年的145.5百万美元减少44.1%至81.3百万美元[7][15][16] - 2018年财政年度公司录得应占亏损9.5百万美元，2017年财政年度录得利润1.0百万美元[7][15] - 2018年财政年度毛利较2017年减少13.6百万美元[7][15] - 2018年财政年度销售成本从2017年的111.3百万美元减少45.5%至60.7百万美元[17] - 2018财年毛利较2017财年的3420万美元减少39.8%至2060万美元，毛利率从23.5%提升至25.3%[18] - 2018财年其他收入及收益净额由2017财年的50万美元减少80.0%至10万美元[19] - 2018财年销售及分销开支由2017财年的1050万美元减少43.8%至590万美元[22] - 2018财年行政开支较2017财年的970万美元增加30.9%至1270万美元[23] - 2018财年其他开支由2017财年的50万美元增加400.0%至250万美元[24] - 2018财年融资成本较2017财年的60万美元增加33.3%至80万美元[25] - 2018财年公司亏损950万美元，2017财年则盈利100万美元[26] - 2018年12月31日存货为1400万美元，较2017年12月31日的4460万美元减少3060万美元[27] - 2018年12月31日集团流动资产净值为3700万美元（2017年：6890万美元），流动比率为2.2（2017年：1.9）[34] - 2018年向集团五大客户及单一最大客户销售额分别占销售总额约11.3%（2017年：约14.7%）及约4.2%（2017年：约5.5%），从五大供应商及单一最大供应商采购额分别占采购总额约49.8%（2017年：约37.9%）及约25.7%（2017年：约21.3%）[144] - 2018年12月31日公司可供分派给股东的储备达约1,574,000美元[149] 股权相关 - 上市公司要约截止时，要约人及其一致行动人士持有261,793,955股股份，占已发行股本约95.05%[14] - 要约人以每股3.267港元配售60,957,000股股份以恢复公众持股量[14] - 配售事项完成后，公众人士持有74,240,005股股份，占已发行股本26.95%[15] - 2018年12月31日，包迪国际投资有限公司直接持有201,196,995股，占公司已发行股本的73.05%；香港雲能国际投资有限公司、雲南省能源投资集团有限公司视作拥有201,196,995股，占比均为73.05%[187] - 年报日期，公司全部已发行股本中至少25%由公众人士持有[189] 董事任免及相关信息 - 张锦灿先生42岁，2018年9月11日获委任为执行董事、主席及首席执行官[41] - 姜卫先生46岁，2018年9月11日获委任为执行董事[41] - 赵娜女士42岁，2018年9月11日获委任为执行董事[41] - 何骏宇先生29岁，2018年9月11日获委任为执行董事[41] - 施法振先生55岁，2018年11月30日获委任为独立非执行董事[44] - 柯卡生先生55岁，2018年11月30日获委任为独立非执行董事[44] - 景丕林女士68岁，2018年11月30日获委任为独立非执行董事[44] - 施法振先生在审计和会计领域拥有超17年经验[44] - 柯卡生先生在金融管理方面经验广泛，曾在央行和银监会任职多个职务[44] - 景丕林女士在投资和金融领域拥有超35年经验[44] - 2018年9月11日，勞逸強、陳慰成、Christopher James O'Connor辭任執行董事，張錦燦、姜衛、趙娜、何駿宇獲委任為執行董事[56] - 2018年11月30日，Seah Kok Khong, Manfred、Ho Yew Yuen、Teng Cheong Kwee辭任獨立非執行董事，施法振、柯卡生、景丕林獲委任為獨立非執行董事[56] - 獨立非執行董事及執行董事的任期分別為一年及三年，須於股東週年大會上輪席退任及符合資格並願意膺選連任[56] - 2019年3月27日，董事會建議所有退任董事於下一屆股東週年大會中膺選連任[57] - 截至2018年12月31日，部分执行董事任期内董事会会议出席情况为2/2，部分独立非执行董事为3/3或1/1[63] - 截至2018年12月31日，部分独立非执行董事任期内审核委员会会议出席情况为2/2[63] - 截至2018年12月31日，部分独立非执行董事任期内提名委员会会议出席情况为1/1[63] - 截至2018年12月31日，部分独立非执行董事任期内薪酬委员会会议出席情况为1/1[63] - 部分执行董事任期内股东周年大会出席情况为1/1，部分独立非执行董事为1/1[63] - 部分执行董事任期内股东特别大会出席情况为1/1，部分独立非执行董事为2/2、1/2或未涉及[63] - 2018年9月11日部分董事辞任，部分董事获委任；11月30日部分董事辞任，部分董事获委任[64][65][66][71] - 公司主席兼首席执行官为张锦灿先生，此安排偏离香港守则第A.2.1条，但董事会认为权力分布均衡[72] - 部分董事于2018年有辞任或获委任情况，劳逸强等3人于2018年9月11日辞任，张锦灿等4人于2018年9月11日获委任，Ho Yew Yuen等3人于2018年11月30日辞任，施法振等3人于2018年11月30日获委任[106] - 张锦灿、姜卫、赵娜、何骏宇自2018年9月11日获委任为执行董事，劳逸强等3人同日辞任[151] - 施法振、柯卡生、景丕林自2018年11月30日获委任为独立非执行董事，Sean Kok Khong等3人同日辞任[151] - 执行董事张锦灿等4人与公司订立为期三年服务合同，自2018年9月11日起生效[156] 公司治理相关 - 截至2018年12月31日，公司已符合香港守則之守則條文（除企業管治報告相關段落披露者外）[50] - 董事會有七名董事，包括四名執行董事及三名獨立非執行董事[55] - 提名委員會每年審核各董事的獨立性，採用上市規則之標準釐定可合資格成為獨立董事之人士[59] - 董事會組成符合上市規則有關至少三名（即董事會成員的至少三分之一）董事為獨立及非執行董事，以及至少一名董事必須具備會計或相關財務管理知識的適當專業資格的規定[59] - 公司已接獲每名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性發出的年度確認書，認為獨立非執行董事於本年報日期均為獨立人士[59] - 本年度各董事均参与了法规、企业管治及上市规则最新资料简介会、财务等研讨会/工作坊及阅读相关资料[69] - 召开董事会定期会议最少须提前14天通知所有董事，其他会议发合理通知[73] - 提名委员会于2004年5月28日成立，由一名执行董事及三名独立非执行董事组成[77] - 本年度提名委员会对董事会表现举行一次会议及进行一次审查评估，讨论行政不足问题并达成整改措施[79] - 董事会于2019年3月4日采用提名政策，协助识别候选人并提供选择标准及程序[81] - 提名候选人时，提名委员会秘书应召开会议邀请董事会成员提名，候选人需提交资料和同意书[84] - 根据公司细则，至少三分之一董事须于股东周年大会上轮值告退，每名董事至少每三年退任一次[87] - 2019年3月27日，提名委员会建议重新委任张锦灿等七人膺选连任，董事会接纳建议[87] - 公司在董事会成员甄选过程考虑多项因素，力求达成成员多元化[88] - 薪酬委员会于2004年5月28日成立，由四名成员组成，大部分为独立非执行董事，有一名执行董事[90] - 截至2018年12月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议，负责向董事会建议董事及行政人员薪酬框架等多项职能[93] - 劳逸强先生薪金占比86%、花红占比13%、其他福利占比1%，总计100%；陈慰成先生薪金占比79%、花红占比15%、其他福利占比6%，总计100%；Christopher James O'Connor先生薪金占比77%、花红占比23%，总计100%[106] - Ho Yew Yuen先生、Teng Cheong Kwee先生、Seah Kok Khong, Manfred先生、施法振先生、柯卡生先生、景丕林女士董事袍金占比均为100%[106] - 董事会负责编制集团财务报表，确保按法定规定及适用会计准则编制及呈列[111] - 管理层定期检讨集团业务识别重大业务风险，集团设有企业风险管理框架，该架构至少每年经审核委员会及董事会审核及讨论一次[112] - 外部核数师审核公司重大内部控制有效性，未发现重大违规事宜或内部控制缺陷[112] - 公司指定外部专业服务公司作为内部核数师协助管理层审阅风险管理等，内部核数师按审核计划开展工作并提出建议[112] - 董事会收到首席执行官及财务总监保证，已维持良好财务记录，财务报表真实公平反映公司运营及财务，风险管理及内部控制系统有效[113] - 董事会与审核委员会一致认为，风险管理和内部控制制度在当前经营环境中对各类风险的解决充分且有效[113] - 审核委员会于2018年举行两次会议，2019年3月27日审阅集团截至2018年12月31日止年度综合全年业绩[117] - 公司本年度就外聘核数师审核服务支付约359,000美元[120] - 吴劲衡自2018年9月11日起任公司秘书，截至2018年12月31日接受不少于15小时相关专业培训[122] - 董事会须应持有不少于公司十分之一缴足股本且已缴清款项成员请求立即安排召开股东特别大会，若未在21日内安排，请求者可自行召开，但不得晚于请求发出日起三个月[126] - 股东于股东大会提书面请求动议决议案，所需股东数目不得少于总投票权二十分之一或不少于一百名[127] - 书面请求须于股东大会举行前不少于六周（要求发决议案通知）或不少于一周（其他情况）送交公司香港办事处[127] - 审核委员会建议董事会于应届股东周年大会提名续聘安永为外聘核数师[120] - 本年度直至报告日期无内部举报报告[120] - 董事会于2019年3月4日采用股息政策[130] - 董事建议股息分派及厘定派付时应考虑集团实际及预期表现、财务状况等多因素[131] - 公司于2004年5月28日成立审核委员会、薪酬委员会及提名委员会[191] 股息分配 - 2018年无中期股息，董事建议不派息（2017年：无）[139] - 2018年董事会未宣派末期股息（2017年：无）[141] 购股计划相关 - 2004年5月28日公司采纳2004年购股权计划，2011年6月9日被2011年购股权计划取代，2018年7月17日修订两个计划条款[164] - 截至2018年1月1日，2004年和2011年购股权计划未行使购股权总数为15,473,000份[166] - 截至2018年12月31日，2004年和2011年购股权计划未行使购股权总数为0份，全年行使0份，注销或失效15,473,000份[166] - 2018年9月11日，无条强制现金全面要约结束后，13,077,000份购股权被注销；2018年11月22日，1,261,000份购股权失效[170] - 经独立股东2018年7月17日批准，15,473,000份未行使购股权行使价获调整[169] - 2004年购股计划目的是为合资格参与者提供持股机会，2011年是作为贡献奖励[174] - 2004年购股计划可能授出购股的股份总数不超公司已发行股份15%[177] - 2004年购股计划任何承授人最高限额不超已发行及可能发行股份总数20%[177] - 2011年购股权计划可能授出购股权的最高股份数目为23,250,000股，分别相当于采纳日期（2011年6月9日）及本年度报告日期已发行股份的10%及8%[178] - 身为集团旗下执行董事或雇员的购股股权持有人，可在授出日期起计10年内行使购股股权；身为非执行董事的购股股权持有人，可在相关授出日期起计5年内行使购股股权[180] -