股东大会信息 - 公司2025年11月11日通知召开2025年第一次临时股东大会，时间为12月10日[5] - 出席股东及代理人6人，代表有表决权股份435,972,352股，占比49.1011%[7][8] 议案表决情况 - 《关于取消监事会等议案》同意451,801,199股，占比99.9156%[9] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉等议案》同意451,855,754股，占比99.9276%[11] - 《关于提名王智瑶为独董候选人议案》同意451,850,734股，占比99.9265%[17]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月10日召开，现场会议14:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3] 参会股东情况 - 现场参会股东及代表6人，持股435,972,352股，占比49.1011%[4] - 网络投票A股股东419人，持股16,210,702股，占比1.8257%[4] - 现场和网络投票股东及代表425人，持股452,183,054股，占比50.9268%[4] - 现场和网络投票A股中小股东及代表422人，持股16,469,302股，占比1.8548%[4] 议案表决情况 - 《关于取消监事会等议案》同意股数451,801,199，占比99.9156%[8] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉等议案》同意股数451,855,754，占比99.9276%[8] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意股数451,799,909，占比99.9153%[8] - 《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》同意股数417,107,954，占比92.2432%[8] - 《关于提名王智瑶为独董候选人的议案》同意股数451,850,734，占比99.9265%[8] 备查文件 - 2025年第一次临时股东大会决议[11] - 广东德赛律所对会议的法律意见书[11] 公告时间 - 公告发布于2025年12月11日[13]

会议信息 - 公司第十一届董事会第三十次会议于2025年12月10日召开[2] - 应参会董事11人，实际参会11人[2] - 表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票[6] 议案审议 - 会议审议通过调整董事会部分专门委员会委员议案[3] 委员会成员 - 明确审计、薪酬等各委员会委员名单[3][4][5] 公告日期 - 公告日期为2025年12月11日[9]

股东会规则 - 股东会议事规则于2025年12月10日经公司2025年第一次临时股东会审议批准生效[8] - 股东会授权董事会行使部分职权需经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过[10] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[13] - 董事人数少于《公司章程》所定人数三分之二时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] - 单独或合并持有公司有表决权股份总额10%以上股东书面请求时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] 股东会通知 - 董事会将在年度股东会召开20个工作日前、临时股东会召开10个工作日或15日（以较长者为准）前公告通知股东[14] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 董事会收到审计委员会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股东会变更与合法性 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 公司董事会聘请律师对股东会召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序和结果等合法性出具意见[23] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按规则依次由副董事长、董事等主持[27] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作及前次年度股东会决议执行情况[27] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[31] - 提出新的分配提案，应在年度股东会召开前十日提交董事会并由董事会公告，不足十日不得在本次年度股东会提出[32] - 公司年度股东会采用网络投票方式，提案人提出的临时提案应至少提前十日由董事会公告[32] 提案审核与说明 - 董事会对股东提案审核遵循关联性和程序性原则[33] - 提案人提出涉及投资等提案，应说明详情，按规定需评估等的，董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布相关情况[33] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[34] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[37] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[37] 其他事项 - 会计师事务所的聘任由董事会提提案，解聘或不再续聘应事先通知并向股东会说明原因[34] - 需股东会审议的公司对外担保事项由董事会提提案，除向控股子公司担保外，其他对外担保需被担保方提供反担保[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[40] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东及董事会有权提名非独立董事候选人，该类股东、董事会及审计委员会有权提名独立董事候选人[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[42] 投票权征集与关联交易 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[43] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别事项时需三分之二以上通过[45] 表决结果与记录 - 股东会有多项议案，某股东仅对部分议案投票，未发表意见的议案视为弃权[46] - 股东会表决结果由会议主持人宣布并载入会议记录，主持人对结果有怀疑或股东有异议可组织点票[47] - 董事会应对股东质询和建议作出答复或说明，涉及商业秘密除外[47] - 股东会会议记录需记载出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[47] - 会议记录保存期限为十年[48] 决议公告与披露 - 董事会根据情况决定股东会相关事项是否公证[49] - 股东会结束当日，公司董事会报送决议文稿等资料并披露公告[49] - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况等内容[49] - 股东会审议影响中小投资者利益事项需单独计票并公开结果[49] - 公司通报的重大事件与股东会决议公告同时披露[50] - 公司在符合规定的报刊和网站披露股东会决议等信息[50] 规则说明 - 规则中“以上”“以内”包括本数，其他表述不包括[52] - 规则未尽事宜按法律和章程执行[52] - 规则由董事会拟订解释，修订需股东会批准[52]

董事会议事规则 - 董事会议事规则于2025年12月10日经2025年第一次临时股东会审议批准生效[9] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，审议各类报告议案[11] - 每年四次例会提前十四日通知，临时会议提前五日通知[22] - 董事长应在10日内召集特定情形下的临时董事会会议[22] 董事会成员构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，至少1名有适当专业资格[15] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[18] - 独立董事应占董事会成员至少三分之一，至少1名有相关专业资格[20] 董事出席规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[22] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[27] - 对外担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 临时会议可书面传签或电子通信方式决议[30] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存期限为十年[35] - 决议公告应包含会议通知等内容[33] 交易与担保审议 - 交易金额占最近一期经审计净资产额10%以上由董事会审查批准[36] - 对外担保决议应全体成员三分之二以上签署同意[37] 关联交易审议 - 审议关联交易时关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议[37] - 非关联董事不足三人时提交股东会审议[37] 会议议案与统筹 - 董事长可确定会议议案和议程[23] - 董事会秘书负责文件准备及会议统筹，文件会前送达董事[25] 会议议题与增加 - 董事会会议不审议未列明议题，特殊情况增加议题需参会董事过半数同意[28]

股东大会信息 - 2025年11月11日发布2025年第一次临时股东大会通知[9] - 现场会议于2025年12月10日14:00召开[9] - 网络投票时间为12月10日多个时段[9] 参会股东情况 - 出席股东及代理人共6人，代表435,972,352股，占比49.1011%[11][12] - A股股东及代理人5名，代表238,466,224股，占比40.5486%[12] - H股股东代理人1名，代表197,506,128股，占比65.8777%[12] 议案表决结果 - 《关于取消监事会等议案》同意451,801,199股，占比99.9156%[13] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉等议案》多项议案表决情况[15][17][19][21] 会议有效性 - 本次股东大会各项议案合法有效[23] - 召集、召开程序及表决结果合法有效[24] 法律意见书 - 法律意见书于2025年12月10日签署，正本三份[24]

募集资金管理制度 - 募集资金使用管理制度于2025年12月10日经公司2025年第一次临时股东会审议批准生效[9] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[15] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议并报交易所备案公告[17] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[15] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，以及未配合查询与调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[15] 资金使用规则 - 公司应按发行申请文件承诺的募集资金投资计划使用资金，出现严重影响计划情形应及时公告[19] - 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资等变相改变用途的投资[19] 项目进展核查 - 董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[20] 项目可行性论证 - 募集资金投资项目出现特定情形，公司应重新论证项目可行性等并决定是否继续实施[20] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募集项目，可在募集资金到账后6个月内置换[16] 闲置资金使用 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，仅限于主营生产经营[17][22] - 公司用闲置资金补充流动资金需董事会审议，2个交易日内公告相关内容[18] - 闲置募集资金现金管理产品需为高安全性、期限不超12个月、不可质押[19] - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议，2个交易日内公告[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、股东会审议[25] - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补流、现金管理[25] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[28] 节余资金处理 - 节余募集资金低于项目净额10%，董事会审议；达或超10%，股东会审议[31] - 节余募集资金低于500万元或低于净额1%，豁免审议，年度报告披露[31] 资金使用记录 - 公司财务部门应对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[33] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[33] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告[33] - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告，会计师事务所出具年度鉴证报告[32] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[34] - 保荐机构在鉴证报告披露后十个交易日内现场核查并出具专项核查报告[34] - 公司收到保荐机构核查报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告[34] 现场核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放等情况现场核查一次[33] 年度报告 - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[33] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[36]

会议基本信息 - 会议于2025年12月10日召开，11位董事全部参会[7] - 会议决议公告于2025年12月11日发布[14] 议案审议 - 审议通过调整董事会部分专门委员会委员议案[8] 委员会人员安排 - 明确各董事会专门委员会委员名单[8][9][10] 任期与表决 - 专门委员会委员任期至第十一届董事会任期届满[10] - 表决结果同意11票，反对0票，弃权0票[11]

公司基本信息 - 公司于1985年1月26日注册登记[6] - 公司注册资本为人民币939,009,646元[13] - 公司股份每股面值人民币一元[18] 股份发行与上市 - 1993年4月获批向境外投资人发行B股2828万股，7月20日上市流通[6] - 1993年7月获批首次公开发行A股1300万股，10月28日上市流通[7] 股本结构变化 - 经批准成立时可发行普通股总数为142,880,000股，成立时向发起人发行63,840,000股，占比44.68%[23] - 股本结构变更后普通股为295,721,852股，境内上市内资股占比62.13%，境内上市外资股占比37.87%[24] - 完成限制性股票激励计划首次授予后，普通股为304,382,252股，境内上市内资股占比63.21%，境外上市外资股（H股）占比36.79%[25] 股份变动情况 - 以资本公积金转增股份、回购注销限制性股票、非公开发行A股股票登记完成等使普通股数量和结构多次变化[25][27][28][29][30][31] 股份管理规定 - 董事、总裁及其他高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一种类股份总数的25%[48] - 董事、总裁及其他高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让（法院强制执行除外）[48] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[48] 财务资助规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[52] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[52] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[88] - 单独或合计持有公司有表决权股份总额10%以上的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[90] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[128] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，其中一名为职工代表董事[168] - 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士[168] - 董事会决议除部分事项需三分之二以上董事表决同意外，其余由全体董事过半数表决同意[170]

董事会成员 - 执行董事为唐阳刚、徐国祥[1] - 非执行董事有朱保国、陶德胜等[1] 委员会设置 - 设审计、薪酬与考核等五个委员会[2] 委员会任职 - 朱保国任战略和环社管委会主席[3] - 多人在不同委员会任职[3]