CA CULTURAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED 華 夏 文 化 科 技 集 團 有 限 公 司 CA Cultural Technology Group Limited 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告全部或任何部分內容而 產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 KYOSEI-BANK CO., LTD. （於日本註冊成立的有限公司） (4)發行新股份； (1)訂立條款書； (2)股本重組及變更每手買賣單位； (3)債務重組； I.每月更新；及 II.延遲寄發通函 關於 (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) 華夏文化科技集團有限公司 (Stock code: 01566) （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：01566） 聯合公告 (5)發行可換股債券； (6)申請清洗豁免； (7)計劃的特別 ...

股份数据 - 截至2025年8月底法定/注册股份数目为50亿股，面值0.1港元，法定/注册股本总额为5亿港元[1] - 截至2025年8月底已发行股份（不包括库存股份）数目为11.82042亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为11.82042亿股[2] - 2025年8月各类股份数目均无增减[1][2]

重组与认购 - 2024年3月15日发布建议重组、申请清洗豁免及特别交易联合公告[4] - 2025年1月16日订立第二份补充认购协议，延至8月31日[5] - 2025年8月31日订立第三份补充认购协议，延至12月31日[6] 复牌与通函 - 采取步骤遵守复牌指引，成立独立委员会等[6] - 编制及落实通函内容，申请清洗豁免及特别交易[6] 认购条件 - 认购致公众持股量低于规定，新股份上市需合规[7] - 完成须先决条件于延长期前达成[7] - 认购不获批，协议及重组不无条件[7] 人员信息 - 截至2025年8月31日，执行董事为庄向松、刘茉香[8] - 截至2025年8月31日，独董为倪振良、王国镇、洪木明[8]

业务情况 - 集团专注经营三大业务分部，含乐园品牌扩展、动漫衍生贸易及多媒体娱乐业务[6] 调查与审查 - 独立调查员已调查相关交易，报告草稿呈交联交所[9] - 内部监控审查预计2025年8月31日前出报告[9] 业绩与复牌 - 2025年年度业绩编制中，预计9月底前刊发[11][12] - 公司持续采取措施履行复牌指引[5] 其他安排 - 股份自2024年11月21日起停牌至另行通告[13] - 公司将适时就多方面情况另行发公告[8][10][13]

公司合规与调查 - 2024年3月19日香港高等法院批准债权人计划[4] - 2024年11月21日起股份暂停买卖并继续停牌[4][6] - 联交所列出复牌指引，公司成立独立委员会监督调查[4] - 调查2025年3月展开，草拟报告已提交[4] 时间预期 - 预期2025年8月31日前取得内部监控报告[4] - 预期通函2025年9月16日或之前寄发[5] 认购事项 - 认购事项致公众持股量低于规定[6] - 公司寻求延长时限回应联交所意见[7] - 公司准备申请清洗豁免及特别交易[7]

股本与股份情况 - 截至2025年7月底，公司法定/注册股本总额为5亿港元，法定/注册股份数目为50亿股，每股面值0.1港元，较上月底无变化[1] - 截至2025年7月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为11.82042亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为11.82042亿股，较上月底无变化[2]

财务数据 - 公司2024年9月30日止六个月的收入为192,622千港元，同比增长9.7%[40] - 公司2024年9月30日止六个月的毛利为41,204千港元，同比增长101.1%[40] - 公司2024年9月30日止六个月的期间利润为3,317千港元，去年同期为亏损81,584千港元[40] - 公司2024年9月30日止六个月的每股基本亏损为0.16港仙，去年同期为6.82港仙[40] - 公司2024年9月30日止六个月的研发开支为4,693千港元，同比下降16.8%[40] - 公司2024年9月30日止六个月的财务成本为45,763千港元，同比下降4.2%[40] - 公司2024年9月30日止六个月的预期信贷亏损模式项下之减值亏损拨备为15,052千港元，去年同期为拨回912千港元[40] - 公司非流动资产总额为209,626千港元，较上一季度的291,065千港元下降27.9%[41] - 公司流动资产总额为123,664千港元，较上一季度的116,869千港元增长5.8%[41] - 公司流动负债净额为(1,122,915)千港元，较上一季度的(1,123,635)千港元略有改善[41] - 公司资产总值减流动负债为(913,289)千港元，较上一季度的(832,570)千港元增加9.7%[41] - 公司银行结余及现金为28,826千港元，较上一季度的11,685千港元增长146.7%[41] - 公司债券总额为715,184千港元，较上一季度的712,400千港元略有增加[41] - 公司租赁负债为4,622千港元，较上一季度的21,208千港元下降78.2%[41] - 公司合约负债为38,775千港元，较上一季度的20,081千港元增长93.1%[41] - 公司非流动负债总额为130,939千港元，较上一季度的212,775千港元下降38.5%[58] - 公司资本亏绌总额为(1,044,228)千港元，较上一季度的(1,045,345)千港元略有改善[58] - 公司截至2024年9月30日的期间亏损为1,887千港元[60] - 公司截至2024年9月30日的全面开支总额为3,726千港元[60] - 公司截至2024年9月30日的汇兑收益净额为21千港元[75] - 公司截至2024年9月30日的豁免应付租赁收益为46,372千港元[75] - 公司截至2024年9月30日的日本企业税为179千港元[77] - 公司截至2024年9月30日的员工成本为35,027千港元[80] - 公司截至2024年9月30日的物業、廠房及設備折舊为12,017千港元[80] - 公司截至2024年9月30日的使用权资产折旧为10,344千港元[80] - 公司截至2024年9月30日的每股亏损为1,887千股[81] - 公司经营活动的现金净额从23,175千港元增长至37,640千港元，增长62.4%[84] - 公司投资活动的现金净额从-422千港元增长至3,171千港元，主要由于出售物业、厂房及设备所得款项增加[84] - 公司融资活动的现金净额从-30,245千港元改善至-23,908千港元，主要由于新增银行及其他贷款增加[84] - 公司期末现金及现金等价物从25,893千港元增长至28,826千港元，增长11.3%[84] - 公司动漫衍生产品销售收入从71,234千港元增长至81,912千港元，增长15%[89] - 公司设立及经营室内主题游乐园收入从104,380千港元增长至110,710千港元，增长6.1%[89] - 公司多媒体动漫娱乐收入从3千港元降至0千港元[89] - 公司总分部资产从383,502千港元降至293,289千港元，下降23.5%[91] - 公司总分部负债从245,364千港元降至134,702千港元，下降45.1%[92] - 公司综合负债从1,453,279千港元降至1,377,518千港元，下降5.2%[92] - 公司购置物业、厂房及设备支付约321,000港元，较2023年同期的1,077,000港元减少[102] - 公司出售账面总值为5,170,000港元的物业、厂房及设备，较2023年同期的3,483,000港元增加[121] - 公司估计未付应付税项为11,729,000港元，较2024年3月31日的11,786,000港元略有减少[117] - 公司于联营公司的权益从期初的5,666千港元减少至2,731千港元，主要由于出售一间联营公司的权益[109][110] - 公司持有的凯景环球有限公司的股本权益占比为50%，主要业务为多媒体动漫娱乐业务[110] - 公司无形资产包括电影制作权及应用程序、动漫角色、室内主题游乐园经营权及商标，账面值总计333,130千港元[123] - 公司室内主题游乐园经营权的许可协议为期十年，并可重续[124] - 公司应占资产净值为2,731千港元，较2024年3月31日的5,666千港元减少[108] - 公司每股基本亏损与每股摊薄亏损相同，因购股权行使价高于股份平均市场价格[101] - 公司就境外利润豁免提交税务申请，估计应付税项总额为4,566,000港元[117] - 凯景环球的负债净值为-137千港元，公司拥有50%的权益，权益账面值为-69千港元[130] - 公司收入从2023年9月30日止六个月的175.6百万港元增加至2024年9月30日止六个月的192.6百万港元，增长9.7%[198] - 公司毛利从2023年9月30日止六个月的20.5百万港元增加至2024年9月30日止六个月的41.2百万港元，增长101.0%[200] - 公司毛利率从2023年9月30日止六个月的11.7%上升至2024年9月30日止六个月的21.4%[200] - 公司在中国和日本的室内主题游乐园游客数量分别为132千人次和439千人次，总计571千人次[199] - 公司全资附属公司华嘉泰（上海）室内游乐有限公司于2024年9月出售上海Joypolis的资产及设备，并终止租约[191] 投资与融资 - 公司持有的香港上市股本证券按公平值计入其他全面收益，因其为长期战略投资[1] - 公司持有的结构性存款按公平值计入损益，用于提高投资回报[7] - 公司未偿还债券本金总额为712,400千港元，逾期利息为185,976千港元[12] - 公司提取新银行借款2,659千港元，偿还银行借款23,794千港元[15] - 公司自庄先生提取其他借款人民币12,350,000元，固定年利率为3.2%，于2027年到期[15] 应收账款与应付账款 - 贸易应收款项为265,631千港元，累计减值亏损为231,290千港元，净额为34,341千港元[3] - 公司赋予动漫衍生产品销售客户30至90天的信贷期，部分主要客户可获180天的信贷期[3] - 许可收入客户的信贷期为90至365天[4] - 贸易应付款项为5,080千港元，其中超过90天的应付款项为4,763千港元[8] 预付款项与合约负债 - 预付款项中包括向主要供应商支付的动漫衍生产品预付款项，金额为42,969千港元[6] - 公司合约负债为38,775千港元，较上一季度的20,081千港元增长93.1%[41] 管理层薪酬与股权 - 公司主要管理层人员2024年9月30日止六个月的薪酬总额为2,625千港元，同比下降25.6%[21] - 公司向控股股东配偶支付的薪酬为300,000港元，与去年同期持平[22] - 公司2023年9月30日已授出及仍未行使的购股权涉及股份数目为42,910,000股，占已发行股份的3.6%[26] 室内主题乐园业务 - 公司通过轻资产授权模式扩展全球No.1室内主题乐园品牌CA SEGA JOYPOLIS[140] - 室内主题乐园正朝着多功能及综合性方向发展，结合娱乐、休闲、运动及其他体验[144] - 公司计划于2024年12月在香港启德体育园开设首个Joypolis Sports乐园[157] - 室内主题乐园行业预计在2026年前达到约人民币2,000亿元[160] - 室内主题乐园的游客人数从2023年的0.38百万人次上升15.8%至2024年的0.44百万人次[178] - 设立及经营室内主题乐园的收入从2023年的104.4百万港元上升6.0%至2024年的110.7百万港元[178] - 室内主题乐园正融入虚拟现实（VR）及增强现实（AR）等新技术[183] - 公司计划通过APP将线下乐园游客引流至线上潮玩平台，并在室内乐园设置IP潮玩专卖区[196] - 公司计划开发及推出不同类型的CA SEGA JOYPOLIS主题乐园，包括元宇宙主题的虚拟实景乐园[195] - 公司计划与一名投资者合作开设新的JOYPOLIS SPORTS乐园，预计2024年12月在香港启德开业[191] 动漫与IP业务 - 公司拥有多个著名动漫IP的使用权，包括憨八龟及紫嫣Violet等[158] - 公司拥有超过30年的IP潮玩行业经验，主要集中在日本市场[141] - 公司自主研发的VR电竞游戏《黄洋界保卫战》获得多项行业殊荣[142] 市场与行业趋势 - 全球玩具市场预期超过2,000亿美元，亚太及北美市场大幅增长[165] - 游戏行业全球市场规模预期达2,000亿美元以上，手机游戏及云游戏是主要增长因素[186] - 智能玩具使用人工智能及交互技术，提供个性化游玩体验[188] 销售与分销 - 销售及分销开支从2023年的6.4百万港元增加103.1%至2024年的13.0百万港元[181] - 公司通过调整销售策略及提供优质增值服务，保持贸易业务稳中有进[190]

公司基本信息 - 公司于2013年9月25日在开曼群岛注册成立，股份在港交所主板上市[15] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事动漫衍生产品贸易等业务[16] - 公司经营华夏世嘉都市乐园品牌授权、动漫衍生品贸易及IP潮玩、多媒体动漫娱乐三大业务板块[59] - 公司拥有超30年IP潮玩行业经验，主要集中于日本市场动漫衍生产品贸易及增值服务[61] - 公司拥有多个著名动漫IP使用权，参与投资制作的动漫连续剧《The Reflection》覆盖38个国家地区[62] - 公司自主研发的VR电竞游戏“黄洋界保卫战”获多项行业殊荣[64] 财报期间 - 财报涵盖截至2024年9月30日止六个月[14] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年9月30日止六个月收入为1.926亿港元，较2023年同期的1.756亿港元增加约9.7%[3] - 截至2024年9月30日止六个月毛利为4120万港元，较2023年同期的2050万港元增加约101.0%[3] - 截至2024年9月30日止六个月毛利率约为21.4%，较2023年同期约11.7%上升约9.7%[3] - 截至2024年9月30日止六个月公司拥有人应占亏损为190万港元，较2023年同期的8060万港元减少约97.6%[3] - 截至2024年9月30日止六个月每股基本亏损为0.16港仙，较2023年同期的6.82港仙减少约97.7%[3] - 2024年9月30日非流动资产中物业、厂房及设备为4793.8万港元，较2024年3月31日的6273.7万港元减少[10] - 2024年9月30日使用权资产为1796.9万港元，较2024年3月31日的8269.9万港元减少[10] - 2024年9月30日贸易应收款项为3434.1万港元，较2024年3月31日的4160.9万港元减少[10] - 2024年9月30日贸易应付款项为2.8142亿港元，较2024年3月31日的625.5万港元增加[12] - 2024年9月30日负债净额为 -10.44228亿港元，较2024年3月31日的 -10.45345亿港元略有减少[12] - 2024年截至9月30日止六个月收入较2023年同期的175,617千港元增长9.7%至192,622千港元[23][25][27] - 截至2024年9月30日，集团综合资产为333,290千港元，较2024年3月31日的407,934千港元有所下降；综合负债为1,377,518千港元，较2024年3月31日的1,453,279千港元有所下降[29] - 截至2024年9月30日止六个月，税务开支中日本企业税为179千港元，2023年同期为153千港元；中国企业所得税过往年度超额拨备为0千港元，2023年同期为 - 3,948千港元[33] - 截至2024年9月30日止六个月，汇兑收益净额为21千港元，较2023年同期的294千港元大幅下降；豁免应付租赁收益为46,372千港元，2023年同期为0千港元[36] - 2024年上半年董事薪酬154.3万港元，较2023年的206.6万港元有所下降；薪金及其他福利2894.1万港元，低于2023年的3292.9万港元；退休福利计划供款431.1万港元，高于2023年的384.6万港元；定额福利成本23.2万港元，远低于2023年的238.8万港元[44] - 2024年上半年确认为开支的存货成本7874.9万港元，高于2023年的6712.1万港元；物业、厂房及设备折旧1201.7万港元，低于2023年的2178.6万港元；使用权资产折旧1034.4万港元，低于2023年的1264.5万港元；2023年有无形资产摊销157.4万港元，2024年无[44] - 2024年上半年公司拥有人应占每股基本亏损为188.7万港元，对应股份数目118204.2万股；2023年上半年亏损8058万港元，对应股份数目相同[47] - 2024年9月30日贸易应收款项26563.1万港元，累计减值亏损后为3434.1万港元；2024年3月31日贸易应收款项26973.9万港元，累计减值亏损22813万港元后为4160.9万港元[51] - 2024年9月30日，0 - 90天贸易应收款项2861.1万港元，91 - 180天为197.3万港元，181 - 365天为375.7万港元；2024年3月31日对应分别为3407.1万港元、28万港元、659.2万港元及66.6万港元[52] - 2024年9月30日其他应收款项、按金及预付款项共5575.2万港元；2024年3月31日为5654万港元[52] - 2024年9月30日贸易应付款项及应付票据0 - 30天为31.7万港元，61 - 90天为476.3万港元，总计508万港元；2024年3月31日对应分别为63万港元、3.2万港元、5.7万港元、553.6万港元，总计625.5万港元[54] - 截至2024年9月30日止六个月，公司提取新银行借款265.9万港元，偿还银行借款2379.4万港元；截至2023年9月30日止六个月对应分别为278.9万港元和691.1万港元[55] - 2024年9月30日有抵押银行借款约921.5万港元；2024年3月31日为2669万港元[55] - 2024年9月30日，集团现金及银行结余为2880万港元，较2024年3月31日的1170万港元有所增加[112] - 2024年9月30日，集团资产负债比率约为287.2%，较2024年3月31日的约258.7%有所上升[112] - 截至2024年9月30日止六个月，公司并无发行任何债券[113] - 2024年9月30日，集团有116名雇员，较2023年9月30日的239名有所减少[124] - 截至2024年9月30日止六个月，雇员酬金及实物利益及退休金计划供款为3500万港元，较截至2023年9月30日止六个月的4120万港元有所减少[124] - 公司或其任何附属公司于截至2024年9月30日止六个月内概无购回、出售或赎回任何公司股份[125] - 截至2024年9月30日止六个月收入为1.926亿港元，较去年同期增加1700万港元或约9.7%[96] - 销售及服务成本为1.514亿港元，较去年同期减少370万港元或约2.4%[103] - 毛利为4120万港元，较去年同期增加2070万港元或约101.0%，毛利率从约11.7%上升至约21.4%[104] - 截至2024年9月30日止六个月录得收益约4280万港元，去年同期则录得亏损约100万港元[106] - 销售及分销开支为1300万港元，较去年同期增加660万港元或约103.1%，占收入百分比从约3.6%上升至约6.7%[107] - 研发开支为470万港元，较去年同期减少90万港元[108] - 本公司拥有人应占亏损为190万港元，较去年同期减少7870万港元[110] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年截至9月30日止六个月动漫衍生产品销售分部收入81,912千港元，主题游乐园分部收入110,710千港元，多媒体动漫娱乐分部收入192,622千港元[23] - 2024年截至9月30日止六个月动漫衍生产品销售分部利润3,919千港元，主题游乐园分部利润69,269千港元，多媒体动漫娱乐分部利润1,918千港元，总计75,106千港元[23] - 2024年截至9月30日止六个月除税前利润3,496千港元[23] - 2023年截至9月30日止六个月分部收入总计175,617千港元[25] - 2023年截至9月30日止六个月除税前亏损85,379千港元[25] - 2024年动漫衍生产品销售分部资产为91,343千港元，较2024年3月31日的90,073千港元略有增长；该分部负债为2,234千港元，较2024年3月31日的3,502千港元有所下降[29] - 2024年设立及经营室内主题游乐园分部资产为201,767千港元，较2024年3月31日的288,270千港元下降；该分部负债为132,468千港元，较2024年3月31日的241,862千港元下降[29] - 动漫衍生产品销售的收入为8190万港元，较去年同期上升约15.0%[97] - 设立及经营室内主题游乐园的收入为1.107亿港元，较去年同期上升约6.0%[100] - 日本室内主题游乐园的游客人数为44万人次，较去年同期上升约15.8%[100] 税务相关 - 香港利得税按估计应课税利润的16.5%计算，中国附属公司企业所得税税率为25%，日本企业税按估计应课税利润的23.25%计算[39] - 日本附属公司向当地投资者及海外投资者宣派股息分别按20.42%及5%的税率缴纳预扣税[39] - 公司估计2008/09至2012/13评税年度的应付税项总额（假设境外利润豁免获接纳）为4,566,000港元，并已支付该款项[40][41] - 若税务局接纳许可收入的境外利润豁免但不接纳贸易收入的境外利润豁免，公司于2024年9月30日的估计未付应付税项将为11,729,000港元，2024年3月31日为11,786,000港元[41] - 截至2024年9月30日，税务局仍在审视境外利润豁免，公司董事认为已就潜在税项负债计提适当拨备[41] 股本情况 - 2024年3月31日、4月1日及9月30日，法定股份数目为50亿股，股本为50亿千港元；已发行及缴足股份数目为11.82042亿股，股本为1.18204亿千港元[57] - 2024年9月30日，公司法定股本为5亿港元，已发行股本约为1.182亿港元[112] 借款情况 - 公司从庄先生提取其他借款1235万元，固定年利率3.2%，2027年到期[56] - 2024年9月30日其他借款结余中，约6000万港元以明扬企业有限公司持有的公司股份作抵押，无借款以长期租赁按金作抵押（2024年3月31日有1033.5万港元以长期租赁按金作抵押）[56] 业务发展与展望 - 公司预计2024年12月开业首个位于启德体育园的香港运营乐园Joypolis Sports乐园[60] - 室内主题乐园数量超10万家，预计2026年前市场规模达2000亿元[65] - 游戏行业全球市场规模预期达2000亿美元以上，手机游戏和云游戏推动增长[71] - 全球玩具市场预期达2000亿美元以上[79] - 公司动漫衍生产品贸易业务受潮玩及IP文化带动订单增长，但面临成本上升和竞争压力[88] - 公司全资附属公司华嘉泰于2024年9月出售上海Joypolis资产及设备，后续专注授权业务[90] - 公司与投资者合作的JOYPOLIS SPORTS乐园预计2024年12月在香港啟德开业[90] - 公司多媒体动漫娱乐业务合作伙伴恢复IP项目并进行商业磋商[91] - 公司主题乐园及动漫衍生产品业务在疫情后全面复苏，但受全球经济不稳定影响[92] - 香港高等法院于2024年3月19日批准债权人计划，公司完成债务重组后将重新出发[92] - 集团将继续开发全球室内主题的游乐园、发展线上业务和数字化内容、落地新型主题乐园产品、发展VR技术项目[115] 股息分配 - 2024年和2023年均未就截至3月31日止年度宣派末期股息，董事会也不建议就截至9月30日止六个月派付中期股息[45] - 董事会不建议派付截至2024年9月30日止六个月中期股息，2023年同期也无派息[128] 法律诉讼与债务催款 - 2021年9月1日，公司与ACCP Global Limited订立股份认购协议，认购人拒绝支付全部代价并提起诉讼，公司否认指控并反诉[117][118] - 截至2024年9月30日，公司债券及其他贷款持有人发出催款函及法定要求偿债书[121] 企业管治与合规 - 审核委员会由三位独立非执行董事组成，已讨论及审阅集团截至2024年9月30日止六个月未经审核中期财务业绩[127] - 公司主席兼行政总裁由庄先生担任，偏离企业管治守则第C.2.1条规定[129] - 所有董事确认截至2024年9月30日止六个月全面遵守证券交易标准守则[130] - 中期业绩公告日期，公司已发行股份维持足够公众持股量[131] 信息披露与交易状态 - 公司公告在公司网站及联交所网站发布，中期报告将适时寄发股东并在网站发布[133] - 公司股份于202

财务数据关键指标变化 - 公司收入从2023年约36030万港元增加约370万港元或约1.0%至2024年约36400万港元，主要因设立及经营室内主题乐园收入增加2980万港元[31] - 研发开支从2023年约26260万港元减少约24770万港元至2024年约1490万港元[36] - 公司拥有人应占亏损从2023年约103360万港元减少约86290万港元或约83.5%至2024年约17070万港元[37] - 2024年3月31日，集团资产负债比率约为258.7%，2023年3月31日约为195.6%[40] - 公司毛利由2023年约1990万港元大幅增加约3550万港元或约178.4%至2024年约5540万港元，毛利率由约5.5%大幅增加至约15.2%[47] - 其他收入由2023年约1640万港元减少约1580万港元至2024年约60万港元[48] - 收购物业、厂房及设备的按金由2023年的6380万港元减少730万港元至2024年的5650万港元[52] - 2024年3月31日公司有203名雇员，2023年3月31日为301名[60] - 截至2024年3月31日止年度雇员酬金及实物利益及退休金计划供款约为7550万港元，2023年3月31日约为7250万港元[60] - 截至2024年3月31日止年度，集团亏损净额约1.70311亿港元，流动负债净额约11.23635亿港元，负债净额约10.45345亿港元[178] - 截至2024年3月31日，集团银行及其他借款总额、应付债券及担保票据金额约为9.51375亿港元，其中约8.87745亿港元已到期偿还或将在未来十二个月内到期偿还，现金及现金等价物仅约1168.5万港元[178] - 截至2024年3月31日止年度，已付或应付公司外聘核数师的审计和其他非审计服务相关费用分别约为280万港元及零[167] - 公司拖欠偿还若干应付债券约7.124亿港元、担保票据约2500万港元及其他借款约6641.1万港元，这些于2024年3月31日被计入流动负债一部分[187] 业务线数据关键指标变化 - 门票销售的游客人数从2023年的120万人次大幅减少41.7%至2024年的70万人次[32] - 开发Wonder Forest及中国上海市Joypolis在2024年和2023年投入均为7249.2万港元，开发和建立新Joypolis投入从2023年的5440万港元降至2024年的5000万港元[38] - 2023年手机游戏占中国游戏市场总收入70%以上，是主要增长动力[16] 业务发展模式 - 集团通过轻资产授权模式扩展华夏世嘉都市乐园品牌，以动漫IP及VR为重心开展多媒体动漫娱乐业务[7] - 集团打造VR电竞及VR O2O游戏模式，举办电竞大赛，推出自主研发VR电竞游戏“黄洋界保卫战”获行业权威奖项[9] 公司人员相关 - 庄向松先生于1996年7月至2008年3月期间为华益股东，持有其已发行股份50.0%的权益[62] - 王国镇先生65岁，2022年11月3日获委任为公司独立非执行董事[78] - 洪木明先生59岁，1990年8月至1994年11月在罗兵咸会计师事务所职级由会计师升至高级会计师，2008年12月至2022年11月为信达国际控股有限公司独立非执行董事兼审核委员会主席，2014年11月20日获委任为公司独立非执行董事[81] - 池田慎一郎先生65岁，2015年2月16日获委任为公司荣誉主席，在日本玩具采购以及动漫设计及制作行业拥有约29年经验[83] - 陆适达先生49岁，2012年6月21日加入公司，负责集团的会计及财务管理，在会计及财务方面拥有约23年经验[84] - 倪振良先生78岁，2014年11月20日获委任为公司独立非执行董事，自1988年起为中国作家协会会员等多个协会会员[89] - 詹正禮先生54歲，2012年7月1日加入公司，負責產品管理及控制[96] - 新昌集團於2020年1月20日被下令清盤，王先生曾在該公司任職[90] - 王先生於2019年11月至2020年4月任環亞獨立非執行董事，2020年4月起任執行董事及副總裁[90] - 公司执行董事有庄向松先生、刘茉香女士，熊浩先生于2023年8月30日退任[200] 公司政策相关 - 公司制定举报政策、反贪污政策及其他与高级管理层及员工沟通的相关政策以维持高标准企业管治[86] - 公司采纳上市规则附录10所载标准守则作为董事进行证券交易的行为守则，截至2024年3月31日止年度董事均遵守规定准则[88] - 截至2024年3月31日止年度，公司遵守上市規則附錄14《企業管治守則》，但守則條文第C.2.1條除外[99] - 董事會制定股息政策，派付股息時考慮公司財務業績、股東權益等多項因素[100][107][108] 公司治理结构 - 董事會由六名董事組成，包括三名執行董事和三名獨立非執行董事[103] - 2024年3月31日，集團員工男女性別比率為47.83%:52.17%[109] - 截至2024年3月31日止年度，董事會檢討公司企業管治政策等多方面事項[112] - 董事會知悉編製真實公平財務報表的責任，財務報表按特定基準編製[113] - 截至2024年3月31日止年度，所有董事獲發指導材料並參加相關培訓[114] - 截至2024年3月31日止年度，董事会符合上市规则，至少有三名独立非执行董事，占董事会人数至少三分之一[116] - 公司主席及行政总裁由庄向松先生出任，董事认为其同时担任两角色符合集团最佳利益[117] - 获董事会委任填补临时空缺的董事任期至获委任后首届股东大会，增加席位的董事任期至下届股东周年大会[119] - 执行董事和独立非执行董事相关条款初始年期分别自上市日期和2014年11月20日起计三年，需接受重选[132] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或最接近但不少于三分之一的人数）须轮值告退，每位董事至少每三年轮值告退并可膺选连任[133] - 截至2024年3月31日止年度，董事会举行了四十次会议，会前已按企业管治守则向董事寄发通知及文件[137] - 董事会成立四个委员会，包括审核、薪酬、提名及投资委员会[139] - 刘茉香女士及倪振良先生将轮值退任，符合资格并愿膺选连任[143] - 董事会每年最少举行四次会议，必要时召开额外会议[145] - 主席至少每年与非执行董事举行一次无执行董事出席的会议[146] - 定期董事会会议通知至少提前14天发出，相关文件至少提前三天发送[146] - 截至2024年3月31日，各会议举行次数分别为董事会40次、审核委员会2次、提名委员会1次、薪酬委员会1次、主席及独立非执行董事会议1次、股东周年大会1次[155] - 庄向松先生董事会会议出席率100%、提名委员会会议出席率100%、薪酬委员会会议出席率100%、股东周年大会出席率100%[155] - 刘茉香女士董事会会议出席率100%、股东周年大会出席率100%[155] - 熊浩先生董事会会议出席率约78.9%、股东周年大会出席率100%[155] - 截至2024年3月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议，此后每年至少举行一次[158] - 截至2024年3月31日止年度，提名委员会举行一次会议，自该日期起每年至少召开一次会议[171] - 截至2024年3月31日止年度，审核委员会举行两次会议[174] - 截至2024年3月31日止年度，未举行投资委员会会议[166] - 审核委员会于2024年6月28日与外聘核数师举行会议，自该日期起每年将至少举行两次会议[163] - 公司于2014年11月20日成立提名委员会，由三名成员组成[159] - 公司于2014年11月20日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[161] - 公司于2014年11月20日成立投资委员会，由五位董事组成[165][175] 公司风险管理 - 审核委员会于2024年6月28日举行会议，专业顾问机构汇报截至2024年3月31日止年度的评核工作，董事会已检讨该年度集团内部监控制度的有效性[193] - 公司审核委员会负责风险管理工作的有效性管理，是风险管理治理架构顶层[189] - 截至报告日期，公司已构建完善风险管理体系，并将风险识别等纳入日常工作[191] - 董事会负责为集团维持充分有效的内部控制系统并审查其效率[192] - 审核委员会检讨并信纳集团处理会计及财务汇报功能的资源充足程度等[194] 公司其他信息 - 2022年2月28日4291万份购股权已授予合资格董事、雇员及一名顾问，截至2024年3月31日止年度4291万份购股权失效[60] - 公司于2024年3月31日并无重大或然负债，2023年3月31日也无[68] - 公司已编制涵盖自综合财务报表批准日期起12个月期间的预测，考虑成功驳回法定要求偿还书等假设[70] - 董事会审核委员会已审阅公司截至2024年3月31日止年度的经审核综合财务报表等事宜[73] - 公司秘书为陆适达先生，其亦为财务主管，是特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员[183] - 董事知悉保存适当会计记录及编制各财务期间财务报表的责任，财务报表须真实而公平反映集团财务状况等[186] - 公司授权代表为庄向松先生和陆适达先生，公司网址为www.animatechina.com[200]

整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日止年度收入约为3.64亿港元，较上一年度约3.603亿港元增加约1.0%[2] - 截至2024年3月31日止年度毛利约为5540万港元，较上一年度约1990万港元大幅增加约178.4%[2] - 截至2024年3月31日止年度毛利率约为15.2%，较上一年度约5.5%大幅增加约176.4%[2] - 截至2024年3月31日止年度公司拥有人应占亏损约为1.707亿港元，较上一年度亏损约10.336亿港元大幅减少约83.5%[2] - 截至2024年3月31日止年度每股基本亏损为约14港仙，较上一年度每股基本亏损约87港仙大幅减少约83.9%[2] - 2024年销售及服务成本为3.08652亿港元，2023年为3.40362亿港元[5] - 2024年其他收入为58.6万港元，2023年为1642.9万港元[5] - 2024年行政开支为7303.1万港元，2023年为1.55748亿港元[5] - 2024年研发开支为1490.7万港元，2023年为2.6257亿港元[5] - 2024年财务成本为9399.4万港元，2023年为8066.3万港元[5] - 截至2024年3月31日止年度，集团亏损净额1.70311亿港元，流动负债净额11.23635亿港元，负债净额10.45345亿港元[35] - 2024年3月31日，集团银行及其他借款总额、应付债券及担保票据金额为9.51375亿港元，其中8.87745亿港元已到期或将在未来十二个月内到期偿还，现金及现金等价物仅1168.5万港元[35] - 2024年3月31日，集团拖欠偿还应付债券约7.124亿港元、担保票据2500万港元及其他借款6641.1万港元[35] - 2024年客户合约收入3.64028亿港元，2023年为3.60302亿港元[40] - 2024年于时间点确认收入3.61791亿港元，随时间确认收入223.7万港元；2023年分别为3.57325亿、297.7万港元[41] - 2024年3月31日，为往后日期使用而售出的门票收入递延确认为合约负债约3648万港元，2023年为2866万港元[43] - 截至2024年3月31日，除税前亏损为186234千港元；2023年为1057083千港元[61] - 2024年总分部资产为383502千港元，2023年为502852千港元[64] - 2024年列于流动负债中的银行及其他借款为150345千港元，2023年为120734千港元[65] - 2024年列于非流动负债中的银行及其他借款为54986千港元，2023年为92630千港元[69] - 加裕所持土地2024年可收回金额约为2509.8万港元，2023年为2417.8万港元，2024年确认减值亏损拨回92万港元，2023年为3142.8万港元[72] - 狮运2024年流动负债为4.6万港元，2023年为3.2万港元；2024年年度亏损为1.4万港元，2023年为8333.6万港元；公司于狮运的拥有权权益比例为48% [73] - 公司贸易应收款项2024年为26973.9万港元，2023年为26824.8万港元；累计减值亏损2024年为22813万港元，2023年为21432.4万港元 [81] - 公司2024年流动资产中租赁按金为474.8万港元、可收回增值税为62.5万港元等，总计5654万港元 [85] - 公司2024年银行借款及透支为8049万港元，2023年为10024.9万港元；其他借款2024年为12484.1万港元，2023年为11311.5万港元 [87] - 2024年3月31日，公司拖欠偿还若干应付债券约7.124亿港元、担保票据约2500万港元及其他借款约6641.1万港元 [92] - 公司贸易应收款项0 - 90天2024年为2948.6万港元，2023年为2921.1万港元；91 - 180天2024年为649.6万港元，2023年为1088.8万港元等 [95] - 收购物业、厂房及设备的按金2024年和2023年均为7249.2万港元；主题游乐园开发项目的按金2024年为5000万港元，2023年为5440万港元 [96] - 截至2024年3月31日止年度，集团收入约3.64亿港元，较上一年度增加约370万港元或约1.0%[116][117] - 截至2024年3月31日止年度，集团毛利约5537.6万港元，毛利率为15.2%，上一年度毛利约1994万港元，毛利率为5.5%[116] - 截至2024年3月31日止年度，公司拥有人应占亏损约1.7亿港元，上一年度亏损约10.34亿港元[116] - 根据门票销售计算的游客人数由2023年的120万人次大幅减少41.7%至2024年的70万人次[123] - 2024年中国游客人数为368千名，2023年为553千名；2024年日本游客人数为380千名，2023年为606千名[142] - 截至2024年3月31日止年度，集团自多媒体动漫娱乐确认收入约3,000港元，2023年无此项收入[143] - 销售及服务成本由截至2023年3月31日止年度约340.4百万港元减少约31.7百万港元或约9.3%至截至2024年3月31日止年度约308.7百万港元[144] - 集团于截至2024年3月31日止年度录得亏损约13.0百万港元，2023年录得收益约3.0百万港元[145] - 2024年集团撇销及处置物业、厂房及设备亏损净额较2023年增加约9.9百万港元，2024年授予非控股权益的认沽期权的亏损净额约4.1百万港元[145] - 销售及分销开支从2023年约6920万港元降至2024年约2210万港元，减少约4710万港元或约68.1%，占收入百分比从约19.2%降至约6.1%[146] - 研发开支从2023年约2.626亿港元降至2024年约1490万港元，减少约2.477亿港元[147] - 预期信贷亏损模式下减值亏损（扣除拨回）从2023年约2.837亿港元降至2024年约1190万港元[148] - 公司拥有人应占亏损从2023年约10.336亿港元降至2024年约1.707亿港元，减少约8.629亿港元或约83.5%[151] - 毛利从2023年约1990万港元增至2024年约5540万港元，增加约3550万港元或约178.4%，毛利率从约5.5%增至约15.2%[156] - 其他收入从2023年约1640万港元降至2024年约60万港元，减少约1580万港元[157] - 收购物业、厂房及设备的按金从2023年6380万港元降至2024年5650万港元，减少730万港元[159] - 2024年3月31日，公司现金及银行结余约为1170万港元，2023年3月31日约为3620万港元[162] - 2024年公司未发行债券，2023年3月31日为3.39亿港元[163] - 2024年3月31日公司法定股本为5亿港元，已发行股本约为1.182亿港元[155] - 2024年开发Wonder Forest及中国上海市Joypolis投入72,492千港元，开发和建立新Joypolis投入50,000千港元；2023年对应投入分别为72,492千港元和54,400千港元[173] - 2024年3月31日集团资产负债率约为258.7%，2023年3月31日约为195.6%[176] - 2024年3月31日集团有203名雇员，2023年3月31日有301名雇员[182] - 截至2024年3月31日止年度雇员酬金等约为75.5百万港元，2023年3月31日约为72.5百万港元，增加主要因退休福利计划供款增加约2.8百万港元[182] - 截至2024年3月31日止年度集团亏损净额约170,311,000港元[189] - 2024年3月31日集团流动负债净额约1,123,635,000港元，负债净额约1,045,345,000港元[189] - 集团银行及其他借款等总额约为951,375,000港元，其中约887,745,000港元已到期或将在未来十二个月内到期偿还，2024年3月31日现金及现金等价物仅约为11,685,000港元[189] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年动漫衍生产品销售、门票销售、主题游乐园机器销售、室内主题游乐园及多媒体动漫娱乐许可收入分别为1.46285亿、2.09115亿、695.7万、166.8万、3万港元，2023年分别为1.72376亿、1.78982亿、713.6万、180.8万、0港元[40] - 截至2024年3月31日，设立及经营室内主题游乐园一年以内收入为1618千港元，一年以上但不超过两年为1618千港元，两年以上为7146千港元；2023年对应数据分别为1782千港元、1782千港元、9653千港元[47] - 截至2024年3月31日，动漫衍生产品销售、设立及经营室内主题游乐园、多媒体动漫娱乐的分部收入总计364028千港元，分部亏损总计29519千港元；2023年对应数据分别为360302千港元、856803千港元[61] - 2024年动漫衍生产品销售资产为90073千港元，设立及经营室内主题游乐园为288270千港元，多媒体动漫娱乐为5159千港元；2023年对应数据分别为99470千港元、390465千港元、12917千港元[64] - 动漫衍生产品销售的收入由2023年约1.724亿港元减少约14.2%至2024年约1.48亿港元[118] - 设立及经营室内主题游乐园的收入由2023年约1.879亿港元增加约15.0%至2024年约2.16亿港元[120] 公司重组相关 - 2022年12月12日，公司与独立第三方投资者订立有关建议重组的条款书[36] - 重组计划于2023年6月27日获债权人大多数批准，高等法院于2024年3月19日颁布令批准[37] - 集团已完成应付债券及结欠其他债权人款项的债务重组，并实施加快收取未结销售所得款项及有效控制成本及开支的措施[50] - 截至2024年3月31日止年度，集团债务重组取得重大进展，6月27日债权人计划获多数债券人批准，3月19日香港高等法院批准该计划[112] - 重组计划于2023年6月27日获公司债权人大多数批准，香港高等法院于2024年3月19日颁令批准债权人计划，未作任何修改[137] 公司运营及发展计划 - 公司主要业务为动漫衍生产品销售、设立及经营室内主题游乐园以及多媒体动漫娱乐[26] - 集团与投资者合作开设的JOYPOLIS SPORTS乐园预计2024年12月在香港启德开业[109] - 集团计划通过APP将线下乐园游客引流至线上潮玩平台，设置IP潮玩专区、举办IP活动带动线上销售[114] 会计准则相关 - 香港会计准则第28号（修订本）于待定日期或其后开始的年度期间生效；香港财务报告准则第16号等2020年修订于2024年1月1日或其后开始的年度期间生效；香港会计准则第21号（修订本）于2025年1月1日或其后开始的年度期间生效[32] 公司治理及财务审核相关 - 董事会审核委员会已审阅公司截至2024年3月31日止年度经审核综合财务报表等事宜[195] - 集团2024年年度业绩已由公司审核委员会审阅[198] - 初步公告中集团截至2024年3月31日止年度综合财务状况表等数字已由和信会计师事务所有限公司核对一致，但该工作不构成核证委聘工作[199] 公司证券及股息相关 - 公司将自投资者认购股份所得款项净额分派现金代价约160,000,000港元[25] - 公司将以计划债权人为受益人发行及配发共59,000,000股本公司新股份，发行价每股0.1772港元[25] - 截至2024年3月31日止年度，公司或附属公司除偿还担保票据及配售债券外，无购买、出售或赎回公司证券[194] - 董事会决定不建议派付截至2024年3月31日止年度的任何末期股息[197] 公司管理层相关 - 公司主席