香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告 之內容概不負 責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或 任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Sanxun Holdings Group Limited 三巽控股集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6611） 補充復牌指引及 復牌進展更新 收到補充復牌指引 對本公司的影響及當前狀況 1 .未能遵守的規則及影響： 《上市規則》第3.05條：自前公司秘書及授權代表辭任後，本公司目前僅有一名授 權代表（即錢堃先生），未能符合至少須有兩名授權代表的規定。此狀況可能影響 本公司與聯交所之間的有效溝通。 三巽控股集團有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）謹此知會本公司股東 及潛在投資者，於2025年1 0月2 3日，本公司收到香港聯合交易所有限公司（「聯 交所」）發出的函件（「該函件」），其中載列了聯交所就本公司股份恢復買賣（ 「復牌」）而提出的補充復牌指引（「補充復牌指引」）。 背景及補充復牌指引內容 聯交所於該函件中提及： (a)本公司於2025年6月1 9日收到的復牌指 ...

董事会调整与公司治理 - 公司于10月27日宣布董事会人员调整，王晓松、吕小平、陆忠明辞任非执行董事 [2] - 调整后董事会由执行董事戚小明、吴倩倩及三位独立非执行董事共五人组成 [2] - 此次调整旨在减少与关联方新城控股、新城发展的董事会重叠，以提升公司整体独立性并有效处理利益冲突 [3][4] - 董事会调整是继公司曝光近70亿元违规关联资金拆借后，为满足复牌指引而采取的整改行动之一 [5][6] 关联资金交易事件 - 公司因发现与关联方资金往来而无法按期披露2024年全年业绩及年报，并于2024年4月1日停牌 [5] - 独立调查报告显示，2023年及2024年公司向关联方新城控股分别拆借资金18亿元和51.7亿元，合计69.7亿元 [5] - 该资金拆借由新城控股一名管理人员及公司时任执行董事兼首席运营官杨博策划，公司已于2024年9月30日起罢免杨博 [5] 复牌要求与进展 - 港交所的复牌指引包括公布独立调查报告、评估事件影响、采取补救行动、公布所有未公布的财务业绩以及进行独立的内部控制调查 [7] - 公司需要证明其已制定充足的内部控制程序，并证明管理层诚信不存在监管忧虑 [7] - 专家分析，公司最晚需在2026年9月30日前复牌，否则将触发退市，当前需尽快发布经审计的2024年报和2025年中报 [8] 财务状况与业绩展望 - 公司发布盈利警告，预期2024年公司拥有人应占净亏损在7亿至9亿元之间 [8] - 停牌前公司市值仅为24亿港元，较高点时已蒸发约200亿港元 [9] - 复牌后的估值修复将高度依赖公司治理独立性与业务“去地产化”进度 [9]

业绩相关 - 预期2025年11月30日前公布2024年年度业绩[4] - 2024年度审核进行中，正配合编制业绩[5] 业务情况 - 2025年4月1日起股份暂停买卖，业务营运正常[6] - 截至2025年6月30日半年内，销售交付物业超15,000平方米[6] - 物业销售主要来自12个项目，分布多地[6] 公司治理 - 2025年7月31日后独立非执行董事人数低于规定[7] - 审核委员会成员未达上市规则要求[7] 其他事项 - 正与贷款人磋商续期及延长贷款与融资[6]

复牌指引核心要求 - 公司接获联交所函件，其中载列股份恢复买卖的复牌指引 [1] - 复牌指引包括刊发所有尚未发布的财务业绩并处理任何审核修改意见 [1] - 复牌指引要求证明公司符合GEM上市规则第17.26条 [1] - 复牌指引要求向市场提供所有重大资料以便股东及投资者评估公司状况 [1] 公司当前状态 - 公司股份自2025年10月10日起继续停牌 [1]

复牌指引核心要求 - 公司收到联交所函件，其中载有恢复股份买卖的指引 [1] - 公司股份自公告发布之日起继续停牌 [1] 财务报告与审计相关要求 - 公司需刊发所有未刊发的财务业绩，并处理任何审核修订 [1] 独立调查与影响评估 - 公司需对针对集团作出的若干指控进行独立法证调查，指控涉及结余及集团收购公司的附属公司全部余下股权 [1] - 需评估指控对公司业务营运及财务状况的影响，公布调查结果并采取适当的补救措施 [1] 公司治理与管理层诚信 - 需证明无有关集团管理层及任何对公司管理及营运有重大影响力人士的诚信、能力及品格的合理监管忧虑 [1] - 该等忧虑可能对投资者带来风险及损害市场信心 [1] 内部控制与合规审查 - 公司需进行独立内部控制审查 [1] - 需证明公司已制定足够的内部控制及程序，以履行其在上市规则下的义务 [1] 上市规则合规性 - 需证明公司遵守上市规则第13.24条 [1] 信息披露义务 - 需告知市场所有重要资料，以供公司股东及其他投资者评估其状况 [1]

复牌指引核心要求 - 公司接获联交所发出的复牌指引，要求其公布所有未公布的财务业绩并处理审计修改意见 [1] - 联交所要求公司证明其符合《GEM规则》第17.26条关于足够业务运作及资产价值的规定 [1] - 联交所要求公司向市场披露所有重大信息，以便股东和投资者准确评估公司状况 [1] 公司当前状态 - 公司股份继续停牌 [2]

复牌指引要求 - 公司需公布所有未公布的财务业绩并处理审计修改意见以符合《GEM上市规则》[1] - 公司需证明其符合《GEM规则》第17.26条关于业务运作及资产价值的规定[1] - 公司需向市场披露所有重大信息以便股东和投资者准确评估公司状况[1] 股份状态 - 公司股份继续停牌[2]

股份情况 - 公司股份自2025年4月1日起于联交所暂停买卖，继续暂停直至另行通知[11] 复牌相关 - 2025年6月23日联交所列出复牌指引含六项[4][5] - 公司将按规则披露资料，遵守指引恢复股份买卖[10] 调查与检讨 - 富睿玛泽完成独立法证调查，2025年9月30日公司刊出公告[4] - 公司委聘富睿玛泽进行内部监控检讨，正在进行中[8] 人事变动 - 董事会罢免策划关联方资金往来的杨先生职务[7] 运营情况 - 公司为中国物业管理服务供应商，业务运营重大方面如常[9] - 公司强调集团运营保持稳定未受影响[12] 财务相关 - 2025年7月14日致同获委任为新核数师，正合作估计业绩刊发日期[6]

复牌指引核心要求 - 公司收到联交所信函，其中载列了恢复股份买卖的复牌指引 [1] 具体复牌条件 - 公司需根据GEM上市规则刊发所有尚未公布的财务业绩并处理任何审核修订 [1] - 公司需证明已遵守GEM上市规则第17.26条 [1] - 公司需知会市场所有重大资料，以供股东及投资者评估公司状况 [1]

股份与业绩 - 公司股份自2024年12月31日上午9时起暂停买卖并将继续停牌[3][36] - 公司未能在规定时限内刊发2025年中期业绩公布及中期报告[10] - 未公布财务业绩的预期刊发日期将与核数师进一步讨论及厘定[10] 财务相关 - Santron清盘人要求公司支付8300万美元及利息，法定要求偿债书无法律和事实依据[4][34][35] - 福建附属公司向一项基金投资5000万元人民币，该基金与前任董事会主席邓珩先生有关连[13] - 基金投资金额拟为5000万元，后改为1650万元，商业理据存疑，最终未能落实[27][28] - 淄博汇能于2023年12月向海南汇能转款约1100万美元，海南汇能于2024年1月向独立石化产品供应商转款人民币9877.5万元[25] - 800万美元从交通银行美元账户转移至星展银行美元账户[30][31] 业务情况 - 2025年第三季度，集团专注于商品贸易等主要业务[11] - 南通润德经营21个油库，提供容量达139000立方米的汽油仓储服务[11] - 福建石化自2025年3月起开始试运营，产能稳步提升[12] 调查情况 - 法证调查员已发出调查报告，待联交所审阅及信纳[6] - 调查范围涵盖7项事件，包括挪用资产、伪造签名等[13] - 调查存在文件遗失、人员离职、无法访谈关键人员等限制[15] - 经调查，未发现王健生、王鹏、关女士蓄意挪用集团资产行为[17] - 王健生先生透过酒店及酬酢开支作出双重申索指控未获证实[19] - 姚先生指称其在2021财政年度及2022财政年度财务报告文件上签名遭伪造，法证调查员质疑其指称有效性[21][23] - 淄博汇能及海南汇能涉嫌不适当转移超1100万美元及交接过程不合作未获证实[24][25] 未来展望 - 凯晋预计于2025年10月前后发布最终内部控制评估报告[9] - 公司仍在与核数师就2024年年度审核计划进行磋商[10] - 公司将配合调查遗失账簿等资产事件并考虑建议和内控评估结果[37] - 公司向核数师提交调查报告并商讨审核计划[37] 建议与策略 - 法证调查员建议将集团开支申索程序纳入内部控制程序，实施防止利益冲突机制，设申报金额上限及界定可报销开支性质[20]