董事会职权与职责 - 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，主要职责包括定战略、作决策、防风险 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等 [2][3] - 董事会还需根据《香港上市规则》承担企业管治职责，包括监督合规、风险管理及内部控制系统，并每年评估其有效性 [4] 董事会组成与下设机构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，外部董事人数原则上超过半数 [6][7] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等专门委员会 [14][16][17][18][19][20] - 审计委员会行使监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，至少由3名董事组成，独立董事占多数 [17] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开四次定期会议，临时会议可由董事长、股东、董事或总裁提议召开 [23][24] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可委托其他董事代为出席 [31][32] - 董事会决议需经全体董事过半数同意通过，关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 [45][47] 董事会会议记录与文档管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、董事发言要点及表决结果，并由出席会议董事签字确认 [50][51] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、会议记录等，由董事会秘书永久保存 [56][27] - 董事对董事会决议承担责任，若决议违反法律法规或公司章程导致公司损失，参与决议董事需负赔偿责任 [55] 董事会决议执行与信息披露 - 董事长负责督促落实董事会决议，检查决议实施情况，总裁负责执行董事会授权事项并定期向董事会报告 [57] - 董事会决议公告由董事会秘书根据上市规则办理，与会人员需对决议内容保密 [58][59] - 公司设立董事会基金，用于董事津贴、会议费用、中介咨询费等，由董事长或董事会秘书审批 [60][61][62]

会议信息 - 2025年6月7日公告召开2024年度股东周年大会通知[4] - 2025年6月30日10:00召开现场股东大会，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 出席会议股东1233名，代表股份11945924，占公司享有表决权股份总数的57.6440%，公司总股本为20723619170股[6] 议案表决情况 - 《中国中冶董事会2024年度工作报告》议案同意11870846849股，占比99.3715%[9] - 《中国中冶监事会2024年度工作报告》议案同意11930577995股，占比99.8715%[10] - 中国中冶2024年度财务决算报告议案同意11929910395股，占比99.8659%[11] - 中国中冶2024年度利润分配议案同意11936597185股，占比99.9219%，中小投资者同意163287567股，占比94.6434%[14] - 中国中冶董事、监事2024年度薪酬议案同意11928162942股，占比99.8513%，中小投资者同意159555320股，占比92.4802%[15] - 中国中冶2025年度担保计划议案同意11613248905股，占比97.2152%，中小投资者同意35814股，占比20.7584%[16] - 聘请2025年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜议案同意11931602067股[17] - 设定2026年日常关联交易年度上限额度议案同意1740447567股，占比99.1726%，中小投资者同意162234044股，占比94.0328%[18] - 中国中冶资产证券化业务计划议案同意11932737567股，占比99.8896%，中小投资者同意163568744股，占比94.8064%[20] - 修订《公司章程》议案同意11468578486股，占比96.0041%[21] - 修订《股东会议事规则》议案同意11462500761股，占比95.9532%[23] - 修订《董事会议事规则》议案同意11931450267股，占比99.8788%[24] 会议结果 - 本次股东大会审议的议案均获通过[24] - 本次股东大会表决程序及结果符合规定，决议合法有效[24][25]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，任期三年可连选连任[12] - 外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数[12] - 董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生[11] 专门委员会 - 战略委员会由3 - 5名董事组成，外部董事应过半数，召集人由董事长担任[13] - 审计委员会至少由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名具备相关专业资格，每季度至少开一次会，会议须2/3以上成员出席[15] - 提名委员会由3 - 5名董事组成，独立董事和外部董事应过半数[17] - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事和外部董事应过半数[18] - 可持续发展委员会由3 - 5名董事组成[19] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每三个月一次[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[23] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[24] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前14日和5日发书面通知[24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[32] - 董事会审议通过提案，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[33] - 财务资助及担保事项决议，需公司全体董事过半数同意且经出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[34] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[35] 会议记录与档案 - 董事会秘书负责组织对会议记录和全程录音，现场会议记录需在结束后3日内送达董事，非现场会议需在3日内整理完毕并送达[37] - 董事需对会议记录、决议和纪要签字确认，否则视为同意内容[39] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为永久[39][40] 决议执行与公告 - 董事长督促落实董事会决议，总裁组织实施职责内事项并报告执行情况[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，决议披露前相关人员需保密[45] 董事会基金 - 公司设立董事会基金，方案由董事会秘书制订，经董事长批准后列入年度经费预算[47] - 董事会基金用于董事津贴、会议费用、中介咨询费等方面[47][48] - 董事会基金使用由董事长或其授权的董事会秘书审批[48]

股东会召开时间 - 年度股东会需在上一会计年度完结后6个月内召开[3] - 临时股东会应在规定情形出现后2个月内召开[3] - 公司召开年度股东会需提前21日通知股东，召开临时股东会需提前15日通知[15] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有10%以上有表决权股份的股东可要求召集临时股东会[8] - 董事会收到召集请求后10日内需给出书面反馈[8] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[14] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[34] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可征集股东投票权[27] - 股东拥有的表决权可集中或分散使用，独立董事和非独立董事选举分开投票[29] - 持有或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可书面提案提名非职工代表董事候选人[32] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[37] - 会议记录应永久保存，召集人应保证股东会连续举行直至形成决议[37] - 公司董事会应全面、及时、准确披露股东会所议事项或决议[41]

股本结构 - 公司经批准可发行普通股总数为130亿股，成立时中冶集团持股128.7亿股占比99%，宝钢集团持股1.3亿股占比1%[25] - 2009年首次向境内社会公众发行35亿股，发行后中冶集团持股125.235亿股占比75.90%，宝钢集团持股1.265亿股占比0.77%，境内社会公众持股35亿股占比21.21%，社保基金理事会持股3.5亿股占比2.12%[25] - 2009年发行境外上市外资股（H股）28.71亿股并在港交所上市[26] - 2016年非公开发行1,613,619,170股A股股票[26] - 公司股份总数为20,723,619,170股，其中人民币普通股17,852,619,170股，境外上市外资股（H股）2,871,000,000股，注册资本和实收资本均为20,723,619,170元[27] 公司基本信息 - 公司于2008年12月1日登记，取得企业法人营业执照[5] - 公司住所为北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦，邮编100028，电话010 - 59869999，传真010 - 59869988[9] - 公司经营范围包括工程咨询、勘察、设计、总承包等多项业务[17] 股份相关规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30][31] - 董高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[31] - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[42] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[42] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就董事等违规致损书面请求起诉[56] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[60] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司及其他股东权益[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[73] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[89] 股东会相关规定 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[68] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[69] - 公司经股东会决议或授权可发行股票、可转换债券[70] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[72] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前通知各股东[90] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，任期三年可连选连任[146] - 外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数[147] - 董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生[148] - 董事会每年至少召开4次会议，于会议召开14日前书面通知全体董事[155] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[156][157] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员中至少应包括1/3以上的独立董事，其中至少有1名会计专业人士[176] - 公司至少有1名独立董事惯常居住地位于香港[177] - 独立董事连任时间不得超过6年[178] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[180] 专门委员会相关规定 - 审计委员会至少由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事具备适当专业资格或专长[186] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[187] - 战略委员会由3 - 5名董事组成，外部董事应过半数，召集人由董事长担任[188] - 提名委员会由3 - 5名董事组成，独立董事和外部董事均应过半数，召集人由独立董事担任[189] - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事和外部董事均应过半数，召集人由独立董事担任[190] 其他规定 - 公司股票采用记名方式，依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册[44] - 股东有权自股东会、董事会决议之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议，但轻微瑕疵除外[55] - 公司股东会、董事会决议内容违法股东有权请求法院认定无效[55] - 有特定情形时公司股东会、董事会决议不成立[56] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[71]

股东大会信息 - 2025年6月30日在北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人1233人，A股股东1231人，H股股东2人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数11945924079股，占公司有表决权股份总数57.6440%[2] 人员出席情况 - 公司在任董事7人，出席3人；在任监事3人，出席1人；董事会秘书出席会议[3][4] 议案表决情况 - 《中国中冶董事会2024年度工作报告》等多项议案获高比例同意通过[5][6][7] - 修订《股东会议事规则》等议案A股、H股及普通股有不同同意比例[8][9] - 涉及重大事项A股、H股及普通股合计同意票数比例高[10]

股份情况 - 公司已发行股份数目为20,723,619,170股，包括17,852,619,170股A股及2,871,000,000股H股[3] - 赋予持有人投票权的股份总数为20,723,619,170股，占已发行股份总数的100%[4] - 中国五矿及其联系人中冶集团合计持有公司10,190,955,300股A股，占已发行股本总数约49.18%[4] - 出席股东及获授权代表共持有11,945,924,079股股份，占公司有投票权股份总数的57.6440%[5] 参会人员 - 出席会议的股东和代理人数为1,233人，其中A股股东1,231人，H股股东2人[6] - A股股东持有股份总数为11,591,244,556股，占股份总数的55.9325%；H股股东持有股份总数为354,679,523股，占股份总数的1.7115%[6] 议案表决 - 《中国中冶董事会2024年度工作报告》合计赞成票数11,870,846,849，占比99.3715%[6] - 《中国中冶监事会2024年度工作报告》合计赞成票数119.31亿，占比99.8715%[7] - 公司2024年度财务决算报告合计赞成票数119.30亿，占比99.8659%[7] - 公司2024年度利润分配议案合计赞成票数119.37亿，占比99.9219%[7] - 公司董事、监事2024年度薪酬议案合计赞成票数119.28亿，占比99.8513%[7] - 公司2025年度担保计划议案合计赞成票数116.13亿，占比97.2152%[7] - 公司聘请2025年度核数师及内控审计机构议案合计赞成票数119.32亿，占比99.8801%[8] - 公司与中国五矿订立新框架协议及2026年持续关连交易年度上限议案合计赞成票数17.40亿，占比99.1726%[8] - 公司资产证券化业务计划议案合计赞成票数119.33亿，占比99.8896%[8] - 修订《公司章程》议案合计赞成票数114.69亿，占比96.0041%[8] - 修订《股东大会议事规则》议案合计赞成票数114.63亿，占比95.9532%[8] - 2024年度利润分配议案赞成票数163,287,567，占比94.6434%[9] - 2024年度董事、监事薪酬议案赞成票数159,555,320，占比92.4802%[9] - 2025年度担保计划议案赞成票数35,814,295，占比20.7584%[9] - 2025年度聘请核数师及内控审计机构议案赞成票数162,433,244，占比94.1482%[9] - 修订《董事会议事规则》议案合计赞成票数11,931,450,267，占比99.8788%[10] - 与中国五矿立新框架协议及2026年持续关连交易年度上限议案赞成票数162,234,044，占比94.0328%[11] - 资产证券化业务计划议案赞成票数163,568,744，占比94.8064%[11] 其他 - 公司于2025年6月30日举行2024年度股东周年大会[3] - 董事出席率为42.86%[4] - 股东大会召开及程序、参会人及召集人资格、投票过程及结果、决议案均合法有效[12]

股价表现 - 截至2025年6月13日收盘，公司股价报收于2.94元，较上周的2.95元下跌0.34% [1] - 本周最高价出现在6月10日，报2.97元，最低价报2.92元 [1] - 公司当前总市值609.27亿元，在专业工程板块市值排名1/39，在两市A股市值排名220/5150 [1] 经营数据 - 2025年1-5月新签合同总额3960.1亿元，同比减少22.2% [1] - 海外新签合同额283.0亿元，同比增长9.8% [1] 重大工程项目 - 中国华冶科工承建中应建新能源科技光电新能源智慧5G路灯项目02标段，合同金额22.7亿元 [1] - 上海宝冶集团承建新建上海至南京至合肥高速铁路上海宝山站站房及相关工程，合同金额20.7亿元 [1] - 上海宝冶集团承建朱家角生态居住区D2地块项目，合同金额19.0亿元 [1] - 中国二十二冶集团承建曹妃甸中心医院项目，合同金额15.7亿元 [1] - 中国五冶集团承建扬州数字经济产业园一期EPC总承包项目，合同金额12.7亿元 [1] - 中冶北方工程技术承建新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程，合同金额10.8亿元 [1]

业绩总结 - 公司2025年1 - 5月新签合同额3960.1亿元，较上年同期降22.2%[5] - 公司2025年1 - 5月新签海外合同额283.0亿元，较上年同期增9.8%[5] 新签项目 - 中国华冶科工5月新签22.7亿元光电新能源智慧5G路灯项目合同[6] - 上海宝冶5月新签20.7亿元上海宝山站站房及相关工程合同[6] - 上海宝冶5月新签19.0亿元朱家角生态居住区D2地块项目合同[6] - 中国二十二冶5月新签15.7亿元曹妃甸中心医院项目施工合同[6] - 中国五冶5月新签12.7亿元扬州数字经济产业园一期EPC总承包项目合同[6] - 中冶北方5月新签10.8亿元新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程合同[6]

业绩总结 - 公司2025年1 - 5月新签合同额3960.1亿元，较上年同期降低22.2%[1] - 公司2025年1 - 5月新签海外合同额283.0亿元，较上年同期增长9.8%[1] 新签项目 - 中国华冶科工集团5月新签光电新能源智慧5G路灯项目02标段合同额22.7亿元[2] - 上海宝冶集团5月新签上海宝山站站房等工程合同额20.7亿元[2] - 上海宝冶集团5月新签朱家角生态居住区D2地块项目合同额19.0亿元[2] - 中国二十二冶集团5月新签曹妃甸中心医院项目合同额15.7亿元[2] - 中国五冶集团5月新签扬州数字经济产业园一期EPC项目合同额12.7亿元[2] - 中冶北方工程技术5月新签新疆铁矿选矿与尾矿库工程合同额10.8亿元[2]