公司资产与股权交易 - 公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让子公司中冶集团铜锌有限公司100%股权 [1] - 交易完成后，中冶铜锌及其项目运营公司中冶江铜艾娜克铜矿有限公司将不再纳入公司合并报表范围 [1] 募投项目变更 - 原募投项目“阿富汗艾娜克铜矿项目”拟投入A股募集资金金额为85,000万元人民币，截至公告日尚未投入使用 [1] - 公司拟将该项目尚未使用的全部剩余募集资金人民币96,013万元（含截至2025年12月8日利息）用途变更为永久性补充公司流动资金 [1] - 公司董事会已审议通过《关于变更A股募集资金用途的议案》 [1]

交易概述 - 公司拟出售多项非核心资产股权及债权 交易总价格为人民币6,067,632.24万元 [1] - 出售资产包括：所持中冶置业100%股权及对应标的债权出售给五矿地产控股 所持有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿 控股子公司中国华冶拟出售华冶杜达100%股权给中国五矿或其指定主体 [1] 交易目的与战略意义 - 交易旨在积极响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求 [1][2] - 是公司面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措 [2] - 通过剥离非核心资产并优化配置资源 有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1][2] 未来业务聚焦方向 - 交易完成后 公司将更专注于冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [2] - 公司作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [2] - 公司将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势 [2] 预期协同效应与管理优化 - 通过剥离非核心业务资产 实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置 [2] - 主业更突出、结构更清晰、管理更高效 整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升 [2] - 未来与中国五矿内其他业务板块将形成更清晰、更紧密、更高效的协同 共同构建更具竞争力的全产业链生态系统 [2]

交易概述 - 公司于2025年12月8日公告，拟向关联方出售多项资产，交易总价格为606.76亿元（6,067,632.24万元）[2][11] - 交易涉及两笔主要协议：一是将中冶置业100%股权及对中冶置业的标的债权（截至2025年7月31日合计461.64亿元）出售给五矿地产控股；二是将有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿；同时，控股子公司中国华冶将其持有的华冶杜达100%股权出售给中国五矿或其指定主体[1][8][9] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，但已达到需提交股东会审议批准的标准[3] 交易标的与定价 - 出售的标的资产类型包括股权资产及非股权资产，具体为中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理、华冶杜达的100%股权，以及中冶金吉67.02%的股权[11] - 交易对价支付安排为：在公司董事会批准交易后的20日内支付总价款的50%，于交割日支付剩余的50%[11] - 交易未设置业绩对赌条款[11] 交易背景与战略目的 - 交易是响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求，是公司面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措[9] - 通过剥离非核心资产，公司旨在优化业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力[2][9] - 未来公司将聚焦于冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域[2][9] - 交易完成后，公司作为中国五矿旗下专注于工程承包与新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出，有利于实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置[10] 资金用途与业务聚焦 - 交易获得的资金将主要用于支撑公司的“一核心、两主体、五特色”多元化业务体系[10] - 具体方向为：强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务[10] 交易相关安排 - 对于目标公司及其子公司对公司及其子公司的非经营性往来债务，将在本次交易完成前清偿完毕[6] - 对于无法在交易完成前解除或承接的担保，经股东会批准后将继续由公司承担，但由中国五矿或其指定主体向公司提供反担保，直至担保责任到期终止或解除[6] - 在过去12个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司与中国五矿及其控制的其他企业未发生其他应纳入累计计算范围的交易[7]

交易概述 - 中国中冶拟以606.76亿元人民币出售旗下资产，包括中冶置业、有色院、中冶铜锌等 [1] - 资产出售的交易对手方为五矿地产控股和中国五矿 [1] 交易影响分析 - 该交易将大幅减轻中国中冶的财务负担 [1] - 交易完成后，公司的有色金属业务属性将因此被削弱 [1] - 有色金属属性的削弱可能对其估值提升存在一定影响 [1] - 若转让成功，公司财务结构将大幅优化，市场可能对其进行一定幅度的重估 [1]

交易概述 - 公司于2025年12月8日签署股权转让协议，拟向五矿地产控股出售中冶置业的全部股权及相关债权，同时拟向控股股东中国五矿出售有色院、中冶铜锌、瑞木管理的全部股权以及中冶金吉67.02%的股权，其非全资附属中国华冶拟向中国五矿或其指定主体出售华冶杜达的全部股权 [1] - 本次交易总对价约为人民币606.76亿元 [1] 交易战略目的 - 本次出售是响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求，是公司面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措 [1] - 通过剥离非核心资产并优化配置资源，有利于优化集团业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续稳定的盈利能力 [1] - 交易完成后，公司作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [2] 未来业务聚焦方向 - 未来集团将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展 [1] - 公司将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势 [2] 预期协同与管理效益 - 通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，使主业更突出、结构更清晰、管理更高效 [2] - 整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升 [2] - 未来将与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同，共同构建更具竞争力的全产业链生态系统 [2]

交易核心信息 - 公司于2025年12月8日订立股权转让协议，拟向五矿地产控股出售中冶置业的全部股权及相关债权，同时拟向控股股东中国五矿出售有色院、中冶铜锌、瑞木管理的全部股权以及中冶金吉67.02%的股权，其非全资附属中国华冶拟向中国五矿或其指定主体出售华冶杜达的全部股权 [1] - 本次交易总对价约为人民币606.76亿元 [1] 交易战略背景与目的 - 交易是响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求，是公司面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措 [1] - 通过剥离非核心资产并优化配置资源，旨在优化集团业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续稳定的盈利能力 [1] - 交易完成后，公司作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [2] 业务聚焦与未来方向 - 未来集团将聚焦于冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [1] - 公司将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势 [2] - 未来将与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同，共同构建更具竞争力的全产业链生态系统 [2] 预期经营影响 - 通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，使主业更突出、结构更清晰、管理更高效 [2] - 公司整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升 [2]

交易核心信息 - 公司于2025年12月8日与买方订立股权转让协议，总对价为人民币606.76亿元 [1] - 交易包括向五矿地产控股出售中冶置业的全部股权及相关债权 [1] - 交易包括向中国五矿出售有色院、中冶铜锌、瑞木管理的全部股权以及中冶金吉67.02%的股权 [1] - 中国华冶拟向中国五矿或其指定主体出售华冶杜达的全部股权 [1] - 交易完成后，各目标公司将不再为公司的附属公司，其财务业绩不再纳入公司财务报表综合入账 [1] 交易战略目的 - 出售事项是积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求 [1] - 此举是公司面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措 [1] - 通过剥离非核心资产并优化配置资源，有利于优化集团业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续稳定的盈利能力 [1] - 未来集团将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [1] 对公司定位与协同的影响 - 交易完成后，公司作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [2] - 通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，使主业更突出、结构更清晰、管理更高效 [2] - 公司整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升 [2] - 未来公司将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势 [2] - 公司将与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同，共同构建更具竞争力的全产业链生态系统 [2]

资金使用与归还 - 2025年3月28日公司同意以不超95,999万元A股 IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超一年[6] - 截至2025年12月5日，公司已累计归还95,999万元闲置募集资金，使用期限未超一年[6] - 2024年3月批准使用不超105339万元A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，已全部归还[31] 募集资金情况 - 2009年公司A股发行350,000万股，发行价5.42元，募集资金总额1,897,000万元，净额1,835,897万元[13][25] - 截至2025年6月30日，公司累计使用公开发行的A股募集资金投入募投项目1,765,633万元，含置换预先投入募投项目的自有资金425,745万元[26] 项目收益与利润 - 瑞木镍红土矿项目当期收益18,917.75万元，累计利润118,247.02万元[28] - 唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目当期收益16.23万元，累计利润2,596.14万元[28] - 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目累计利润 - 6,299.55万元[28] - 大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目当期收益53.32万元，累计利润846.66万元[29] - 浦东高行地块开发项目累计利润68,926.53万元[29] - 重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目当期收益103.46万元，累计收益66,910.09万元[29] 项目变更与资金补充 - 公司拟将艾娜克铜矿项目剩余96,013万元募集资金永久补充流动资金[12] - 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目剩余1.41亿元结余资金变更为永久补充流动资金[31] - 国家钢结构工程技术研究中心创新基地1.4亿元节余资金变更为永久补充流动资金，累计变更金额10.85亿元[31][32] - 大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目终止，剩余0.93亿元募集资金及利息用于永久补充流动资金[30][31][33] - 2013年第一次临时股东大会将工程承包及研发所需设备的购置项目剩余31.3亿元募集资金及利息变更为永久补充各相关子公司流动资金[33] 股权交易 - 公司拟转让中冶铜锌100%股权，交易完成后该公司不再纳入合并报表范围[15][34] 会议审议 - 2025年12月8日第三届董事会第八十次会议通过变更议案，尚需股东会审议[16][38] - 保荐人认为变更事项已通过董事会审议，尚需股东会审议，且符合相关法律法规及公司章程规定[39]

市场扩张和并购 - 公司将中冶置业 100%股权及相关债权转让给五矿地产控股，交易价 312.37 亿元[5] - 公司将中国有色工程等公司股权分别转让给中国五矿，交易价分别为 104.96 亿、122.41 亿、0.11 亿、50.36 亿元[6] - 中国华冶将华冶杜达矿业 100%股权转让给中国五矿或其指定主体，交易价 16.57 亿元[6] 其他新策略 - 公司继续为北京中顺金达贸易不超 7 亿元本金信托贷款债务提供连带责任保证担保[8] - 公司将阿富汗艾娜克铜矿项目 A 股剩余募集资金 9.60 亿元用于补充流动资金[10] - 公司将阿富汗艾娜克铜矿项目 H 股闲置募集资金 22.75 亿港币用于补充流动资金[10] - 公司择机召开临时股东会，审议出售资产等多项议案[10]

出售事项概况 - 2025年12月8日订立股权转让协议，拟出售目标股权及转让债权，总对价60676.3224百万元[2][6] - 出售事项最高适用百分比比率超75%，构成非常重大出售事项和关连交易[4] - 预计2025年12月12日或之前向股东寄发通函[5] 交易内容 - 向五矿地产控股出售中冶置业全部股权并转让相关债权，第一笔总对价31236.5898百万元[2][6][9][10] - 向中国五矿出售有色院、中冶铜锌及瑞木管理各自全部股权和中冶金吉67.02%股权[2][6] - 中国华冶拟向中国五矿或其指定主体出售华冶杜达全部股权[2][6] 支付安排 - 第一笔交易五矿地产控股先付50%即15618.2949百万元，不迟于2025年12月28日支付，剩余50%交割日支付[11] - 第二笔出售事项总对价29439.7326百万元，分两笔各50%支付，第一笔14719.8663百万元在中冶董事会批准后20日内支付，不迟于2025年12月28日，第二笔交割日支付[22][27] 损益结算与交割 - 第一笔归属卖方过渡期损益结算在审计报告出具日或交割日（以二者孰晚为准）后30日内完成[15] - 第二笔基准日至移交日当月最后一天归属卖方过渡期损益由卖方承担，移交日后审计，在审计报告出具日或交割日（以较晚者为准）后30日内结算支付[29][31] - 两笔出售事项交割均在相关先决条件满足或被放弃后第5日或双方另行同意日期发生[16][34] 协议终止与违约 - 两笔股权转让协议均可在签署日起24个月内未交割或双方书面同意时终止[18][35] - 若第一笔协议终止，公司10日内退回五矿地产控股已支付对价并支付LPR利息；若第二笔协议终止，中国五矿无需支付未付对价，卖方10日内退还已付对价并支付利息[20][35] - 若一方违约，需向另一方赔偿实际损失[33] 评估数据 - 目标公司目标股权及债权于基准日评估值为60676百万元，总计评估值63154.3262百万元[36] - 中冶置业股权及债权评估值为31236.5898百万元，有色院为10495.5790百万元，中冶铜锌为12240.7206百万元等[36] 公司业绩与财务 - 集团在ENR 2025年“全球承包商250强”中排名第7位[47] - 中冶置业2023 - 2025年1 - 7月税前净利润为负，净负债约16275.51百万元；有色院同期有盈利，净资产约4771.04百万元等[51][53] - 假设出售事项已于2025年6月30日完成，预计集团将录得约2519百万元损失[59] - 出售事项所得净款项约602.13亿元[61] 未来展望与策略 - 约75%出售所得净款项用于支撑多元化业务体系，25%用于补充营运资金并偿还现有债务[61][64] - 集团计划强化冶金建设核心业务，推进新型工业化和城镇化，发展多项业务[61][62][64] - 出售事项有利于优化业务结构、提升核心竞争力与盈利能力[65] 其他事项 - 2024年5月15日公司就中顺金达信托贷款提供担保，截至公告日本金35亿元[79] - 公司A股、H股募集资金拟因中冶铜锌出售变更用途为补充流动资金[85][86] - 公司将召开临时股东大会审议股权转让等四项事项[87]