市场扩张和并购 - 公司将中冶置业 100%股权及相关债权转让给五矿地产控股，交易价 312.37 亿元[5] - 公司将中国有色工程等公司股权分别转让给中国五矿，交易价分别为 104.96 亿、122.41 亿、0.11 亿、50.36 亿元[6] - 中国华冶将华冶杜达矿业 100%股权转让给中国五矿或其指定主体，交易价 16.57 亿元[6] 其他新策略 - 公司继续为北京中顺金达贸易不超 7 亿元本金信托贷款债务提供连带责任保证担保[8] - 公司将阿富汗艾娜克铜矿项目 A 股剩余募集资金 9.60 亿元用于补充流动资金[10] - 公司将阿富汗艾娜克铜矿项目 H 股闲置募集资金 22.75 亿港币用于补充流动资金[10] - 公司择机召开临时股东会，审议出售资产等多项议案[10]

出售事项概况 - 2025年12月8日订立股权转让协议，拟出售目标股权及转让债权，总对价60676.3224百万元[2][6] - 出售事项最高适用百分比比率超75%，构成非常重大出售事项和关连交易[4] - 预计2025年12月12日或之前向股东寄发通函[5] 交易内容 - 向五矿地产控股出售中冶置业全部股权并转让相关债权，第一笔总对价31236.5898百万元[2][6][9][10] - 向中国五矿出售有色院、中冶铜锌及瑞木管理各自全部股权和中冶金吉67.02%股权[2][6] - 中国华冶拟向中国五矿或其指定主体出售华冶杜达全部股权[2][6] 支付安排 - 第一笔交易五矿地产控股先付50%即15618.2949百万元，不迟于2025年12月28日支付，剩余50%交割日支付[11] - 第二笔出售事项总对价29439.7326百万元，分两笔各50%支付，第一笔14719.8663百万元在中冶董事会批准后20日内支付，不迟于2025年12月28日，第二笔交割日支付[22][27] 损益结算与交割 - 第一笔归属卖方过渡期损益结算在审计报告出具日或交割日（以二者孰晚为准）后30日内完成[15] - 第二笔基准日至移交日当月最后一天归属卖方过渡期损益由卖方承担，移交日后审计，在审计报告出具日或交割日（以较晚者为准）后30日内结算支付[29][31] - 两笔出售事项交割均在相关先决条件满足或被放弃后第5日或双方另行同意日期发生[16][34] 协议终止与违约 - 两笔股权转让协议均可在签署日起24个月内未交割或双方书面同意时终止[18][35] - 若第一笔协议终止，公司10日内退回五矿地产控股已支付对价并支付LPR利息；若第二笔协议终止，中国五矿无需支付未付对价，卖方10日内退还已付对价并支付利息[20][35] - 若一方违约，需向另一方赔偿实际损失[33] 评估数据 - 目标公司目标股权及债权于基准日评估值为60676百万元，总计评估值63154.3262百万元[36] - 中冶置业股权及债权评估值为31236.5898百万元，有色院为10495.5790百万元，中冶铜锌为12240.7206百万元等[36] 公司业绩与财务 - 集团在ENR 2025年“全球承包商250强”中排名第7位[47] - 中冶置业2023 - 2025年1 - 7月税前净利润为负，净负债约16275.51百万元；有色院同期有盈利，净资产约4771.04百万元等[51][53] - 假设出售事项已于2025年6月30日完成，预计集团将录得约2519百万元损失[59] - 出售事项所得净款项约602.13亿元[61] 未来展望与策略 - 约75%出售所得净款项用于支撑多元化业务体系，25%用于补充营运资金并偿还现有债务[61][64] - 集团计划强化冶金建设核心业务，推进新型工业化和城镇化，发展多项业务[61][62][64] - 出售事项有利于优化业务结构、提升核心竞争力与盈利能力[65] 其他事项 - 2024年5月15日公司就中顺金达信托贷款提供担保，截至公告日本金35亿元[79] - 公司A股、H股募集资金拟因中冶铜锌出售变更用途为补充流动资金[85][86] - 公司将召开临时股东大会审议股权转让等四项事项[87]

交易概述 - 中国中冶拟将所持有的中冶置业100%股权及对中冶置业的标的债权，有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权，中冶金吉67.02%股权，以及华冶杜达100%股权出售给五矿地产控股和中国五矿 [1] - 本次交易价格为606.76亿元人民币 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已达到股东会审议标准，需提交股东会审议批准 [1] 交易目的与战略影响 - 通过本次交易，公司将剥离非核心资产并优化配置资源 [1] - 交易有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 未来，公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展 [1] 关联交易历史 - 截至公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易以及本次交易外，公司与中国五矿及其控制的其他企业未发生其他应纳入累计计算范围的交易 [4] - 过去12个月内，公司未与不同关联人进行出售资产类别下标的相关的交易 [4]

交易概述 - 中国中冶拟出售多项非核心资产股权及债权 交易总价格为人民币606.76亿元 [1] - 出售资产包括：中冶置业100%股权及标的债权给五矿地产控股 有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权给中国五矿 华冶杜达100%股权给中国五矿或其指定主体 [1] 交易动因与战略目标 - 交易旨在响应推动央企聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求 [1] - 交易目的为优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 通过剥离非核心资产并优化配置资源 有利于公司实现上述战略目标 [1] 未来业务聚焦方向 - 交易后 公司将聚焦于冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [1] - 公司计划推动业务实现高质量发展 [1]

交易概述 - 中国中冶拟出售多项非核心资产股权及债权，交易总价格为人民币606.76亿元 [1] - 出售资产包括：中冶置业100%股权及标的债权给五矿地产控股；有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权给中国五矿；华冶杜达100%股权给中国五矿或其指定主体 [1] 交易目的与背景 - 交易旨在积极响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求 [1] - 通过剥离非核心资产优化配置资源，以优化公司业务结构、聚焦核心主业 [1] 对公司未来战略的影响 - 交易有利于提升公司核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 未来公司将聚焦于冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [1] - 公司计划推动业务实现高质量发展 [1]

投资与借款 - 2001年9月公司出资100亿元设立中冶置业，持股比例100%[3] - 截至2025年7月31日，公司对中冶置业长期股权投资账面余额为108.1451814874亿元[3][19] - 截至2025年7月31日，公司向中冶置业提供借款本金余额353.752590304亿元、利息余额87.1230060908亿元，余额合计440.8755963948亿元[4] - 截至2025年7月31日，公司向中顺金达提供借款本金余额3亿元、利息余额32.666667万元，余额合计3.0032666667亿元[4] - 截至2025年7月31日，公司对中冶置业应收股利余额17.7590626217亿元[4] 财务数据对比 - 2025年7月31日货币资金较2024年12月31日增长约127%[53] - 2025年7月31日应收票据较2024年12月31日增长约77700%[53] - 2025年7月31日应收账款较2024年12月31日增长约114%[53] - 2025年7月31日预付款项较2024年12月31日增长约98%[53] - 2025年7月31日流动资产合计较2024年12月31日增长约19%[53] - 2025年7月31日长期股权投资较2024年12月31日增长约57%[53] - 2025年7月31日固定资产较2024年12月31日下降约7%[53] - 2025年7月31日在建工程较2024年12月31日增长约19%[53] - 2025年7月31日非流动资产合计较2024年12月31日增长约8%[53] - 2025年7月31日资产总计较2024年12月31日增长约12%[53] - 2025年7月31日应付账款较2024年12月31日增长约14.4%[58] - 2025年7月31日合同负债较2024年12月31日增长约256.7%[58] - 2025年7月31日应付职工薪酬较2024年12月31日增长约26.8%[58] - 2025年7月31日应交税费较2024年12月31日增长约19.0%[58] - 2025年7月31日流动负债合计较2024年12月31日增长约10.5%[58] - 2025年7月31日租赁负债较2024年12月31日下降约5.3%[58] - 2025年7月31日非流动负债合计较2024年12月31日下降约1.3%[58] - 2025年7月31日负债合计较2024年12月31日增长约9.8%[58] - 2025年7月31日所有者权益合计较2024年12月31日增长约12.4%[58] - 2025年7月31日负债和所有者权益总计较2024年12月31日增长约11.7%[58] 经营数据对比 - 2025年1 - 7月营业总收入为17.92亿元，2024年度为24.67亿元[1] - 2025年1 - 7月营业总成本为15.86亿元，2024年度为21.61亿元[1] - 2025年1 - 7月销售费用为1226.48万元，2024年度为2004.85万元[1] - 2025年1 - 7月管理费用为1.48亿元，2024年度为2.19亿元[1] - 2025年1 - 7月财务费用为 - 1313.32万元，2024年度为 - 3479.98万元[1] - 2025年1 - 7月投资收益为629.13万元，2024年度为709.98万元[1] - 2025年1 - 7月利润总额为2.13亿元，2024年度为3.14亿元[1] - 2025年1 - 7月净利润为2.09亿元，2024年度为2.75亿元[1] - 2025年1 - 7月其他综合收益的税后净额为 - 2676.35万元，2024年度为6225.11万元[1] - 2025年1 - 7月综合收益总额为1.83亿元，2024年度为3.37亿元[1] - 2025年1 - 7月销售商品、提供劳务收到的现金为1,606,707,855.83元，2024年度为2,519,330,161.27元[65] - 2025年1 - 7月收到的税费返还为14,157,404.20元，2024年度为17,650,052.68元[65] - 2025年1 - 7月经营活动现金流入小计为1,684,486,526.65元，2024年度为2,584,550,766.95元[65] - 2025年1 - 7月经营活动现金流出小计为1,630,751,240.27元，2024年度为2,235,570,997.46元[65] - 2025年1 - 7月经营活动产生的现金流量净额为53,735,286.38元，2024年度为348,979,769.49元[65] - 2025年1 - 7月投资活动现金流入小计为910,503,400.00元，2024年度为1,004,455,006.01元[65] - 2025年1 - 7月投资活动现金流出小计为810,663,866.51元，2024年度为1,695,290,642.43元[65] - 2025年1 - 7月筹资活动现金流入小计为379,061,360.86元，2024年度为191,022,731.91元[65] - 2025年1 - 7月筹资活动现金流出小计为2,222,207.00元，2024年度为4,563,256.80元[65] 其他数据 - 2025年所有者权益本年增减变动金额为315,206,970.00元，本年年末余额为3,488,131,147.07元[68][70] - 上年年末和本年年初实收资本（或股本）余额为298.19亿元，本年增减变动额为1.91亿元，本年年末余额为317.29亿元[75] - 7月盈余公积为2.31亿元，未分配利润为6.80亿元，所有者权益合计为45.37亿元[72] - 2024年度盈余公积为2.16亿元，未分配利润为4.61亿元，所有者权益合计为40.50亿元[79] 公司信息 - 公司2007年1月18日在英属维尔京群岛注册成立，注册资本93460.00万美元[113] - 公司所处行业为资源开发，经营范围包括在巴基斯坦及其他国家或地区金属矿产资源的开发、投资、运营、管理等[113] - 公司母公司为中国冶金科工股份有限公司，最终控制方为中国五矿集团有限公司[114] - 财务报表于2025年12月3日经公司管理层批准报出[115]

财务数据 - 中国中冶持有的中冶置业长期股权投资账面价值为1,081,451.81万元[8][16] - 中国中冶应收中冶置业债权账面价值为4,616,379.26万元[8][16] - 资产包评估价值为3,123,658.98万元[10] - 截至2025年7月31日，合并口径资产总额账面价值为5,706,369.30万元，负债总额为7,333,920.18万元，所有者权益为 -1,627,550.88万元[36] - 2025年1 - 7月合并口径实现营业收入297,232.28万元，净利润 -2,543,842.42万元[36] - 截至2025年7月31日，母公司口径资产总额账面值为6,496,683.63万元，负债总额为5,935,582.53万元，所有者权益为561,101.11万元[38] - 2025年1 - 7月母公司口径实现营业收入 -1,667.52万元，净利润 -240,524.56万元[38] - 资产基础法评估中，资产包评估减值2,574,172.09万元，减值率45.18%[72] - 2022 - 2025年1 - 7月，合并口径营业收入分别为150770.49万元、178074.06万元、246686.25万元、179248.94万元[123] - 2022 - 2025年1 - 7月，合并口径净利润分别为11455.71万元、10535.44万元、27514.72万元、20946.01万元[123] - 中冶铜锌总资产账面价值为459,163.03万元，评估值为1,300,470.63万元，增值额为841,307.60万元，增值率为183.23%[174] - 中冶铜锌总负债账面价值为26,619.50万元，评估值为26,619.50万元，评估无增减值[174] - 中冶铜锌净资产账面价值为432,543.53万元，评估值为1,273,851.13万元，增值额为841,307.60万元，增值率为194.50%[174] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日[8][9][10][12][15][16] - 评估目的是为中国中冶拟整体转让股权及债权所涉及资产包市场价值提供参考[8][14] - 评估对象为中国中冶持有的中冶置业股东全部权益及债权形成的资产包市场价值[8][15] - 评估范围为中国中冶持有的中冶置业股权和债权[8][15] - 评估方法采用资产基础法[10][12] - 本次评估价值类型确定为市场价值[40] - 本次评估不适用于市场法和收益法，采用资产基础法评估资产包[53][54] - 中冶置业整体股权采用收益法和资产基础法评估，未采用市场法[55][58] - 应收债权以审计后账面值确认为评估值[58] 公司发展历程 - 2001年公司成立，注册资本2200万元[19] - 2003年公司注册资本变更为5200万元，中国第二十二冶金建设公司出资占比79%，侯宝旭出资占比21%[19] - 2005年公司注册资本变更为13700万元，中冶京诚工程技术有限公司出资占比36.49%等[22] - 2005年公司注册资本变更为24000万元，中国第二十二冶金建设公司出资占比50%等[22] - 2008年公司注册资本变更为32000万元，中国第二十二冶金建设公司出资占比37.5%等[24] - 2008年公司注册资本变更为50000万元，中国冶金科工集团公司出资占比59%等[25] - 2011年中国冶金科工股份有限公司完成对其他股东股权收购，公司股东变为单一法人股东[28] - 2014年1月2日公司新增注册资本95,920.00万元，注册资本增至310,000.00万元[29] - 2016年9月1日中国中冶增资528,221,519.41元，实收资本和注册资本增至3,628,221,519.41元[29] - 2017年12月8日中国中冶借款转增资本，实收资本和注册资本增至5,000,000,000.00元[29] - 2024年12月25日中国中冶借款转增资本，实收资本和注册资本增至10,000,000,000.00元[29] 项目情况 - 包头德贤项目多个银行按揭担保金额和余额情况[77] - 名鼎项目多个银行按揭担保金额、余额及项目整体销售额情况[78][79] - 雄安中治德贤公馆项目不同情况的公积金贷款按揭担保金额[79] - 包头中治世家项目多个银行按揭担保金额及余额[79][80] - 中冶置业及下属项目公司南京临江与农行南京城北支行签订最高额抵押合同，担保债权最高余额为9.29亿元[82] - 青岛中冶名华发展有限公司2024年1月1日至2025年12月31日借款6亿元，年利率为2.95%[83] - 青岛名华签订三份最高额抵押合同，担保责任最高限额分别为3.6725亿元、1.1756亿元和9.558894亿元[84][85] - 唐山中冶对外借款涉及中国邮政储蓄银行唐山市分行，合计账面价值4.56亿元，年利率3.55% - 3.65%[86] 矿业相关 - 巴基斯坦锡亚迪克铜矿采矿许可证有效期至2055年1月26日，评估计算收益期为2029 - 2081年[134] - 锡亚迪克铜矿矿山建设工期调整为53个月，2029 - 2081年为生产期[134] - 中冶江铜艾娜克矿业有限公司阿富汗艾娜克铜矿采矿权评估基准日为2025年7月31日[135] - 阿富汗艾娜克铜矿采矿权评估方法为折现现金流量法[135] - (Darband)和贾夫哈尔(Jawkhar)铜矿点勘查面积合计106.332km²[136] - 采矿许可证有效期30年，期满后可每5年延续一次，生效日期为2008年9月8日[136] - 评估计算的收益期为2030年至2070年[136]

交易概况 - 公司拟出售多项股权及债权，交易价格为6067632.24万元[2] - 交易尚需股东会审议，资产评估报告备案和经济行为批准手续已完成[12] - 2025年12月8日，第三届董事会第八十次会议五票同意通过出售资产议案[12] 交易对象及金额 - 五矿地产控股购买中冶置业100%股权及4616379.26万元标的债权，交易金额为3123658.98万元[6][13] - 中国五矿购买有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权和中冶金吉67.02%股权，交易金额为2943973.26万元[6][13] - 公司控股子公司中国华冶将华冶杜达100%股权转让给中国五矿或其指定主体[6] 交易支付安排 - 交易支付安排为董事会批准后20日内支付50%，交割日支付50%[11] 交易方财务数据 - 五矿地产控股2024年末资产总额430.26亿元，2025年9月末为425.78亿元[16] - 中国五矿集团2024年末资产总额13420.52亿元，2025年9月末为15084.96亿元[19] - 五矿地产控股2024年度净利润 -4.97亿元，2025年1 - 9月为 -2.67亿元[16] - 中国五矿集团2024年度净利润174.37亿元，2025年1 - 9月为150.54亿元[19] - 五矿地产控股2024年末负债总额390.55亿元，2025年9月末为388.08亿元[16] - 中国五矿集团2024年末负债总额9915.39亿元，2025年9月末为10939.79亿元[19] 交易标的情况 - 中冶置业注册资本由50亿元增至100亿元，因2024年12月债权转股权[24] - 截至2025年7月31日，公司对中冶置业借款及利息债权443.88亿元，应付股利债权17.76亿元[26] 评估情况 - 中冶置业整体股权采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法结果作为评估结论[48] - 中冶铜锌评估采用资产基础法和收益法，最终选取收益法结果作为评估结论[56] - 瑞木管理评估因收益法不具备适用条件，以资产基础法评估结果作为评估结论[66] - 有色院评估采用资产基础法和收益法，最终选资产基础法结果为结论[91] 交易价格及增值率 - 中冶置业股东全部权益及债权形成的资产包交易价格3123658.98万元，评估增值率为 - 45.18%[48] - 中冶铜锌100%股权交易价格为1224072.06万元，评估增值率为182.99%[56] - 瑞木管理100%股权交易价格为1091.39万元，评估增值率为419666.17%[66] - 中冶金吉67.02%股权交易价格为503579.86万元，全部权益评估价值751380.24万元，增值率183.51%[75] - 华冶杜达交易价格165672.05万元，净资产账面价值18623.89万元，增值率789.57%[84] - 有色院100%股权交易价格为1049557.90万元，评估增值率为125.53%[93] 协议条款 - 第一笔股权转让协议买方于卖方董事会批准交易后20日内支付50%，于交割日支付50%[103] - 第二笔股权转让协议支付方式为中国中冶董事会批准后20日内支付50%，交割日支付50%[113] - 如一方违约，应向另一方赔偿实际损失[109][119] - 交割日前，协议可在24个月内未交割或双方书面同意时终止，终止后买方无需支付未付对价，卖方退回已付对价并支付利息[110][120][121] 交易意义 - 本次交易价格公允，将公司非核心业务整合至控股股东，获资金用于多元化业务体系、补充现金流等[124]

募资情况 - 2009年9月境内发行A股350,000万股，发行价每股5.42元，募资总额1,897,000万元，净额1,835,897万元[3] 项目资金 - 阿富汗艾娜克铜矿项目拟投85,000万元，未投入使用[5] - 拟将项目剩余96,013万元用于补充流动资金[2] 股权交易 - 拟转让中冶铜锌100%股权，交易后不再纳入合并报表[5] 决策进展 - 2025年12月8日通过变更募资议案，待股东会审议[6] - 涉及金额96,013万元，占比5.23%[8] 变更原因 - 响应要求，优化业务结构、聚焦主业[9]

市场扩张和并购 - 公司拟出售中冶置业100%股权及相关债权给五矿地产控股[2] 担保情况 - 为中顺金达担保金额7亿元，实际担保余额3.5亿元[3] - 截至2025年11月末，公司及子公司对外担保总额20.0734152亿元，占最近一期经审计净资产的比例为13.12%[4] - 担保最高本金金额为7亿元，担保期间为信托贷款项下债务履行期届满之日起2年[12] - 中国五矿或其指定主体就担保以连带责任保证方式向公司提供反担保[12] 中顺金达情况 - 中顺金达成立于2006年6月16日，注册资本5000万元[10] - 2025年1 - 7月中顺金达资产总额20.550909亿元，负债总额19.42412亿元，资产净额1.126789亿元，营业收入0.818796亿元，净利润0.049859亿元[10] - 2024年中顺金达资产总额18.464117亿元，负债总额16.587187亿元，资产净额1.87693亿元，营业收入3.669917亿元，净利润0.241754亿元[10] 决策进展 - 2025年12月8日，独立董事专门会议和董事会均审议通过关联担保议案，尚需股东会批准[8] - 董事会同意为关联方中顺金达继续提供担保，关联董事回避表决[14]