要约时间安排 - 综合文件2026年2月12日寄发给股东及购股权持有人[6] - 受限制股份奖励持有人发接纳通知最后时间2026年3月6日下午四时正[9] - 要约首个截止日期2026年3月13日，接纳最后时间下午四时正[9] - 首个截止日期要约结果公布不迟于2026年3月13日下午七时正[10] - 要约成为无条件最后时间2026年4月13日下午七时正[11] 假设要约首个截止日期生效情况 - 首个截止日期前有效接纳寄发支票最后日期2026年3月24日[12] - 要约最后截止日期2026年3月27日，接纳最后时间下午四时正[12] - 最后截止日期要约结果公布不迟于2026年3月27日下午七时正[12] - 最后截止日期前有效接纳寄发支票最后日期2026年4月10日[12] 其他要约条件及提醒 - 购股权要约现金代价支票7个营业日支付[13] - 要约初步接纳须在综合文件刊登后21日及20个美国营业日[1] - 首个截止日期接纳低于60%，要约人延长至少14天[1] - 特定警告信号宣布，接纳时限或更改[17] - 提醒相关人员留意公告，谨慎买卖证券[18] - 提醒联系人遵守交易限制，披露获准交易[18]

要约信息 - 要约人为药明合联生物技术有限公司，被要约公司为东曜药业股份有限公司，股份代号1875[3][4] - 购股期权要约注销价为每份1.7665港元[12][18] 时间要求 - 综合文件于2026年2月12日联合刊发[3] - 需在2026年3月13日下午4:00前提交填妥表格及文件[12][18] - 公司在特定日期后七个工作日内提供划线支票[1] 文件要求 - 填妥粉红表格需填接纳总数，否则无效[5] - 英文文本解释优先于中文版本[9] - 表格与综合文件及要约函件一并阅读[16] 个人资料 - 接纳要约须提供个人资料，否则申请可能无效或延迟[23][30] - 个人资料用于特定目的，可转移和保留[24] - 签署表格即同意所有内容[27][32]

市场扩张和并购 - 药明合联生物技术有限公司要约收购东曜药业股份有限公司[5] - 每股要约股份现金代价为4.00港元[5] - 最后接纳时间为2026年3月13日下午4:00[13] 要约接纳要求 - 接纳要约需填写白色表格并在最后时间前提交给登记处[6][13] - 公司签署表格后不可撤回地接纳要约[1] 个人资料规定 - 接纳要约须提供所需个人资料，否则可能影响申请及发放[27][33] - 个人资料将保密，但可能向多方披露、获取或转交[28][33]

要约基本信息 - 花旗代表要约人就东曜药业全部已发行股份（部分除外）及注销全部尚未行使购股权作出自愿有条件现金要约[5] - 综合文件等寄发及要约开始日期为2026年2月12日[13] - 要约首个截止日期为2026年3月13日，最后截止日期为2026年3月27日[13][15] 数据相关 - 最后实际可行日期已发行股份总数为772,787,887股，有7,632,600份尚未行使购股权[62][65] - 每股要约股份现金收购价为4.00港元，购股权行使价2.2335港元，注销价1.7665港元[62][66] - 最后实际可行日期公司授出44,581,614股受限制股份奖励股份，占已发行股份总数约5.77%[69] - 受托人持有47,590,948股股份，占已发行股份总数约6.16%[70] - 每股要约股份4港元较未受干扰日收市价2.01港元溢价约99%，较最后交易日收市价2.50港元溢价约60%[79] - 最后交易日成交量为1484800股，未受干扰日前十二个月平均每日成交量约为202861股[81] - 截至2025年6月30日，公司账面价值约为人民币731.7百万元，资产总额约为人民币1476.4百万元[81] - 最后交易日公司市值为3091百万港元，股份要约价隐含市销率2.6倍低于可比公司平均值[84] - 假设要约获悉数接纳，股份要约最高代价估值约为3091.2百万港元，购股期权要约最高代价估值约为13.5百万港元，要约总估值约为3104.7百万港元[90] 股东承诺及持股情况 - Advantech Capital Investment等多家公司承诺一定数量要约股份[100] - 假设无缺额承诺股份提交，其他承诺股份占已发行股份总数约42.16%；假设所有缺额承诺股份提交，承诺股份占已发行股份总数60.00%[102] - 晟德大药厂等部分公司不接纳一定数量要约股份[107][109] - 最后实际可行日期要约人及一致行动人士持股数为0，紧随完成后要约人持股463,672,735股，占比60.00%；完成后维梧苏州出售股份后要约人持股551,758,643股，占比71.40%[126] 要约条件及后续安排 - 股份要约须待要约人于截止日期持有公司不少于60%的投票权等条件达成或豁免后作实[93] - 若接纳条件于首个截止日期未达成，要约人将延长截止日期[95] - 要约人保留全部或部分豁免部分要约条件的权利[95] - 购股期权要约须待股份要约在所有方面成为或被宣布为无条件后作实[97] 其他 - 独立财务顾问中毅认为要约公平合理，建议股东接纳要约[173] - 受限制股份奖励持有人接纳股份要约需于截止日期前不少于5个营业日发书面通知[182] - 若公司控制权变动且要约于未归属受限制股份奖励股份归属前无条件，未归属股份即时归属[183]

要约文件相关 - 要约人及公司拟将要约文件与受要约董事会通函合并为综合文件，原寄发日期为2026年2月4日或之前[6] - 因需额外时间敲定内容，申请将寄发综合文件最后日期延至2026年2月13日或之前，执行人员有意同意延期[6] 董事会组成 - 公告日期，公司董事会由付山等组成[10] - 公告日期，要约人董事会由李锦才等组成[12]

股份数据 - 截至2026年1月31日，公司已发行股份（不含库存股）772,787,887股，库存股0股，已发行股份总数772,787,887股[2] - 本月内已发行股份（不含库存股）和库存股总额增减均为0股[6] 期权数据 - 首次公开发售前购股权计划上月底和本月底结存股份期权均为7,632,600股[4] - 本月因行使该计划期权所得资金总额为0美元[4] 持股量标准 - 公司公众持股量初始指定门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不含库存股）的25%[3]

行业整合与合作动态 - 中国生物制药以12亿元人民币全资收购siRNA领域创新药企赫吉亚生物，获得其技术平台与产品管线 [1] - 荣昌生物与艾伯维就双特异性抗体RC148达成独家授权协议，将获得6.5亿美元首付款及潜在里程碑付款 [1] - 药明合联拟以约27.90亿港元收购东曜药业所有已发行股份 [1] 政策环境与行业转型 - 商务部等九部门联合印发《关于促进药品零售行业高质量发展的意见》，从转型、支付、供应、整合四大维度构建行业发展框架 [1] - 政策鼓励兼并重组与横向并购，叠加医保定点待遇平权、个人账户家庭共济等举措，将加速单体药店出清，行业集中度有望加速提升 [1] - 政策优化外配处方审核，打通线下药店处方堵点，允许企业自建药学服务平台，加速处方外流和市场扩容 [1] - 政策鼓励零售药店扩大经营范围，开展健康咨询、中医药文化、养老照护、便民零售等，打造综合健康服务体，推动行业从“单一卖药”向“健康服务”转型 [1] 相关金融产品 - 生物医药ETF（512290）跟踪的是CS生医指数（930726） [2] - CS生医指数从沪深市场中选取涉及制药、生物技术、医疗设备等业务的上市公司证券作为指数样本，以反映生物科技与医疗健康相关上市公司证券的整体表现 [2]

行业投资评级 - 投资评级为看好，且维持该评级 [2] 核心观点 - 2026年JPM大会中国创新药成为全球焦点，多家药企亮相主会场，聚焦PD-1/VEGF双抗、ADC、细胞治疗等重点品种 [7] - 艾伯维与荣昌生物达成关于ADC药物RC148的重磅BD交易，验证了中国创新药资产的全球价值 [7] - 头部跨国药企与中国创新药企的授权合作正从单一品种授权转向平台共建与中长期联合开发 [7] - 建议重点关注具备差异化管线、已获跨国药企高质量合作验证、拥有全球注册与BD团队的创新药企 [7] - 尤其关注在ADC、双抗、siRNA疗法等重点赛道具备平台价值和持续输出能力的成长型创新药企业 [7] 行情回顾 - 报告期医药生物行业指数跌幅为1.07%，在申万31个一级行业中位居第26，跑赢沪深300指数（-1.19%）[4][15] - 子行业中，线下药店、医院涨幅居前，涨幅分别为10.25%、2.92% [4][15] - 子行业中，化学制剂、疫苗跌幅居前，跌幅分别为4.50%、2.96% [4][15] - 截至2026年1月23日，医药生物行业PE（TTM整体法，剔除负值）为30.31x，较上期末30.56x下行，低于均值 [4][19] - 医药生物申万三级行业中，估值前三的分别为疫苗（47.34x）、医院（44.94x）、其他医疗服务（40.38x），中位数为34.15x [4][19] - 医药流通估值最低，为15.31x [4][19] - 报告期，两市医药生物行业共有34家上市公司股东净减持21.25亿元，其中2家增持0.63亿元，32家减持21.89亿元 [4] 行业重要资讯：国家政策 - 商务部等9部门印发《关于促进药品零售行业高质量发展的意见》，推动行业从传统药品销售向综合性健康服务转型 [6][24] - “十四五”期间，我国药品流通市场规模从2020年的2.41万亿元增长至2024年的2.95万亿元，增长22.4% [24] - 国家医保局印发《手术和治疗辅助操作类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，规范形成37项价格项目、5项加收项、1项扩展项 [6][27] - 《立项指南》分类规范机械臂辅助操作价格项目，设立导航、参与执行、精准执行3个价格项目，实行与主手术挂钩的系数化收费 [28] - 《立项指南》统一新设“远程手术辅助操作”价格项目，打通远程手术临床应用的“最后一公里” [29][30] - 《立项指南》规范可复用和一次性耗材收费政策，明确一次性耗材费用和相应辅助操作费不得同时收取 [31] - 《立项指南》明确医疗数据“缺数减收”政策，要求保存并上传医疗数据和设备运行记录 [32] - 《立项指南》规范3D打印技术临床应用，涵盖虚拟三维模型重建、手术解剖模型打印以及手术导板打印等类别 [33] - 《立项指南》针对未来可直接应用于人体的组织、血管及器官打印技术，单独设立“生物3D打印”等价格项目 [34] - 《立项指南》设立引导类、路径导航类等价格项目，以支持术中定位与路径规划等辅助操作 [35] - 《立项指南》新增“术中立体成像辅助操作费”，将虚拟现实、混合现实等先进技术纳入规范化收费体系 [36] - 广西壮族自治区人民政府印发《关于推动广西生物医药产业高质量发展若干政策措施》，围绕5个维度提出28条措施 [37] 行业重要资讯：注册上市 - 第一三共的“德曲妥珠单抗”获NMPA批准用于晚期HER2阳性成人胃癌二线治疗，是该药在华获批的第六个适应症 [6][38] - 基于III期研究DESTINY-Gastric04数据，德曲妥珠单抗使死亡风险降低30%（HR：0.70），中位OS为14.7个月，优于对照组的11.4个月 [39] - 德曲妥珠单抗治疗组中位PFS为6.7个月，ORR为44.3%，DCR为91.9% [41] - 中国胃癌新发病例约35.9万例，死亡病例约26万例，约12%-13%患者为HER2阳性 [43] - 艾伯维的“利生奇珠单抗”获NMPA批准用于治疗中重度活动性溃疡性结肠炎，为在华第二项适应症 [43] - 基于III期临床试验，利生奇珠单抗治疗12周临床缓解率为20.3%，显著优于安慰剂的6.2% [44] - 华辉安健的丁肝新药“立贝韦塔单抗”获NMPA附条件批准上市，用于治疗慢性丁型肝炎病毒感染 [45] - 治疗48周时，立贝韦塔单抗复合终点应答率达44.1%，HDV病毒学抑制应答率达60%，ALT复常比例达70% [47] - 宏元生物的“尿路上皮癌染色体不稳定性检测试剂盒（UroCAD®）”获NMPA批准上市，为全球首个基于U.CAD®技术的无创检测产品 [47][48] - 东阳光药的降糖1类新药“奥洛格列净”获NMPA批准上市，适用于改善成人2型糖尿病患者血糖控制 [48] - III期临床试验显示，奥洛格列净单药治疗24周后，50mg剂量组糖化血红蛋白较安慰剂降低1.01% [50] 行业重要资讯：其他 - 荣昌生物将PD-1/VEGF双抗“RC148”授权给艾伯维，首付款6.5亿美元，里程碑付款最高可达49.5亿美元 [6][50] - 中国生物制药以12亿元人民币全资收购siRNA疗法企业赫吉亚 [52] - 赫吉亚拥有MVIP肝靶向平台，其产品Kylo-11单次皮下注射可实现95%的Lp(a)降幅，预期疗效持续一年以上 [52][54] - 药明合联以31亿港元收购东曜药业，收购价较东曜药业停牌前收市价溢价约99% [55] - 药明合联2025年营收同比增长超45%，经调整净利润同比增长超45% [55] - 2025年全球ADC药物市场规模约172亿美元，预计2032年将突破1151亿美元 [56] - 东曜药业2024年营收超十亿元，同比增长41%，首次实现扭亏为盈，净利润为人民币34.757百万元 [57] - GSK以约22亿美元收购临床阶段生物制药公司RAPT Therapeutics，核心资产为长效抗IgE单抗Ozureprubart [58] - 美国约有1700万食物过敏确诊患者，2024年给美国家庭造成的经济负担高达330亿美元 [59] - 阿斯利康收购西比曼CAR-T产品C-CAR031 50%权益，有望获得最高达6.3亿美元的款项 [61] 公司动态：重点覆盖公司 - 皓元医药：评级为增持，预计2025-2027年归母净利润分别为2.81/4.10/5.69亿元 [63] - 甘李药业：评级为买入，预计2025-2027年归母净利润分别为10.96/14.06/16.82亿元 [63] - 华东医药：评级为买入，预计2025-2027年归母净利润分别为40.28/45.59/51.20亿元 [63] - 普蕊斯：评级为增持，预计2025-2027年归母净利润分别为1.21/1.31/1.41亿元 [63] - 贝达药业：评级为买入，预计2025-2027年归母净利润分别为5.34/6.04/7.39亿元 [63] - 诺诚健华-U：评级为买入，预计2025-2027年收入分别为14.11/17.02/20.58亿元 [63] - 泓博医药：评级为增持，上调2025-2027年归母净利润预测至63.90/81.72/97.95百万元 [63] - 艾力斯：评级为买入，上调2025-2027年归母净利润预测至20.28/23.01/26.50亿元 [64] - 首药控股-U：评级为增持，预计2025-2027年收入分别为0.59/1.43/2.87亿元 [64] - 九洲药业：评级为买入，预测2025-2027年归母净利润分别为9.33/10.76/11.56亿元 [64] - 美亚光电：评级为增持，预计2025-2027年归母净利润分别为7.30/8.05/8.67亿元 [64]

行业投资评级 - 投资评级为看好，且维持评级 [2] 核心观点 - 2026年JPM大会中国创新药成为全球焦点，多家药企亮相主会场，聚焦PD-1/VEGF双抗、ADC、细胞治疗等重点品种 [7] - 艾伯维与荣昌生物达成关于ADC药物RC148的重磅BD交易，验证了中国创新药资产的全球价值 [7] - 头部跨国药企与中国创新药企的授权合作正从单一品种授权转向平台共建与中长期联合开发 [7] - 建议重点关注具备差异化管线、已获跨国药企高质量合作验证、拥有全球注册与BD团队的创新药企，尤其是在ADC、双抗、siRNA疗法等重点赛道具备平台价值和持续输出能力的成长型创新药企业 [7] 行情回顾 - 报告期医药生物行业指数跌幅为1.07%，在申万31个一级行业中位居第26，跑赢沪深300指数（-1.19%） [4][15] - 子行业中，线下药店、医院涨幅居前，分别为10.25%、2.92%；化学制剂、疫苗跌幅居前，分别为4.50%、2.96% [4][15] - 截至2026年1月23日，医药生物行业PE（TTM整体法，剔除负值）为30.31x（上期末30.56x），估值下行且低于均值 [4][19] - 申万三级行业中，估值前三为疫苗（47.34x）、医院（44.94x）、其他医疗服务（40.38x），中位数34.15x，医药流通（15.31x）估值最低 [4][19] - 报告期，两市医药生物行业共有34家上市公司股东净减持21.25亿元，其中2家增持0.63亿元，32家减持21.89亿元 [4] 行业重要资讯：国家政策 - 商务部等9部门印发《关于促进药品零售行业高质量发展的意见》，推动行业从传统药品销售向综合性健康服务转型 [6][24] - “十四五”期间，我国药品流通市场规模从2020年的2.41万亿元增长至2024年的2.95万亿元，增长22.4% [24] - 国家医保局印发《手术和治疗辅助操作类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，聚焦3D打印、手术机器人、远程手术等医疗科技创新，规范形成37项价格项目，以价格立项引领医疗技术升级 [6][27] - 指南对手术机器人按参与程度分档设立价格项目，实行与主手术挂钩的系数化收费，并设置收费托底线与封顶线 [28] - 指南单独设立“远程手术辅助操作费”，支持优质医疗资源跨地区扩容 [29][30] - 指南规范可复用与一次性耗材收费政策，明确二者不得同时收费 [31] - 指南将医疗数据存储上传纳入价格构成，未提供则执行减收政策 [32] - 指南规范并支持3D打印技术在医疗领域的应用，涵盖模型重建、打印及生物打印（组织、血管、器官）等项目 [33][34] - 指南设立影像引导、手术路径导航类价格项目，支持精准医疗发展 [35] - 指南新增“术中立体成像辅助操作费”，将虚拟现实、混合现实等沉浸式影像引导技术纳入收费体系 [36] - 广西壮族自治区政府印发《关于推动广西生物医药产业高质量发展若干政策措施》，围绕5个维度提出28条措施，有效期三年 [37] 行业重要资讯：注册上市 - 第一三共的“德曲妥珠单抗”获NMPA批准用于晚期HER2阳性成人胃癌二线治疗，成为中国首个且唯一获批用于该适应症的ADC药物 [6][38] - 基于III期研究DESTINY-Gastric04数据，德曲妥珠单抗治疗组中位总生存期为14.7个月，对照组为11.4个月，死亡风险降低30% [39] - 中国胃癌新发病例约35.9万例，死亡约26万例，其中约12%-13%为HER2阳性 [43] - 艾伯维的“利生奇珠单抗”获NMPA批准用于治疗中重度活动性溃疡性结肠炎 [43] - 基于III期临床试验，利生奇珠单抗治疗12周临床缓解率为20.3%，安慰剂组为6.2% [44] - 华辉安健的丁肝新药“立贝韦塔单抗”获NMPA附条件批准上市，用于治疗慢性丁型肝炎 [45] - 治疗48周时，其复合终点应答率达44.1%，HDV病毒学抑制应答率达60% [47] - 宏元生物的“尿路上皮癌染色体异常检测试剂盒”获NMPA批准上市，是我国首个将染色体不稳定性确立为肿瘤独立诊断标志物的产业化成果 [47][48] - 东阳光药的降糖1类新药“奥洛格列净”获NMPA批准上市，为SGLT-2抑制剂 [48] - III期试验显示，奥洛格列净50mg与20mg剂量组治疗24周后糖化血红蛋白较安慰剂分别降低1.01%和0.94% [50] 行业重要资讯：其他 - 荣昌生物将PD-1/VEGF双抗“RC148”授权给艾伯维，首付款6.5亿美元，里程碑付款最高可达49.5亿美元 [6][50] - 中国生物制药以12亿元人民币全资收购siRNA疗法企业赫吉亚 [52] - 赫吉亚拥有MVIP肝靶向平台，其产品Kylo-11是全球首个有望实现“一年一针”长效性的降Lp(a)药物，单次注射可实现95%的Lp(a)降幅 [52][54] - 药明合联以31亿港元（约30.91亿港元）收购东曜药业，收购价较东曜药业停牌前收盘价溢价约99% [55] - 药明合联2025年营收同比增长超45%，经调整净利润（不含利息）同比增长超45% [55] - 2025年全球ADC药物市场规模约172亿美元，预计2032年将突破1151亿美元 [56] - 东曜药业2024年营收超十亿元，同比增长41%，首次实现扭亏为盈，净利润为3.48亿元 [57] - GSK以约22亿美元收购临床阶段生物制药公司RAPT Therapeutics，核心资产为处于IIb期临床的抗IgE单抗Ozureprubart [58] - 食物过敏在美国每年造成超过300万人次急诊和住院，2024年经济负担达330亿美元 [58] - 阿斯利康收购西比曼CAR-T产品C-CAR031 50%权益，交易对价最高可达6.3亿美元 [61] 公司动态：重点覆盖公司投资要点及评级 - 皓元医药：评级增持，预计2025-2027年归母净利润分别为2.81/4.10/5.69亿元 [63] - 甘李药业：评级买入，预计2025-2027年归母净利润分别为10.96/14.06/16.82亿元 [63] - 华东医药：评级买入，预计2025-2027年归母净利润分别为40.28/45.59/51.20亿元 [63] - 普蕊斯：评级增持，预计2025-2027年归母净利润分别为1.21/1.31/1.41亿元 [63] - 贝达药业：评级买入，预计2025-2027年归母净利润分别为5.34/6.04/7.39亿元 [63] - 诺诚健华-U：评级买入，预计2025-2027年归母净利润分别为-0.43/-0.36/-0.24亿元 [63] - 泓博医药：评级增持，上调2025-2027年归母净利润预测至63.90/81.72/97.95百万元 [63] - 艾力斯：评级买入，上调2025-2027年归母净利润预测至20.28/23.01/26.50亿元 [63] - 首药控股-U：评级增持，预计2025-2027年收入分别为0.59/1.43/2.87亿元 [63] - 九洲药业：评级买入，预计2025-2027年归母净利润分别为9.33/10.76/11.56亿元 [63] - 美亚光电：评级增持，预计2025-2027年归母净利润分别为7.30/8.05/8.67亿元 [63]

公司交易与财务表现 - 摩根士丹利发布研报，药明合联提出全面收购东曜药业，该交易引起部分投资者对收购理由的疑问 [1] - 2025年上半年，东曜药业录得收入4.89亿元人民币，盈利400万元人民币 [1] - 同期，药明合联的收入和盈利分别为27.01亿元人民币及7.46亿元人民币 [1] 公司业务与战略转型 - 东曜药业过去专注于肿瘤药物，进入2020年代后，公司将资源重新配置，转型为以ADC（抗体-药物偶联物）为重点的CDMO模式 [1] 机构观点与评级 - 摩根士丹利对药明合联的评级为“增持”，目标价为88港元 [1]