要约情况 - 股份要约及购股权要约于2026年3月31日下午4时正截止且无修订或延长[6] - 7,612,600份购股权根据购股权要约有效接纳予以注销，公告日期公司有20,000份尚未行使购股权[6] - 要约人就股份要约接获475,069,724股要约股份有效接纳，占公司已发行股本总额及投票权约61.47%[7] - 要约人就购股权要约接获7,612,600份购股权有效接纳，占尚未行使购股权总额约99.74%[7] 付款安排 - 要约人就接纳股份要约及购股权要约应付代价以现金结算，不迟于接获完整有效接纳日期或2026年3月17日起7个营业日内进行[10] - 根据要约接获有效接纳而就要约项下应付款项寄发支票的最后日期为2026年4月14日[11] 股份转让 - 要约人将在完成后五个营业日内以4.00港元向晟德大药厂、维梧苏州及Advantech Capital Investment出售股份[12] - 晟德大药厂将收购5,180,450股股份[12] - 维梧苏州将收购5,180,450股股份，Advantech Capital Investment将收购1,036,090股股份[12] 股权结构 - 要约人紧随完成后股份数目为475,069,724，占比61.47%，完成后转让后股份数目为463,672,734，占比60.00%[14] - Advantech Capital Investment紧接要约开始前股份数目为49,136,800，占比6.36%，紧随完成后股份数目为15,110,244，占比1.96%，完成后转让后股份数目为16,146,334，占比2.09%[14] - 晟德大药厂紧接要约开始前股份数目为220,958,000，占比28.59%，紧随完成后股份数目为29,910,733，占比3.87%，完成后转让后股份数目为35,091,183，占比4.54%[14] - Chengwei Evergreen Capital紧接要约开始前股份数目为54,230,800，占比7.02%，紧随完成后及完成后转让后无持股[14] - Vivo Capital紧接要约开始前股份数目为103,245,000，占比13.36%，紧随完成后及完成后转让后无持股[14] - 维梧苏州紧接要约开始前股份数目为116,250,000，占比15.04%，紧随完成后股份数目为68,959,223，占比8.92%，完成后转让后股份数目为74,139,673，占比9.59%[14] - 受托人紧接要约开始前股份数目为47,590,948，占比6.16%，紧随完成后及完成后转让后股份数目为12,972,993，占比1.68%[14] - 其他公众股东紧接要约开始前股份数目为181,376,339，占比23.47%，紧随完成后及完成后转让后股份数目为170,764,970，占比22.10%[14] - 紧随完成后及完成后转让后，309,115,153股股份（占已发行股份总数约40.00%）由公众人士持有[16] 董事会情况 - 公告日期，公司董事会由执行董事付山先生、非执行董事刘伟东博士、独立非执行董事孙晖女士、张勍先生及谷学林博士组成[18] 其他 - 要约人董事对公告所载资料（集团相关资料除外）准确性承担全部责任[21] - 公告以英文及中文刊发，中英文版本有歧义时以英文版本为准[21]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 全年营业总收入为人民币7.476亿元，同比下降32%[4] - 2025年公司收益为7.47645亿元人民币，较2024年的10.98329亿元人民币下降31.9%[16] - 2025年公司录得年内亏损1.00369亿元人民币，而2024年为盈利3475.7万元人民币[16] - 2025年总收益为人民币747，645千元，较2024年的人民币1，098，329千元下降约31.9%[31] - 公司权益持有人应占2025年亏损为人民币100，369千元，而2024年利润为人民币34，757千元[39] - 2025年公司营业总收入为7.476亿元，较2024年的10.983亿元下降32%[53] - 2025年公司净亏损为1.004亿元，而2024年净利润为3476万元[53] - 2025年营业收入为人民币747，645千元，同比下降32%[75] - 公司2025年净亏损为人民币100，369千元，而2024年为净利润人民币34，757千元[63] - 2025年公司归属于本公司权益持有人的年内全面亏损为人民币101，755千元，而2024年为盈利人民币36，956千元[17] - 2025年基本每股亏损为人民币0.14元，2024年基本每股盈利为人民币0.05元[17] - 2025年每股基本亏损为人民币0.14元，2024年每股基本盈利为人民币0.05元[39] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2025年公司收益成本为3.58666亿元人民币，较2024年的3.15897亿元人民币增长13.5%[16] - 2025年公司销售开支为3.24091亿元人民币，较2024年的6.06711亿元人民币大幅下降46.6%[16] - 2025年销售开支为3.241亿元，较2024年的6.067亿元大幅下降46.6%[53][56] - 2025年研发费用为8568万元，较2024年的7931万元增长8.0%[53][55] - 2025年一般及行政费用为7749万元，较2024年的8138万元下降4.8%[53][57] - 2025年其他收入净额为人民币11，212千元，2024年为人民币18，216千元[33] CDMO/CMO业务表现 - CDMO业务收入为人民币2.349亿元，同比增长13%[4] - 全年新增CDMO项目60个，累计项目总数达213个，其中ADC相关项目占比达68%[4][8] - 已签约未完成订单金额达人民币3.08亿元，同比增长61%[4][8] - 公司CDMO业务近五年复合增长率达34%[8] - 2025年CDMO/CMO服务收入为2.349亿元，较2024年的2.071亿元增长13.4%[54] - CDMO/CMO业务总收益（包括某一时间点及时间段确认）为人民币234，939千元，较2024年的人民币207，133千元增长约13.4%[31] - 截至2025年底，CDMO项目总数达213个，较2024年底增加60个[75] - CDMO业务收入为人民币234，939千元，同比增长13%[75] - CDMO业务已签约未完成订单达人民币3.08亿元，同比增长61%[77] - 公司CDMO业务在2025年全年新增项目60个，项目总数累计至213个，其中ADC相关项目占比达68%[92] - 已签约未完成订单达人民币3.08亿元，同比增长61%[95] - 全年成功获得1个Pre-BLA项目，累计在手8个[95] - 公司全职员工总数为613人，其中CDMO团队为538人，占比88%[106] - CDMO团队中，本科及以上学历人员占比超过76%[106] - ADC等前沿技术领域硕博人才占比达71%[106] - 公司2025年深化战略转型，聚焦CDMO/CMO业务[136] 产品销售收入表现 - 产品销售收入为人民币4.877亿元，同比下降44%[4] - 2025年产品销售收入为4.878亿元，较2024年的8.774亿元下降44.4%[54] - 商品销售收益为人民币487，769千元，较2024年的人民币877，410千元下降约44.4%[31] - 产品销售收入为人民币487，769千元，同比下降44%[75] 自研产品与项目里程碑 - 自研产品朴欣汀®在5个国家获得上市批准，并完成对3个国家的首次海外订单发货[4] - 公司成功助力全球首款EGFR ADC药物在中国获批上市[6][9] - 2026年1月，公司ADC技术平台GL-DisacLink®首个项目成功实现IND获批[11] - 核心产品朴欣汀®已启动35个海外国家的上市注册申请，其中29个已获受理，本年度已在5个国家（尼日利亚、巴基斯坦、哥伦比亚、印度尼西亚、玻利维亚）获批上市[110] - 朴欣汀®已成功向哥伦比亚、印度尼西亚和尼日利亚完成首次海外订单发货，实现从注册获批到商业销售的关键跨越[110] - 合作方兆科眼科于2025年6月12日向NMPA提交了国内首个贝伐珠单抗眼科制剂TAB014的新药上市申请[113] - 基于GL-DisacLink®技术平台的新签早期研发分子数达268个，较2024年同比增长538%[98] - GL-DisacLink®技术平台成功推动2个合作项目进入IND阶段[98] - BDKcell®平台新增7个早研分子及11个DNA转化IND的项目[99] - 公司协助康弘生物在全球首个双毒素ADC项目中以13个月完成开发至申报[107] 质量体系与生产运营 - 2025年公司共接受37次各类GMP检查/审计，通过率为100%[6] - 2025年公司所有生产批次均实现100%成功交付[12] - 公司接受各类GMP检查/审计共37次且通过率为100%[12] - 公司位于苏州的生产基地已通过中国、巴西、阿根廷、印尼、泰国、埃及等多个PIC/S及相关国际标准国家的GMP认证[12] - 公司于2026年1月20日获得ISO 9001:2015质量管理体系认证证书[12] - 公司本年度接受各类GMP检查/审计共37次且通过率为100%[103] - 公司于2026年1月20日正式获得ISO 9001:2015质量管理体系认证证书[103] - 公司质量管理体系(QMS)已于2026年02月02日正式上线运行[104] - 公司抗体与ADC生产批次成功率在2025年达到100%[117] - 公司抗体生产车间拥有2个独立GMP原液车间，年产能达150批；新建1个抗体中试原液车间于2026年1月投入使用，年产能达35批[119] - 公司抗体制剂车间配置2条全自动灌装线，年产能超300批[119] - 公司ADC生产车间拥有3个独立原液车间，年产能达240批[119] - 公司ADC制剂车间拥有2条制剂产线，年产能达150批，最快运行速度达200瓶/分钟[119] - 抗体生物反应器总规模超20，000升[96] - ADC偶联反应釜单批偶联规模可达500升[96] - ADC无菌冻干制剂灌装线单批产能覆盖6，000~50，000瓶[96] - 公司ADC早期研发样本制备服务最快交付周期为一周[121] 资产、负债与现金流 - 公司总资产从2024年的人民币1，508，772千元下降至2025年的人民币1，259，289千元，减少约16.5%[18] - 现金及现金等价物从2024年的人民币381，256千元减少至2025年的人民币327，555千元，下降约14.1%[18] - 贸易及其他应收款项从2024年的人民币157，278千元大幅减少至2025年的人民币74，289千元，下降约52.8%[18] - 公司总权益从2024年的人民币729，655千元下降至2025年的人民币625，815千元，减少约14.2%[18] - 累计亏损从2024年的人民币1，648，528千元扩大至2025年的人民币1，748，897千元[18] - 贸易及其他应付款项从2024年的人民币310，370千元减少至2025年的人民币164，681千元，下降约46.9%[19] - 合约负债从2024年的人民币29，410千元增加至2025年的人民币50，364千元，增长约71.2%[19] - 公司总负债从2024年的人民币779，117千元下降至2025年的人民币633，474千元，减少约18.7%[19] - 2025年贸易应收款项总额为7591万元，较2024年的1.577亿元大幅下降51.9%[42][44] - 截至2025年底，账龄超过1年的贸易应收款项为1.641亿元，占总额的21.6%[44] - 2025年贸易及其他应付款项总额为1.647亿元，较2024年的3.104亿元下降47.0%[48] - 公司2025年底现金及现金等价物为人民币327，555千元，较2024年底减少人民币53，701千元[65] - 2025年经营活动现金净流入为人民币16，142千元，较2024年大幅减少人民币100，261千元[65] - 公司2025年底未偿还银行借款为人民币382，626千元，未动用银行融资为人民币432，533千元[66] - 公司2025年底净资产为人民币625，815千元，较2024年底减少人民币103，840千元[64] 地区表现 - 来自中国内地的收益为人民币711，845千元，占总收益的95.2%，非流动资产为人民币698，373千元[31] - 公司已累计服务20家海外及港澳台客户[10] 管理层讨论和指引 - 公司未来将聚焦深化CDMO业务优势、强化技术创新与产能优化、完善多层次人才发展机制三大核心方向[138] - 公司旨在提高CDMO业务毛利率与公司整体盈利能力[138] - 公司战略聚焦于抗体、ADC等高技术壁垒领域，致力于成为全球创新版图中的关键枢纽[134] - 公司通过多元化渠道构建透明高效的投资者沟通体系，以增进市场对战略转型的理解[133] - 公司以“链接”为核心理念，致力于通过一站式、端到端的产业化平台深化全球合作[134][135] - 董事会不建议分派截至2025年12月31日止年度的末期股息[142] - 公司2025年及2024年均未派付或宣派任何股息[41] 市场趋势与行业地位 - 2022年全球医药研发投入为2415亿美元，研发外包率达46.5%[78] - 全球ADC药物研发和生产的外包渗透率超过70%，远高于普通生物制剂和小分子药物的30%-40%[78] - 全球医药CDMO市场规模从2018年的446亿美元增长至2023年的797亿美元，年复合增长率为12.3%[78][82] - 全球ADC外包服务市场规模在2023年达到20亿美元，预计到2030年有望达到110亿美元，较2023年增长450%[78] - 中国医药CDMO市场规模从2018年的160亿人民币增长至2023年的859亿人民币，年复合增长率为39.9%[80][85] - 全球ADC CDMO市场规模从2018年的0.1亿美元扩大至2022年的2.1亿美元，年复合增长率为114.1%[86][87] - 公司荣获“2025中国大分子CDMO企业TOP20”及“Biologics CDMO of the Year”等行业奖项[107] - 公司于2025年11月在欧洲生物药CDMO行业盛会荣获“Biologics CDMO of the Year”年度大奖[129] - 公司2025年CDMO战略转型获得资本市场广泛关注，多家券商携机构投资人进行实地调研[132] - 核心管理团队平均拥有逾15年国际化资深经验[105] 技术平台与解决方案 - 公司糖定点偶联技术平台GL-DisacLink®及自研细胞株开发平台BDKcell®在多个国际会议展示[121][128] - 公司展示了从药物研发到生产的ADC/XDC全流程解决方案及抗体/ADC原液与制剂的产能实力[122] 公司活动与沟通 - 公司主办“质量高峰论坛”，汇集乐普生物、药石科技等十余家企业的二十多位质量领域专家[128] - 公司参与举办“创药潮头，并肩出海”私董会，探讨涉及数亿美金命题的中国创新药出海路径[124] 企业行动与资本运作 - 药明合联以每股4.00港元的价格收购东曜药业，股份要约价较2025年12月22日收盘价溢价约99%[13] - 药明合联以每股4.00港元的价格收购东曜药业，股份要约价较2025年12月22日收盘价溢价约99%[137] - 收购完成后，东曜药业将继续保持独立上市公司地位运营[137] - 2022年7月完成向晟德大藥廠及維梧蘇州基金配發150，000，000股股份，認購價每股3.15港元[148] - 認購事項所得款項總額約為4.725億港元（約4.05788億元人民幣）[149] - 認購事項所得款項淨額約為4.71116億港元（約4.04593億元人民幣）[149] - 截至2025年12月31日止年度，已使用的所得款項淨額約為人民幣28，085千元[152] - 截至2025年12月31日，尚未使用的所得款項淨額約為人民幣10，139千元[152] - 2024年3月15日董事會決議變更部分尚未使用所得款項淨額的建議用途（2024重新分配）[150] - 2025年3月11日董事會決議再次變更部分尚未使用所得款項淨額的建議用途（2025重新分配）[150] - 截至2025年12月31日止年度，公司或其附屬公司未購買、出售或贖回任何上市證券[153] 审计与税务 - 审计委员会认为集团截至2025年12月31日止年度的综合财务报表已遵从适用会计准则[140] - 公司2025年及2024年均未计提香港利得税、中国内地所得税及台湾企业所得税拨备，因无估计应课税利润[34][35][37] - 2025年年度財務報表的核數師報告為無保留意見[155] 会计政策 - 公司预计将自2027年1月1日起采纳香港财务报告准则第18号（财务报表的呈列及披露）[27]

要约接纳情况 - 股份要约接获463,672,734股有效接纳，占已发行股本总额及投票权约60.00%[8] - 购股权要约接获6,512,600份有效接纳，占尚未行使购股权总额约85.33%[8] 要约条件与时间 - 股份要约须待要约人持有公司不少于60%投票权等条件达成或豁免后方可作实[6] - 2026年3月17日下午四时正，股份要约和购股权要约成为无条件[7] - 要约维持可供接纳至2026年3月31日下午四时正[9] - 受限制股份奖励持有人发出接纳书面通知最后时间为2026年3月24日下午四时正[11] - 就最后截止日期接获有效接纳应付要约款项寄发支票最后日期为2026年4月14日[9] 款项支付 - 就购股权要约应付现金代价支票送往公司注册办事处[13] - 款项在无条件日期及收到相关文件使要约接纳完整有效日期中较后者后7个营业日内支付[13] - 要约人应付代价在接获完整及有效接纳日期或无条件日期（以较后者为准）起计7个营业日内以现金结算[15] 极端天气影响 - 香港政府在接纳要约最后日期及/或寄发支票最后日期中午十二时正前生效极端天气警告，且中午十二时正后不再生效，接纳要约最后时限仍为同一营业日下午四时正[14] - 香港政府在接纳要约最后日期及/或寄发支票最后日期中午十二时至下午四时内生效极端天气警告，接纳要约最后时限将更改至警告不再生效的下一个营业日下午四时正[14] 权益变动与建议 - 要约人及一致行动人士在要约期相关权益无变动[16][18] - 建议股东等仔细阅读综合文件及接纳表格后决定是否接纳要约[17] - 建议股东等买卖公司证券时审慎行事[19] 董事会组成 - 公告日期公司董事会由执行董事付山、非执行董事刘伟东及独立非执行董事孙晖、张勍、谷学林组成[20] - 要约人董事会由3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事组成[22]

要约接纳情况 - 已接获359,633,024股要约股份有效接纳，占已发行股本总额及投票权约46.54%[8] - 已接获6,512,600份购股权有效接纳，占尚未行使购股权总额约85.33%[8] - Advantech Capital Investment承诺9,458,156股要约股份接纳[11] - 晟德大药厂承诺47,290,777股要约股份接纳[11] - 维梧苏州承诺47,290,777股要约股份接纳[11] 时间节点 - 首个截止日期为2026年3月13日[13] - 受限制股份奖励持有人发出书面通知最后时间为2026年3月20日[13] - 经延长截止日期为2026年3月27日[13] - 公布经延长截止日期要约结果不迟于2026年3月27日[13] - 支付要约项下应付款项寄发支票最后日期为2026年4月10日[13] - 要约最后截止日期为2026年4月10日[13] - 公布最后截止日期要约结果不迟于2026年4月10日[13] - 假设要约于经延长截止日期成为无条件，寄发支票最后日期为2026年4月21日[15] - 要约就接纳成为无条件最后时间为2026年4月13日[15] 其他要点 - 首个截止日期接纳水平低于60%，要约人延长截止日期[15] - 购股权要约应付现金代价支票送往公司注册办事处，7个营业日内支付[16] - 完成要约须待条件达成或豁免，可能不会完成[17] - 若特定时间内警告生效，接纳要约和寄发支票最后日期将更改[18] - 股份要约应付现金代价汇款以普通邮递方式寄发[18] - 要约成为无条件后，须至少维持14日可供接纳[19] - 所有条件须在首个截止日期后不迟于21日达成[19] - 拟接纳受限制股份奖励股份要约的持有人应于2026年3月20日前发出书面通知[19] - 要约人及公司提醒联系人遵守交易限制并披露获准交易[20] - 公司董事和要约人董事分别对公告部分资料准确性承担全部责任[21][23]

股份情况 - 截至2026年2月28日，已发行股份（不含库存股）772,787,887，库存股0，总数772,787,887[2] - 本月已发行股份（不含库存股）和库存股增减均为0普通股[6] 期权情况 - 首次公开发售前购股权计划上月底结存股份期权7,632,600，本月变动0，月底结存7,632,600[4] - 本月行使该计划期权所得资金0美元[4] 公众持股 - 公司符合最低公众持股量25%要求[3]

重要会议 - 公司2026年3月18日举行董事会会议[3] - 会议将考虑及通过2025年全年业绩[3] 公司人员 - 公告日期执行董事为付山先生[4] - 非执行董事为刘伟东博士[4] - 独立非执行董事为孙晖女士、张勍先生及谷学林博士[4]

业绩总结 - 2025年营业收入747,645千元人民币，2024年为1,098,329千元人民币[10] - 2025年净亏损100,369千元人民币，2024年净利润34,757千元人民币[10] - 2025年全面亏损101,755千元人民币，2024年全面收益36,956千元人民币[10] 财务数据 - 2025年末流动资产560,916千元人民币，2024年为743,277千元人民币[9] - 2025年末非流动资产698,373千元人民币，2024年为765,495千元人民币[9] - 2025年末流动负债273,515千元人民币，2024年为415,363千元人民币[9] - 2025年末非流动负债359,959千元人民币，2024年为363,754千元人民币[9] - 2025年末净资产总额625,815千元人民币，2024年为729,655千元人民币[9] 时间安排 - 晟德大药厂需在2026年3月3日前披露公司2025年度未经审核综合财务资料[4] - 公司2025年全年业绩公告预计2026年3月18日发布[4]

股权信息 - 2026年3月1日有142,000份购股权归属[4] - 归属后尚未行使的购股权为7,632,600份[4] - 已归属而尚未行使购股权为7,490,600份[4] - 尚未归属购股权为142,000份[4] 人员信息 - 公司执行董事为付山先生[6] - 公司非执行董事为刘伟东博士[6] - 公司独立非执行董事为孙晖女士、张勍先生及谷学林博士[6] 公告信息 - 公司于2026年1月14日、2月12日、3月1日分别发布相关公告[3] - 本澄清公告于2026年3月3日发布[5] - 公告中英文版本如有不一致，以英文版本为准[8]

股权情况 - 2026年3月1日，142,000份购股权已归属[5] - 已发行772,787,887股股份，含未行使已归属及未归属受限制股份[6] - 有7,632,600份尚未行使购股权，含已归属和未归属[6] 交易规定 - 公司及要约人联系人须披露要约期买卖证券情况[7] - 7日交易总值少于100万，中介人相关规定不适用[8] 要约提示 - 要约完成待条件达成或豁免，结果不确定[10] - 建议股东等买卖证券时审慎行事[11]

要约时间安排 - 综合文件2026年2月12日寄发给股东及购股权持有人[6] - 受限制股份奖励持有人发接纳通知最后时间2026年3月6日下午四时正[9] - 要约首个截止日期2026年3月13日，接纳最后时间下午四时正[9] - 首个截止日期要约结果公布不迟于2026年3月13日下午七时正[10] - 要约成为无条件最后时间2026年4月13日下午七时正[11] 假设要约首个截止日期生效情况 - 首个截止日期前有效接纳寄发支票最后日期2026年3月24日[12] - 要约最后截止日期2026年3月27日，接纳最后时间下午四时正[12] - 最后截止日期要约结果公布不迟于2026年3月27日下午七时正[12] - 最后截止日期前有效接纳寄发支票最后日期2026年4月10日[12] 其他要约条件及提醒 - 购股权要约现金代价支票7个营业日支付[13] - 要约初步接纳须在综合文件刊登后21日及20个美国营业日[1] - 首个截止日期接纳低于60%，要约人延长至少14天[1] - 特定警告信号宣布，接纳时限或更改[17] - 提醒相关人员留意公告，谨慎买卖证券[18] - 提醒联系人遵守交易限制，披露获准交易[18]