2019年公司财务业绩情况 - 2019年公司财务业绩显著改善，八年內首次录得净利润[11] - 公司2019财政年度业绩详载于年报第140页的综合全面收入表[45] - 2019年12月31日可供向公司股东分配的储备详情载于年报第142页的综合权益变动表[48] - 董事会不建议派付2019财政年度末期股息，该年度也无宣派或派付中期股息（2018年同样无）[46] - 2019财政年度公司无订立任何股票或债券的私人配售交易[47] - 2019财政年度公司或其附属公司无购买、出售或赎回任何本公司上市证券[48] - 2019年12月31日公司有资产亏绌4920万美元，2018年12月31日有资产亏绌4810万美元[160] - 2019年12月31日公司有营运资金亏绌1.147亿美元，2018年12月31日有营运资金亏绌2.031亿美元[160] - 公司销量从2018年的280万吨增至2019年的370万吨，煤炭平均售价从2018年的每吨37.1美元降至2019年的每吨34.9美元[183] - 2019年公司经营溢利2980万美元，2018年经营亏损1050万美元[183] - 2019年和2018年计提应收贸易及其他应收款项呆账拨备分别为50万美元和2090万美元[183] 2019 - 2020年公司煤炭业务数据 - 2019年优质及标准半软炼焦煤销量同比增长，原煤产量增加[11] - 2019年产品组合中洗选煤比例为17%，2018年为5%[11] - 2020年2月初至3月下旬，公司暂停向中国出口煤炭[12] - 2020年4 - 10月，公司由蒙古向中国出口煤炭190万吨，2019年同期为200万吨[12][160][184] - 2020年8 - 10月公司生产了110万吨煤炭，2019年8 - 10月生产了130万吨[161][185] 公司未来业务计划 - 公司计划增加洗煤厂洗煤量及混煤以提高产品价值[13] - 公司计划降低生产成本及优化成本结构[13] - 公司计划扩大销售网络及客户群[13] 公司管理层变动 - 2020年3月31日，公司任命达兰古尔班先生为新任首席执行官[13] - 達蘭古爾班63歲，2020年3月31日獲委任為首席執行官兼執行董事，有超過35年國際礦業和運營經驗[20] - 陳志偉36歲，2018年4月13日加入董事會任非執行董事，帶領團隊管理近35億美元投資[22] - 鮑建敏52歲，2020年3月18日加入董事會任非執行董事，負責中投海外多領域投資項目[24][25] - 牛奔34歲，2019年5月30日加入董事會任非執行董事，負責中投海外金屬和採礦業投資相關業務[24][25] - 赫英斌58歲，2017年5月16日加入董事會任獨立非執行董事，有逾30年採礦行業經驗[29] - 權錦蘭57歲，2015年8月6日加入董事會任獨立非執行董事，有豐富金融及審計經驗[31] - 张维国56岁，2018年6月1日获委任为首席财务官，有30余年财务会计、审计及公司治理经验[36] - 郭爱明51岁，2018年6月1日获委任为首席营运官，有20余年采矿项目管理经验[40] - 张涛38岁，2018年7月3日获委任为公司副总裁，曾在相关公司担任投资管理高级主管等职[42] - 孙先生44岁，2015年11月5日加入董事会任独立非执行董事，2019年5月30日获委任为首席董事，有超15年会计从业经验[34] - 达兰古尔班先生于2020年3月31日获委任为首席执行官并当选为董事会执行董事[49] - 鲍建敏先生于2020年3月18日当选为董事会非执行董事[49] - 牛奔先生于2019年5月30日当选为董事会非执行董事[49] - 王首高先生于2020年3月31日辞任首席执行官及执行董事[49] - 各董事任期将于2020年股东周年大会结束时期满，届时所有董事将退任，符合资格可膺选连任[50] - 达兰古尔班先生于2020年3月31日获委任为首席执行官及执行董事[97] - 王首高先生于2020年3月31日辞任首席执行官及执行董事[97] - 鲍建敏先生于2020年3月18日当选为非执行董事[97] - 牛奔先生于2019年5月30日当选为非执行董事[97] - 成岚女士未在2019年股东周年大会上膺选连任非执行董事[97] - 李晓霄先生于2020年11月13日辞任非执行董事[97] - 姚闻先生于2020年3月11日辞任非执行董事[97] - 孙茅先生自2016年8月至2019年5月担任临时独立首席董事，2019年5月30日获委任为独立首席董事[98] - 達蘭古爾班先生於2020年3月31日入選董事會[128] - 鮑建敏先生於2020年3月18日入選董事會[129] - 牛奔先生於2019年度股東週年大會入選董事會，此後董事會共召開5次會議[130] - 王首高先生於2020年3月31日辭任董事會[131] - 李曉霄先生於2020年11月13日辭任董事會[132] - 姚聞先生於2020年3月11日辭任董事會[133] 董事个人信息 - 達蘭古爾班於1980年畢業於上海外國語大學阿拉伯語專業[21] - 陳志偉2004年獲清華大學經濟學學士學位，2009年獲新加坡國立大學房地產管理碩士學位[22] - 牛奔2012年獲清華大學電子工程專業學士及碩士學位[26] - 赫英斌獲加拿大英屬哥倫比亞大學礦物加工工程博士及碩士學位，中國黑龍江礦業學院選煤工程學士學位[30] 公司股权结构 - 2019年12月31日，赫英斌拥有南戈壁股份及相关股份共557,000股，占已发行股份约0.20%[55][57] - 2019年12月31日，权锦兰拥有南戈壁股份及相关股份共700,000股，占已发行股份约0.26%[55][57] - 2019年12月31日，孙茅拥有南戈壁股份及相关股份共900,000股，占已发行股份约0.33%[55][57] - 2019年12月31日，王首高拥有南戈壁股份及相关股份共800,000股，占已发行股份约0.29%[55][57] - 2019年12月31日，南戈壁已发行股份数目为272,702,835股[57] - 2019年12月31日，Land Breeze II S.à.r.l.等持64,766,591股，占已发行股份23.75%；Novel Sunrise等持46,358,978股，占17.00%；Voyage Wisdom Limited持25,768,162股，占9.45%[68] - 2020年11月26日，中投公司、中国信达资产管理股份有限公司、Voyage Wisdom Limited在公司已发行流通普通股中分别占有约23.8%、17.0%及9.5%权益[98] 公司购股权情况 - 2019年1月1日董事持有的购股权总数为205万份，12月31日增至295万份[60] - 赫英斌2019年1月1日持有购股权40万份，年内授出55万份，12月31日持有95万份[60] - 权锦兰2019年1月1日持有购股权60万份，年内授出70万份，12月31日持有130万份[60] - 孙茅2019年1月1日持有购股权70万份，年内授出90万份，12月31日持有160万份[60] - 前任董事王首高2019年1月1日持有购股权40万份，年内授出40万份，12月31日持有80万份[60] - 2019年1月1日其他购股权利持有人持有购股权254.4466万份，12月31日为375万份[61] - 其他购股权利持有人2019年授出264.5462万份购股权[61] - 其他购股权利持有人2019年没收73.3615万份购股权[61] - 其他购股权利持有人2019年期满3.3019万份购股权[61] - 公司2019年授出469.5462万份购股权，没收73.3615万份，期满3.3019万份，年末共有685.3828万份购股权[61] - 2019年9月11日及11月15日购股权授出日期前公司股份收市价分别为0.11加元及0.13加元，授予赫英斌等四人购股权价值分别为3,281美元、4,374美元、11,723美元及3,281美元[64] - 2019年9月11日，赫先生及权女士各获150,000份奖励购股权，行使价每股0.11加元，5年后到期；孙先生获200,000份奖励购股权，行使价每股0.11加元，5年后到期[150] - 2019年11月15日，王首高先生获400,000份奖励购股权，首席财务官张维国先生获300,000份，首席运营官郭爱明先生及副总裁张涛先生各获250,000份，行使价每股0.13加元，5年后到期[150] 公司股票回购计划 - 公司股票回购计划允许参与者以最高7%基本年薪购买股份，公司支付供款50%，2019年1月28日至6月30日暂停该计划[67] 公司供应商与客户情况 - 最大供应商占公司采购额17%，五大供应商合共占61%[78][79] - 最大客户占公司销售额42%，五大客户合共占95%[79][80] 公司优先购买权情况 - 当Land Breeze II S.à.r.l.直接或间接实益持有15%已发行股份时拥有优先购买权；当Novel Sunrise及其联属公司直接或间接持有10%或以上已发行股份时拥有优先购买权[75] 公司公众持股量情况 - 多伦多证交所规定公众持有可自由交易证券少于500,000股或持有人数不足150人公司股票可能被除牌，公司维持两所批准的公众持股量[76] 公司薪酬政策 - 公司行政人员薪酬政策由薪酬和福利委员会根据表现等制定并由董事会批准，其余员工薪酬政策以部门为基础确定[72] - 董事薪酬政策由薪酬和福利委员会参考可比市场统计数据确定并经董事会批准[73] - 公司采纳购股计划激励董事和合格员工，相关详情载于财务报表附注28 [74] 公司慈善捐款情况 - 本财政年度慈善捐款金额为313,590美元，2018年为76,445美元[81] 公司审计师情况 - 香港立信德豪于2019年11月13日获委任为公司审计师，PricewaterhouseCoopers, LLP自2012年4月16日至2019年11月13日出任公司审计师[85] - 有关委任香港立信德豪为公司独立审计师的决议案将在2020年股东周年大会上提呈[85] - 香港立信德豪自2019年11月13日至今出任公司审计师，2019年11月13日前，PwC出任公司审计师[157] - 就本财政年度提供的审计和非审计服务，向PwC及其联属公司已付/应付的费用约为425,000加元，向香港立信德豪及其联属公司已付/应付的费用约为563,000加元[157] - 2019年PwC审计费为328,000加元，审计相关费用为97,000加元，总计425,000加元；香港立信德豪审计费为563,000加元[158] 公司煤矿情况 - 敖包特陶勒盖煤矿距离公司主要煤炭市场中国约40公里，距离中国主要煤炭分销中转站约50公里[87] - 敖包特陶勒盖矿藏拥有1.141亿吨矿储量[165] - 煤炭资源总量包括探明及控制资源量1.946亿吨及推断资源量3210万吨[165] - 公司全资拥有敖包特陶勒盖煤矿和Zag Suuj矿藏，二者相距150公里[181] - 敖包特陶勒盖煤矿距西伯库伦边境交界约40公里，公司于2008年开始开采[181] - 敖包特陶勒盖煤矿可售产品包括南戈壁标准及优质半软焦煤产品[182] - 部分高灰份产品可作半软焦煤出售，部分未洗煤产品作动力煤出售[182] - 敖包特陶勒盖煤矿相关科学或技术披露资料摘录自2017年5月15日敖包特陶勒盖技术报告[179] - Zag Suuj矿藏相关科学或技术披露资料摘录自2013年3月25日Zag Suuj技术报告[180] 公司关连方交易情况 - 公司于本财政年度的关连方交易在财务报表附注32中披露，不构成须遵守上市规则第14A章披露规定的关连交易或持续关连交易[82] 公司股份挂钩协议情况 - 本财政年度内公司无订立或于本财政年度末仍然生效的可能导致公司发行股份的股份挂钩协议[8

公司财务表现 - 2018年公司毛利較去年增加超過50%[9] - 2018年公司煤炭平均實現售價提高，動力煤經洗煤設施洗選過後，其平均實現售價上漲了近一倍[9] - 2018年公司降低生產水平以應對期內銷量下降，以保持營運資金[9] - 2018年公司通過從各客戶獲得更多預付款項，減少對高成本債務資本的依賴，並縮短應收賬款的周轉期[9] - 2019年公司預計將利用洗煤設施生產和銷售更多更優質的煤炭產品，以提升利潤率[9] - 公司2018年财政年度不建议派付末期股息[30] - 公司2018年财政年度内无购买、出售或赎回任何上市证券[32] - 公司2018年财政年度内无订立任何股票或债券的私人配售交易[32] - 公司2018年财政年度物業、設備及器材變動详情载于财务报表附注18[31] - 公司2018年财政年度股本变动详情载于财务报表附注26及综合权益变动表[32] - 公司2018年财政年度业绩详载于综合全面收入表[29] - 公司2018年财政年度可供分配的储备详情载于综合权益变动表[33] - 公司2018年财政年度业务回顾及未来发展趋势讨论载于年报第50页至第119页[28] - 公司2018年财政年度录得毛利2400万美元，相比2017年的1510万美元有所增加[165] - 公司2018年财政年度录得经营亏损1050万美元，相比2017年的1460万美元有所减少[165] - 公司2018年财政年度煤炭平均售价从2017年的每吨28.3美元上涨至2018年的每吨37.1美元[165] - 公司2018年财政年度煤炭销量为280万吨，相比2017年的470万吨有所下降[165] - 公司2018年财政年度未偿还应付现金利息总额为3380万美元，包括2017年6月延期支付协议付款970万美元和年度利息付款2410万美元[168] - 公司2018年财政年度未能在中投公司可换股债券约定的宽限期内支付应付现金利息和发行实物支付利息股份，导致违约[169] - 公司2018年财政年度普通股自2018年12月17日起在香港联交所及多伦多证交所暂停买卖[169] - 公司2018年财政年度自2018年12月15日起被禁止向中国运输销售F品级煤炭产品[193] - 公司2018年财政年度于2018年第四季度已出售20万吨洗选煤[199] - 公司2018年财政年度于2019年3月31日持有870万美元现金[200] - 公司2018年财政年度计划在2019年及2020年进行大量剥采活动，需要投入若干资本开支[199] - 公司2018年财政年度拟无限期暂停策克物流园项目的所有进一步发展活动[193] - 公司2018年财政年度正在改善洗煤设施以提高营运效率及吞吐量[199] - 公司2018年财政年度需要通过融资租赁、债项或股权交易形式寻找额外融资[199] 公司业务及运营 - 公司主要业务为煤炭开采、开发及贸易[26][27] - 公司主要附属公司包括SGQ Coal Investment Pte. Ltd.、SouthGobi Sands LLC等[26][27] - 敖包特陶勒蓋煤礦距離中國主要煤炭市場約40公里，距離中國主要煤炭分銷中轉站約50公里，並設有鐵路連接中國主要煤炭市場[65] - 敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤设施于2018年10月开始试运营，第四季度出售洗选煤20万吨[165] - 公司自2016年起通过洗煤工序生产更多优质半软焦煤，并在2018年第四季度出售了20万吨洗选煤[135] - 敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤设施于2018年10月开始运行，公司正在改善设施以提高运营效率和产量[135] - 公司计划在2019年和2020年进行大量剥采活动，并需要投入资本开支以达到设计产量[135] - 公司可能需要通过融资租赁、债务或股权交易形式寻找额外融资以满足资本开支和运营资金需求[135] - 公司无法保证能够成功实施上述措施或取得其他融资来源，若未能获得额外资本，持续经营能力将受到威胁[136] 公司治理及董事会 - 公司認為良好的企業管治是持續及長遠成功的重要因素，並有助於未來為股東帶來最大價值[68] - 公司已採取多項措施深化企業管治，包括批准及採納董事會職責約章、委任臨時獨立首席董事、成立多個委員會等[68] - 公司成立獨立特別委員會，針對前任主席兼首席執行官的指控以及前任高級管理人員及僱員涉嫌嚴重欺詐、不當挪用公司資產及其他違法行為開展及監督正式內部調查[70] - 特別委員會已完成正式調查，並向董事會提交概述其主要發現的總結報告，該報告於2019年3月30日舉行的董事會會議上獲採納及批准[70] - 公司聘請Blake, Cassels & Graydon LLP及中倫律師事務所作為獨立法律顧問，並聘請Ernst & Young (China) Advisory Limited作為法證檢查員監督法證調查[70] - 公司審慎考慮香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄14所載企業管治守則之規定，並認為除下文所披露者外，公司於截至2018年12月31日止年度已遵守企業管治守則所載之守則條文[70] - 公司自2017年11月起並無主席，但已委任臨時獨立首席董事履行主席職責[70] - 公司考慮到企業及營運架構相對簡單，未設立內部審計職能，而是在審計委員會的支持下，直接負責內部控制系統及風險管理並檢討其有效性[70] - 公司正在評估可用的潛在補救行動和預防措施，以回應正式調查中所檢查的問題，其中包括完善現有的內控系統、風險管理政策及程序等[70] - 公司现有8名董事，其中3名为独立董事，占比38%[73][74] - 公司执行董事占比12%，非执行董事占比50%，独立非执行董事占比38%[74] - 公司主要股东包括中投公司（23.8%）、中国信达资产管理股份有限公司（17.0%）及Voyage Wisdom Limited（9.5%）[79] - 公司临时独立首席董事孙先生自2016年8月起担任该职位，负责保持董事会的独立性[79] - 公司执行董事王首高先生自2018年6月1日起担任首席执行官，负责公司业务运营[79] - 公司前任管理层及员工存在未能遵守现有政策的情况以及藐视内部控制[72] - 公司采用EthicsPoint举报计划，员工可在保密及匿名的情况下提出疑虑[72] - 公司特别委员会正在评估潜在的补救行动和预防措施，以完善现有的内控系统、风险管理政策及程序[72] - 公司独立非执行董事于2018年举行了一次会议[75] - 公司前任董事包括阿敏布和先生及郭宇岚先生，他们均为Voyage Wisdom Limited的董事兼股东，持有公司约9.45%的权益[78] - 公司董事会负责监督公司事务的运作，并管理公司的业务[80] - 董事会每年至少召开一次会议，全面检讨管理层提交的企业战略计划[80] - 董事会通过审计委员会评估财务报告及管理信息系统的内部监控完整性[80] - 董事会负责批准年度营运及资本预算，以及重大处置、收购及投资[80] - 董事会已成立若干委员会，包括审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会等[82] - 董事会批准成立独立特别委员会，监督对前任首席执行官的内部正式调查[82] - 公司设有披露委员会，负责监督公司的披露做法，包括控制、程序及政策[82] - 审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会及特别委员会仅由独立非执行董事组成[83] - 刘祝先生于2018年6月28日不再为多个委员会成员[84] - 郭宇嵐先生于2018年6月28日不再为健康、环境、安全及社会责任委员会成员[85] - 公司成立了按董事会批准的章程运作的审计委员会[88] - 审计委员会的主要目标包括监督财务报表的完整性和准确性、公司遵守法定和监管要求的情况、审计师的资格和独立性以及公司的风险管理和内部控制[88] - 审计委员会章程在2019年3月更新，加入了香港联交所关于审计委员会成员资格的强制规定[88] - 审计委员会的职责并非进行审计，而是监督管理层的职责和审计师的职责[89] - 审计委员会或指定成员需事先批准审计及非审计服务，并在定期会议上报告[89] - 审计委员会已考虑审计师提供其他服务能否维持其独立性，并制定了相关政策[91] - 审计委员会在履行职责过程中，监督与审计师的关系、审阅季度和年度财务报表、评估风险管理和内部控制系统的有效性[91] - 提名及企业管治委员会的主要目标包括协助董事会物色合资格人士出任董事和委员会成员，并制定企业管治指引[91] - 提名及企业管治委员会审阅及修订章程，确保公司有适当的程序和流程提名董事[91] - 提名及企业管治委员会对董事会及委员会进行自我评估，并检讨董事会的结构、规模及组成[91] - 公司发现四项涉及不當行為、欺詐或挪用資產的事項，總金額約為人民幣4,100萬元[95] - 公司發現一項涉及會計重列錯誤事項，總額約為人民幣7,100萬元[95] - 公司預計欺詐交易不會對其將來的財務報表產生任何影響，因已在2018年、2017年及2016年的財務報表中適當地列壞賬撥備[95] - 特別委員會聘請獨立加拿大法律顧問Blakes及獨立中國法律顧問中倫，並聘請法證會計師協助正式調查[94] - 正式調查主要集中在可疑交易的安排、前任管理層及員工與若干煤炭貿易及運輸公司之間的關係、未確認的可疑交易及財務報表的潛在影響[94] - 薪酬及福利委員會委聘Roger Gurr & Associates及Spencer Ogden Energy檢討本公司獨立非執行董事及執行管理層成員的薪酬計劃[94] - 健康、環境、安全及社會責任委員會每年審閱本公司的環境、社會及管治報告，並向管理層提供指導及建議[94] - 董事會已成立健康、環境、安全及社會責任委員會，協助董事會履行監管責任[94] - 董事會已設立薪酬及福利委員會，負責檢討及批准行政人員薪酬，包括長期獎勵部分[92] - 薪酬及福利委員會管理本公司的獎勵補償計劃和以股權為基礎的計劃，並就此向董事會提出建議[92] - 公司须重列截至2016及2017年止财年的财务报表，2016年全面亏损净额增加4.8百万美元，2017年减少2.1百万美元[97] - 2016年总资产减少4.8百万美元，2017年减少7.1百万美元；2017年总负债减少4.4百万美元[97] - 2016年资产亏绌增加4.8百万美元，2017年增加2.7百万美元[97] - 2018年董事会及委员会会议总数为21次，其中董事会有21次会议，审计委员会6次，提名及企业管治委员会9次，薪酬及福利委员会6次，健康、环境、安全及社会责任委员会3次，特别委员会3次[101] - 2018年董事会在季度会议之间通过电话会议形式召开了18次会议[100] - 2018年股东周年大会于6月28日在加拿大温哥华举行，孙先生亲临出席，权女士及姚先生通过电话会议出席[104] - 2018年新董事均获董事培训，并听取了管理层的业务状态简报，参观了公司的物业和矿场[107] - 2018年所有董事获得了有关董事职责、责任和义务的全面简报，包括法定责任、诚实和真诚行事，以及代表公司全体股东提供客观监督的责任[107] - 2018年管理层和外部顾问为董事会及其委员会提供了必要的信息和教育会议，让董事能得悉公司、其业务和其营运所在环境的最新信息[107] - 公司全体董事均为加拿大董事协会会员，并有机会参加与公司及业务相关的线上课程，费用由公司支付[108] - 公司外部法律顾问举办了企业管治研讨会，详细讲解了多重司法权区的责任[108] - 董事赫英斌先生主持了煤炭开采及选矿技术相关的研讨会[108] - 公司采用了名为“The Way We Work”的修订商业行为和道德守则，适用于全体员工、顾问、高级管理人员及董事[111] - 公司通过EthicsPoint计划提供举报服务，员工可以保密及匿名方式提出关注事项[111] - 公司定期检讨及更新现行惯例，以确保遵循及遵守企业管治的最新