公司战略规划 - 南戈壁资源有限公司在2022年实现了重大股权变动，JD Zhixing Fund L.P.成为公司最大股东，蓝港国际控股有限公司成为第二大股东[8] - 公司计划通过调整销售策略，优化跨境出口基础设施和技术，扩大在中国市场的销售网络和客户群，实现煤炭销量和价格同步上升[11] - 公司计划寻求多方战略合作，增加采矿产能和运营效率，优化运营成本结构，考虑恢复洗煤和干选加工业务，提高产品价值和质量[12] - 公司将以改善财务状况和提升公司价值为目标，加强与不同企业的战略合作，探索绿色能源和新的投资机会，推动业务向前发展[15] 公司治理架构 - 公司董事会成员包括执行董事和非执行董事，以及独立非执行董事，其中包括首席执行官和高级财务副总裁[51] - 公司董事会已评估各独立非执行董事的独立性，并认为他们在本报告日期具有独立性[54] - 公司董事会和提名及公司治理委员会已确认董事在重大交易、安排或合同中没有与公司业务相关的实质利益[57] - 公司董事在竞争性业务中没有任何利益，除了在其他矿业公司担任董事、管理职务或持股外[58] 董事会及委员会工作 - 公司董事会已制定股息政策，考虑了公司的财务业绩、经济状况、业务策略等因素[43] - 公司自注册成立以来未向普通股股东支付任何股息，未来也不预计支付股息[45] - 公司在本财政年度内未进行任何上市证券的购买、出售或赎回[49] - 公司的年度和季度财务报表、管理层讨论与分析等信息需经审计委员会审议并董事会批准[154][155] 股权激励计划 - 公司股权激励计划旨在激励员工和董事，以促进公司未来增长和成功[62] - 股权激励计划可保留用于发行的股份总数不超过公司发行在外股份的10%[64] - 购股权计划的合资格参与者包括公司董事和员工[69] - 购股权计划中规定的购股权期间为五年，可根据公司政策进行调整[70] 公司财务及股东情况 - 公司的业绩详情可在年报中的综合全面收入表中查看[42] - 最大供应商占本公司采购额的13%，五大供应商合共占43%；最大客户占本公司销售额的14%，五大客户合共占40%[104][105] - 本公司未在本财政年度内订立或生效股份挂钩协议[112] - 2022年12月31日，南戈壁資源有限公司的主要股东包括JD Zhixing Fund L.P.、JD Dingxing Limited、朱重臨等，持股比例均为29.03%[92]

融资与信贷 - 2023年3月2日公司间接全资附属公司获关联方提供最高9000万元人民币无抵押循环信贷融资，到期日为协议签署日起三个月[1] - 2023年3月2日，公司间接全资附属公司获关联方提供最高9000万元人民币信贷融资，到期日为协议签署日起三个月[88] - 2023年公司预计从主要股东联属公司获最高7300万美元财务支持[93] - 2009年11月公司向中投公司发行5亿美元有担保可换股债券，利率8.0% [96] - 2010年3月29日公司按11.64美元兑换价将最高2.5亿美元可换股债券转换为约2150万股股份[114] 人员变动 - 2022年8月31日鲍建敏辞任非执行董事[6] - 2022年8月31日牛奔先生辞任非执行董事[99] - 2022年12月6日顾嘉莉、陈志伟辞任非执行董事，同日高柱获委任为非执行董事[10][11][12] - 2022年9月8日王东先生获委任为首席执行官兼执行董事[101] 延期支付协议 - 2023年3月24日公司与JDZF订立延期支付协议，延期支付约790万美元2023年5月现金利息、约870万美元2022年5月延期支付款项、约1350万美元2021年7月延期支付款项和约1.104亿美元2020年11月延期支付款项[13] - 2023年3月延期支付款项延期至2024年8月31日支付，公司就未支付结余按6.4%年利率支付延期支付费用[16] - 2022年11月延期支付利息及管理费延期至2023年11月19日支付，利息延期费年利率6.4%，管理费延期费年利率1.5%[33][35] - 2023年3月延期支付款项未支付结余按1.5%年利率计延期支付费用，无固定还款时间表[38] - 公司将在2023年第二季度召开股东特别大会，寻求无利益关系股东批准2023年3月延期支付协议[19] - 2022年5月13日公司与中投公司订立协议，延期支付2022年5月半年现金利息付款790万美元等款项[115] - 2022年11月11日公司与JDZF订立延期支付协议，延期支付2022年11月19日半年现金利息710万美元、价值110万美元的实物利息股份及多笔管理费[129][131] - 2022年11月延期支付利息及管理费延期至2023年11月19日支付，利息延期费年利率6.4%，管理费延期支付费用年利率1.5%[133] - 2023年3月24日公司与JDZF订立延期支付协议，延期支付约790万美元、约870万美元、约1350万美元和约1.104亿美元的款项[134] - 2023年3月延期支付协议须待公司获多伦多证交所批准及公司股东批准后生效[135] - 2023年3月延期支付款项延期至2024年8月31日支付，可换股债券延期支付费用年利率6.4%，经修订及重列合作协议延期支付费用年利率1.5%[137] 上市与退市 - 2022年4月20日公司宣布向TSX - V申请普通股上市并向多伦多证交所申请自愿退市，拟将香港联交所第二上市地位转换为第一上市地位[21] - 2022年7月28日公司收到香港联交所有关退市的确认书，退市生效后将拥有第一上市地位[21] - 2023年3月6日公司收到TSX - V有条件接纳信，暂定2023年4月17日在TSX - V上市并从多伦多证交所退市[22] 股份发行与出售 - 2022年11月公司以每股0.185加元向JDZF发行20947603股普通股，结算欠付的290万美元未付实物利息[19] - 2022年信达资产管理完成出售持有的46358978股本公司普通股予Land Grand，并转让认购协议项下若干权利与义务[23] - 2022年11月，公司以每股0.185加元的发行价向JDZF发行20,947,603股普通股，结算欠付的未付实物利息290万美元[139] 煤炭业务整体数据 - 2022年煤炭销量由2021年的90万吨增至110万吨，产量由2021年的140万吨降至70万吨[30][42] - 2022年售出产品单位销售成本由2021年的每顿33.3美元升至52.0美元[31] - 2022年收益为73,084千美元，2021年为43,398千美元；2022年净亏损30,419千美元，2021年为14,373千美元[32] - 2022年平均煤炭售价比2021年每顿上升19.7美元，产品组合中优质半软焦煤占比从64%降至25%，加工煤从2%升至69%[41] - 2022年收益为7310万美元，2021年为4340万美元[45] - 2022年实际特许费用率为19.4%或每噸12.8美元，2021年为18.7%或每噸8.6美元[45] - 2022年销售成本为5780万美元，2021年为3130万美元[45] - 2022年销售成本中的经营开支为4010万美元，2021年为1820万美元[46] - 2022年闲置矿场资产的销售成本中与闲置设备折旧费用有关的款项为90万美元，2021年为290万美元[46] - 2022年管理费用为690万美元，2021年为610万美元[47] - 2022年经营业务溢利1360万美元，2021年为440万美元[54] - 2022年经营开支4011.4万美元，2021年为1817.6万美元[56] - 2022年销售成本5776.2万美元，2021年为3130.4万美元[56] - 2022年其他经营收入为530万美元，2021年为其他经营开支140万美元[56] - 2022年及2021年融资成本分别为4220万美元及3910万美元[60] - 公司平均煤炭售价从2021年第四季度的每噸55.4美元升至2022年第四季度的每噸65.9美元[64] - 公司售出产品单位销售成本从2021年第四季度的每噸77.0美元降至2022年第四季度的每噸41.8美元[65] - 2022年第四季度经营开支为1292.9万美元，销售成本为1965.2万美元，而2021年分别为37.4万美元和153.9万美元[68] - 管理费用从2021年第四季度的130万美元增至2022年第四季度的210万美元[69] - 2022年第四季度公司销量为50万吨，2021年第四季度少于10万吨[77] - 2022年第四季度经营业务溢利760万美元，2021年第四季度经营业务亏损320万美元[80] - 2022年第四季度销售成本为1970万美元，2021年第四季度为150万美元[81] - 2022年第四季度其他经营开支为110万美元，与2021年第四季度持平；2022年第四季度外汇收益50万美元，2021年第四季度外汇亏损10万美元；2022年第四季度材料及供应存货减值150万美元，2021年第四季度为240万美元[82] - 2022年第四季度融资成本为1120万美元，2021年第四季度为970万美元[85] - 2022年公司权益持有人应占亏损净额3040万美元，较2021年的1440万美元有所增加[107] - 2022年12月31日公司资产亏绌1亿4250万美元，较2021年12月31日的9050万美元增加[107] - 2022年12月31日公司营运资金亏绌1亿8470万美元，较2021年12月31日的4250万美元增加[107] - 2022年5月25日中蒙边境试行重新开放煤炭出口，公司自2022年7月15日起逐步恢复采矿营运[109][112] - 2021年11月至2022年5月公司暂停向中国出口煤炭，2022年5月25日策克入境口岸重新开放后，煤炭销量从2021年的90万吨增至2022年的110万吨[121] - 公司平均煤炭售价从2021年的每吨46.0美元上升至2022年的每吨65.7美元[122] - 2022年公司经营业务溢利1360万美元，2021年为440万美元[122] - 2022年总现金成本40114千美元，2021年为18176千美元；2022年煤炭销量111百万吨，2021年为94百万吨；2022年售出产品总现金成本每顿36.14美元，2021年为19.34美元[181][183][184] - 2022年每顿售出产品现金成本较2021年增加，主要因产品组合变化和物流成本增加[189] - 2022年毛利15322千美元，2021年为12094千美元[194] - 2022年经营业务溢利13572千美元，2021年为4377千美元[194] - 2022年税前亏损25751千美元，2021年为11735千美元[194] - 2022年公司权益持有人应占净亏损30419千美元，2021年为14373千美元[194] - 2022年公司权益持有人应占净全面亏损55163千美元，2021年为14570千美元[194] - 2022年总资产181359千美元，2021年为206113千美元[196] - 2022年流动负债净额为 - 184665千美元，2021年为 - 42535千美元[198] - 2022年12月31日普通股为1,101,764，2021年为1,098,835[199] - 2022年12月31日购股权储备为53,018，2021年为52,858[199] - 2022年12月31日资本储备为396，2021年为396[199] - 2022年12月31日汇兑波动储备为(55,212)，2021年为(30,468)[199] - 2022年12月31日累计亏损为(1,242,490)，2021年为(1,212,071)[199] - 2022年12月31日资产亏绌总额为(142,524)，2021年为(90,450)[199] - 2022年12月31日权益及负债总计为181,359美元，2021年为206,113[199] 煤炭产品细分数据 - 2022年优质半软焦煤销量0.27百万吨，2021年为0.60百万吨；平均实现售价2022年为每吨73.49美元，2021年为51.80美元[40] - 2022年标准半软焦煤/优质动力煤销量0.08百万吨，2021年为0.33百万吨；平均实现售价2022年为每吨39.85美元，2021年为35.01美元[40] - 2022年加工煤销量0.76百万吨，2021年为0.01百万吨；平均实现售价2022年为每吨65.43美元，2021年为48.53美元[40] - 2022年第四季度煤炭总销量为0.47百万吨，平均实现售价为每噸65.90美元[48] - 2022年第四季度原煤产量为0.57百万吨[48] - 2022年第四季度售出产品之销售成本为每噸41.81美元[48] - 2022年第四季度生产废料剥离量为2.68百万立方米，剥采率为每生产一吨煤炭废料剥离量4.67立方米[48] - 2022年第四季度收益为3050万美元，2021年第四季度为80万美元[52] - 2022年第四季度实际特许费用率为18.9%或每噸12.5美元，2021年第四季度为49.4%或每噸27.4美元[52] - 2022年第四季度产品组合含约13%优质半软焦煤、1%标准半软焦煤/优质动力煤及86%加工煤，2021年第四季度含约59%优质半软焦煤及41%标准半软焦煤/优质动力煤[64] 现金产生单位估值 - 2022年12月31日，敖包特陶勒盖煤矿现金产生单位账面价值为1亿1,930万美元[141] - 估值模型采用的税后折现率为19%[142] - 税后折现率每上升/（下降）1%，现金产生单位估计公允价值（减少）/增加约(1,290)/1,380万美元[143] - 现金采矿成本估计每增加/（减少）1%，现金产生单位估计公允价值（减少）/增加约(580)/590万美元[143] - 长期价格估计每增长/（下降）1%，现金产生单位估计公允价值增加/（减少）约1,060/ (1,050)万美元[147] - 蒙古通胀率每上升/（下降）1%，现金产生单位估计公允价值（减少）/增加约(3,120)/2,790万美元[147] - 若长期价格估计下降18%、税后折现率上升超26%、现金采矿成本估计增加33%或蒙古通胀率上升95%，可能导致现金产生单位减值[144] 其他业务相关 - 公司与额济纳锦达的洗煤

煤炭业务销售数据变化 - 2021年11月至2022年5月公司暂停向中国出口煤炭，2022年第三季度煤炭销量从2021年第三季度的20万吨增至60万吨[9] - 2022年第三季度平均煤炭售价比2021年第三季度的每顿53.5美元上升至每顿65.4美元[9] - 截至2022年9月30日止三个月，公司煤炭销量为0.55百万吨，2021年同期为0.17百万吨；平均实现售价为每吨65.37美元，2021年同期为每吨53.52美元[22] - 截至2022年9月30日止九个月，公司煤炭销量为0.64百万吨，2021年同期为0.92百万吨；平均实现售价为每吨65.53美元，2021年同期为每吨45.87美元[22] - 2022年第三季度产品组合包括约31%的优质半软焦煤、5%的标准半软焦煤/优质动力煤以及64%的洗选煤，2021年第三季度为约65%的优质半软焦煤及35%的标准半软焦煤/优质动力煤[25] - 2022年第三季度公司平均煤炭售价由2021年第三季度的每吨53.5美元升至每吨65.4美元，销量由2021年第三季度的20万吨增至60万吨[25] - 2022年首九个月公司销量为60万吨，2021年首九个月为90万吨；平均售价由2021年首九个月的每吨45.9美元升至每吨65.5美元[27] - 2022年9月30日优质半软焦煤销量为0.17百万吨，平均实现售价为71.01美元/吨[49] - 2022年9月30日标准半软焦煤/优质动力煤销量为0.03百万吨，平均实现售价为43.34美元/吨[49] - 2022年9月30日洗选煤销量为0.35百万吨，平均实现售价为64.57美元/吨[49] - 2022年9月30日煤炭总销量为0.55百万吨，平均实现售价为65.37美元/吨[49] 公司经营业务溢利变化 - 2022年第三季度公司经营业务溢利350万美元，2021年第三季度为100万美元[11] - 截至2022年9月30日止三个月，公司收益为36,807千美元，2021年同期为9,295千美元；经营业务溢利为3,456千美元，2021年同期为1,026千美元[29] - 截至2022年9月30日止九个月，公司收益为42,597千美元，2021年同期为42,550千美元；经营业务溢利为5,940千美元，2021年同期为7,556千美元[29] - 2022年第三季度公司录得经营业务溢利350万美元，2021年第三季度为100万美元，受外汇收益220万美元及销量上升影响[31] - 2022年首九个月经营溢利为590万美元，2021年首九个月为760万美元[41] - 截至2022年9月30日止三个月经营业务溢利为3,456千美元，2021年同期为1,026千美元[103] 中投公司权益出售及相关费用调整 - 2022年8月30日中投公司完成出售其在公司的权益，包括64,766,591股公司普通股及可换股债券[12] - 中投公司出售交易完成后，JDZF将公司应付服务费从收益全部净额的2.5%减至1.5%[12] 公司利息及费用延期支付 - 2022年11月11日公司与JDZF订立协议，延期支付2022年11月19日应付的半年现金利息710万美元和价值110万美元的实物利息股份[13] - 2022年11月延期支付利息和管理费用将延期至2023年11月19日支付，延期支付利息按6.4%年利率计算延期费，延期支付管理费按1.5%年利率计算延期支付费用[15] - 公司将2022年11月19日应付可换股债券半年现金利息710万美元、110万美元实物利息股份及多笔管理费延期至2023年11月19日支付[65] - 2022年11月延期支付协议中，公司延期支付半年现金利息付款710万美元、价值110万美元的实物利息股份及管理费[81] - 2022年11月延期支付利息及管理费延期至2023年11月19日支付，延期支付利息延期费年利率6.4%，延期支付管理费延期费用年利率1.5%[82] 公司上市及退市相关 - 2022年4月20日公司宣布向TSX - V申请普通股上市，向多伦多证交所申请自愿退市，获批后将香港联交所第二上市地位转换为第一上市地位[18] - 2022年7月28日公司收到香港联交所有关退市的确认书，目标是2022年11月底前完成退市[19] 公司持续经营相关问题 - 公司若干不利条件及重大不确定性对持续经营假设构成重大疑问，包括资产及营运资金不足[19] - 若干不利状况及重大不明朗因素使公司持续经营能力存重大疑问[61] - 公司简明综合中期财务报表以持续经营基准编制，假设至少直至2023年9月30日前持续经营[59] - 公司预期有充足流动资金及资本资源履行持续经营责任和未来合约承担[113] 公司销售成本及相关费用变化 - 公司售出产品之单位销售成本，2022年第三季度为每吨58.3美元，2021年第三季度为每吨40.4美元；2022年首九个月为每吨59.6美元，2021年首九个月为每吨32.4美元[26][27] - 2022年第三季度实际特许费用率为18.8%或每吨12.3美元，2021年第三季度为25.5%或每吨13.7美元[33] - 2022年第三季度销售成本为3200万美元，2021年第三季度为690万美元[33] - 2022年第三季度其他经营收入为50万美元，2021年第三季度为10万美元[36] - 2022年第三季度分别录得外汇收益及逾期结算应付贸易款项的罚金220万美元及190万美元[36] - 2022年及2021年第三季度融资成本分别为1080万美元及1150万美元[39] - 2022年首九个月实际特许费用率为19.8%或每吨13.0美元，2021年首九个月为18.1%或每吨8.3美元[41] - 2022年首九个月销售成本为3810万美元，2021年首九个月为2980万美元[42] - 截至2022年9月30日止九个月，公司应收贸易及其他应收款项呆账拨备为 - 6382美元，2021年同期为348美元[46] - 2022年首九个月管理费用为480.8万美元，2021年同期为473.3万美元[46] - 2022年及2021年首九个月，融资成本分别为3100万美元及3250万美元，主要包括2.5亿美元可换股债券的利息支出[47] - 2022年9月30日售出产品之销售成本为58.25美元/吨[49] - 2022年9月30日收益为36,807千美元，销售成本为32,036千美元，毛利为4,982千美元[54] - 截至2022年9月30日止九个月毛利为4,487千美元，2021年同期为12,785千美元[103] 公司权益持有人净亏损变化 - 2022年第三季度公司本公司权益持有人应占净亏损为8,017千美元，2021年同期为8,730千美元；2022年前九个月为25,842千美元，2021年同期为2,954千美元[29] - 2022年首九个月公司权益持有人应占净亏损2,580万美元，2021年首九个月为300万美元[61] 公司资产及负债情况 - 2022年9月30日公司资产亏绌1.371亿美元，2021年12月31日为9,050万美元[61] - 2022年9月30日营运资金亏绌1.763亿美元，2021年12月31日为4,250万美元[61] - 2022年9月30日应付贸易及其他应付款项6,140万美元，包括未付税项2,530万美元[61] - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为7,744千美元，2021年12月31日为723千美元[105] - 截至2022年9月30日，公司存货为34,017千美元，2021年12月31日为51,606千美元[105] - 截至2022年9月30日，公司总资为178,213千美元，2021年12月31日为206,113千美元[105] - 截至2022年9月30日，公司流动负债总额为220,699千美元，2021年12月31日为97,835千美元[105] - 截至2022年9月30日，公司非流动负债总额为94,573千美元，2021年12月31日为198,728千美元[107] - 截至2022年9月30日，公司普通股为1,098,860千美元，2021年12月31日为1,098,835千美元[107] - 截至2022年9月30日，公司累计亏损为1,237,913千美元，2021年12月31日为1,212,071千美元[107] 公司与其他公司费用结算及申索 - 2021年1月至2022年6月公司每月向Turquoise Hill支付10万美元，结算280万美元借调雇员相关费用[57] - 2022年9月30日Turquoise Hill申索之可报销成本及费用款项为640万美元[58] 煤炭出口政策相关 - 2022年5月25日中蒙边境试行重新开放煤炭出口，但无法保证可持续出口[62] - 2021年11月至2022年5月公司暂停向中国出口煤炭，2022年5月25日策克口岸试行重开并限制卡车数量[68] 公司可换股债券相关 - 2009年11月公司向中投公司发行5亿美元有担保可换股债券，利率8.0%，期限最长30年[71] - 2010年3月29日公司按11.64美元（折合11.88加元）兑换价将最高2.5亿美元可换股债券转换为约2150万股股份[71] - 2020年11月延期支付款项延期至2023年8月31日支付，中投公司放弃部分违约权利[72] - 2021年7月公司延期支付2021年11月19日应付中投公司半年度现金利息810万美元及实物支付利息400万美元[75] - 2021年延期支付款项延期至2023年8月31日支付，公司按6.4%年利率支付延期费[77] - 2022年5月公司与中投公司订立协议延期支付款项及延期支付管理费[77] - 2022年延期支付款项延期至2023年8月31日支付，延期费年利率6.4%；延期支付管理费延期费用年利率2.5%[78] - 2022年8月30日中投公司出售交易完成后，相关权利义务转让给JDZF[81] 公司资产减值及诉讼相关 - 2022年9月30日敖包特陶勒盖煤矿现金产生单位有减值迹象，但未确认非金融资产减值[85] - 2014年1月加拿大律所就重列财务报表对公司等提起集体诉讼，2022年12月开始审讯（视法院排期）[86][87] - 2021年10月31日前完成集体诉讼文件制作及诉状修改[87] - 2022年12月31日前完成集体诉讼口供取证[87] 公司洗煤加工协议相关 - 公司与额济纳锦达2011年订立洗煤加工协议，有效期五年，每年湿洗约350万吨煤炭[90] - 根据与额济纳锦达的协议，公司可能需支付额外费用1850万美元，但2022年9月30日毋须拨备[90] 公司采矿许可证相关 - 2015年2月13日，苏木贝尔的采矿许可证区域被纳入特别需求地区，禁止开采活动[91] - 2015年7月8日，公司全资附属公司与大呼拉尔公民代表主席就将许可证区域从特别需求地区剔除达成友好协议，7月10日法官批准协议并撤销诉讼[91] - 2021年7月24日，两个采矿许可证所涵盖的许可证区域不再交迭特别需求地区，公司将继续商讨另一个许可证区域[92] 公司煤炭质量及营运相关 - 自2018年12月15日起，公司因F级煤炭不符合质量要求无法销往中国[94] - 公司决定自2022年7月15日起逐步恢复采矿营运，预计煤炭产量将逐步增加，煤炭加工仍暂停[95] 公司目标及优势相关 - 公司中期目标包括优化产品组合、扩大客户基础、优化成本结构和以安全及对社会负责的方式营运[98] - 公司长期将发挥竞争优势，专注创造及实现股东价值最大化[98] - 敖包特陶勒盖煤矿距中国约40公里，距中国主要煤炭分销中转站约50公里，设有铁路连接[98] - 敖包特陶勒盖矿藏拥有逾1亿吨矿储量，公司还有其他煤炭矿藏开发选择[99] 公司存货成本说明 - 公司以现金成本说明存货相关现金生产及成本，根据销售基准呈报，该指标被采矿行业广泛使用[101] 公司前瞻性资料及风险 - 前瞻性资料编制基于敖包特陶勒盖煤矿当前采矿计划等因素和假设[115] - 前瞻性声明受多种风险、不确定性及其他因素影响，可能与预期有重大差异[115] - 风险包括采矿活动不确定性、实际成本超估计、矿产资源储备估计偏差等[115] - 存在监管规定变更、取得监管批准能力、蒙古政府许可证清单增加等风险[115] - 面临边境关闭、卡车数量限制、进口煤质量标准等对业务经营的负面影响风险[115] - 有

公司经营受疫情影响情况 - 2021年公司经营及财务业绩受疫情负面影响，二季度限制过境卡车数量，10月下旬临时关闭边境，11月至2022年5月暂停向中国出口煤炭[14] - 公司自2021年11月初起暂停采矿运营以控制存货水平和保留营运资金，截至财年末资源和储量无重大变化[14] - 2022年5月中蒙边境试行重新开放煤炭出口并限制过境卡车数量，公司积极调整销售策略[14] - 2022年5月25日中蒙边境以试行形式重新开放煤炭出口并限制过境卡车数量[200] 公司安全运营情况 - 按连续12个月平均值计算每20万工时，公司截至2021年无损受伤工时，多年保持低事故发生率[15] 公司未来发展策略 - 公司将利用扁平化管理架构实施措施和策略，增强竞争力，提升运营效率[16] - 公司对中国煤炭市场保持审慎乐观，将增加洗煤厂洗煤量提高产品价值和质量[16] - 公司将扩大客户基础和销售网络、改善物流及优化营运成本架构[16] - 公司具备抓住“一带一路”商机的有利地位，将寻求两大国企股东潜在策略支援[19] 公司管理层人员信息 - 达兰古尔班于2020年3月31日获委任为首席执行官兼执行董事[21] - 鲍建敏于2020年3月18日加入董事会，获委任为非执行董事[21] - 陈志伟于2018年4月13日加入董事会，获委任为非执行董事[22] - 顾嘉莉于2020年12月9日加入董事会，担任非执行董事[22] - 达兰古尔班拥有超35年国际矿业和运营经验[21] - 陈志伟拥有逾15年金融领域投资及研究经验[22] - 顾嘉莉在管理及金融行业拥有逾25年经验[22] - 牛奔36岁，2019年5月30日加入董事会任非执行董事，现任中投海外副总裁[26] - 赫英斌60岁，2017年5月16日加入董事会任独立非执行董事，从事采矿行业逾30年[26] - 权锦兰59岁，2015年8月6日加入董事会任独立非执行董事，现于澳洲悉尼任独立理财规划师及业务顾问[27] - 孙茅45岁，2015年11月5日加入董事会任独立非执行董事，2019年5月30日获委任为首席董事[27] - 何文浩38岁，2021年2月10日获委任为公司代理首席财务官，曾于2015年7月至2021年2月任财务总监[31] - 张涛40岁，2021年2月10日获委任为公司副总裁（分管销售），曾于2018年7月至2021年2月任副总裁[31] - 牛奔2012年自中国清华大学获电子工程专业学士及硕士学位，为加拿大董事协会会员及特许金融分析师 (CFA)[26] - 赫英斌1994年获加拿大英属哥伦比亚大学矿物加工工程博士学位，为加拿大矿业、冶金及石油协会会员及加拿大董事协会会员[26] - 孙茅毕业于纽约哥伦比亚大学，获国际事务硕士学位、国际金融与商务硕士学位，为加拿大英属哥伦比亚特许专业会计师公会会员等[27] - 何文浩持有香港大学经济及金融学学士学位，是香港注册会计师公会及加拿大董事协会会员，为特许金融分析师 (CFA) 及注册金融风险管理师 (FRM)[31] 公司基本架构信息 - 公司是综合煤炭开采、开发及贸易公司，旗下主要附属公司包括SGQ Coal Investment Pte. Ltd.、SouthGobi Sands LLC等，各公司已发行缴足股本或实缴资本不同，如SouthGobi Sands LLC为1,116,039,871,410.50蒙古图格里克，内蒙古南戈壁能源有限公司为人民币100,000,000元等[35] 公司股息分配情况 - 公司自注册成立以来未就普通股支付任何股息，董事会预计近期或可预见将来亦不会宣派股息，不建议派付2021财年末期股息，该财年无宣派或派付中期股息[39] 公司财务交易情况 - 2021财年公司内无订立任何股票或债券的私人配售交易[42] - 2021财年公司或其附属公司无购买、出售或赎回任何本公司之上市证券[43] 公司财务报表相关信息 - 2021年12月31日可供向股东分配的储备详情载于年报第129页的综合权益变动表[47] - 2021财年公司物业、设备及器材变动详情载于财务报表附注16[40] - 2021财年公司股本变动详情载于财务报表附注24及年报第129页的综合权益变动表[41] 公司董事选举及服务合约情况 - 2022年股东周年大会上所有董事将退任，符合资格可膺选连任，建议膺选连任的董事无与公司订立公司不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的服务合约[48][49] 公司重大交易及竞争业务情况 - 2021财年末或该财年内无与公司业务有关且公司或其附属公司作为订约方及公司董事或董事之关联实体拥有直接或间接实质利益的重大交易、安排或合同[50] - 2021财年期间及直至报告日期，无董事及控股股东在与公司业务存在竞争或可能存在竞争的业务中拥有任何利益[52] 公司股份及股权相关信息 - 2021年12月31日公司已发行股份数目为274,115,544股[55] - 达兰古尔班拥有权益的股份总数为471,184股，占股约0.17%[53] - 赫英斌拥有权益的股份总数为577,000股，占股约0.21%[53] - 权锦兰拥有权益的股份总数为600,000股，占股约0.22%[53] - 孙茅拥有权益的股份总数为800,000股，占股约0.29%[53] - 何文浩拥有权益的股份总数为565,638股，占股约0.21%[53] - 张涛拥有权益的股份总数为360,000股，占股约0.13%[53] - Munkhbat Chuluun拥有权益的股份总数为550,000股，占股约0.20%[53] - 2021年董事购股期权变动后总数为2,400,000[58] - 2021年其他购股期权持有人变动后总数为3,849,250[58] - 年内授予达兰古尔班先生、赫英斌先生、孙茅先生及权锦兰女士的购股权价值分别为42,101美元、13,695美元、18,260美元及13,695美元[61] - 员工可按基本年薪最高7%参与员工购股计划，公司支付参与者供款的50%[63] - 2021年12月31日，Land Breeze II S.à-r.l.等持64,766,591股，占已发行股份23.63%；Novel Sunrise Investments Limited等持46,358,978股，占16.91%；Voyage Wisdom Limited持25,768,162股，占9.40%[64] - 当Land Breeze II S.à-r.l.直接或间接实益持有15%已发行股份时，有优先购买权；当Novel Sunrise及其联属公司持有10%以上已发行股份时，有优先购买权[76] - 2022年5月30日，中投公司、中国信达资产管理股份有限公司、Voyage Wisdom Limited在公司已发行流通普通股中分别占有约23.6%、16.9%、9.4%权益[109] 公司采购与销售情况 - 最大供应商占公司采购额的20%，五大供应商合共占65%[78][79] - 最大客户占公司销售额的35%，五大客户合共占74%[80][81] 公司慈善捐款情况 - 本财政年度公司慈善捐款金额为186,883美元，2020年为172,603美元[84] 公司保险及关联交易情况 - 公司为董事及高级管理人员安排合适保险保障其法律责任[85] - 公司本财政年度关联方交易无构成须遵守上市规则披露规定的关联交易[86] 公司核数师情况 - 香港立信德豪审核公司财务报表，将在2022年股东周年大会上退任并可膺选连任[89] 公司煤矿地理位置信息 - 敖包特陶勒盖煤矿距中国约40公里，距中国主要煤炭分销中转站约50公里且有铁路连接[92] 公司董事会相关制度及职责 - 董事会批准及采纳董事会职责约章，委任独立首席董事，成立多个委员会[96] - 公司自2017年11月起无主席，委任独立首席董事履行主席职责[99] - 独立首席董事孙茅出席2021年股东周年大会及特别大会并担任主席[99] - 本财政年度履行主席职责的独立首席董事与非执行董事举行1次会议[99] - 行为守则标准最初于2012年采纳及执行，公司定期审阅和更新[100] - 公司要求雇员等奉行最高职业及道德操守，有保密举报人计划[103] - 公司8名现任董事中有3名独立董事，占比37.5%[105] - 公司8名现任董事中有7名非执行董事[105] - 公司执行董事达兰古尔班先生自2020年3月31日起担任首席执行官[113] - 公司举报人计划由公司秘书与审计委员会主席共同管理[104] - 提名及公司治理委员会监控行为守则标准遵守情况并负责设立系统查证相关规定遵守情况[104] - 董事会委任一名独立非执行董事为独立首席董事，负责为董事会提供整体领导并维持独立性[108] - 公司无主席，独立首席董事兼独立非执行董事孙茅先生履行主席职责[109] - 董事会认为7名非执行董事中有3名视为独立[112] - 董事会授权书要求监督高级管理层执行计划及策略情况，保障股东利益[119] - 董事会每年至少全面检讨1次管理层提交的企业战略计划[120] - 董事会负责批准高级管理人员的委任，并通过薪酬及福利委员会每年检讨他们的表现[123] - 董事会成立审计、提名及公司治理、薪酬及福利、健康、环境、安全及社会责任、运营等委员会[124] - 审计、提名及公司治理、薪酬及福利委员会仅由独立非执行董事组成[125] - 审计委员会主要目标是在董事会和独立核数师间起联络作用，帮助董事会履行监督责任[128] - 核数师提供的所有服务须事先经审计委员会或指定成员批准[129] - 审计委员会采纳政策规管核数师除审计服务外提供的其他服务[130] - 公司设有披露委员会，负责监督公司的披露做法，每年评估披露政策[123] - 公司年度及季度财务报表等财务披露信息刊发前由审计委员会审议，董事会批准[123] - 审计委员会监督公司与核数师关系、审计费用及聘用条款，审查财务报表等[132] - 提名及公司治理委员会协助董事会履行监管职责，制定招聘协议促进董事会多元化[133][138] - 薪酬及福利委员会负责公司董事及行政人员薪酬及福利相关事宜[139] - 健康、环境、安全及社会责任委员会监察公司相关事宜，审查并建议修订政策[141][142] - 运营委员会协助董事会履行煤矿运营及产品推广营销监督责任[143] - 审计委员会检讨核数师独立性并向董事会提供重新委任建议[132] - 提名及公司治理委员会对董事会及委员会进行自我评估[134] - 薪酬及福利委员会检讨行政人员薪酬并向董事会提出建议[140] - 健康、环境、安全及社会责任委员会审查公司环境、社会及管治报告[142] - 董事会审阅各委员会章程以确保反映最佳常规[133][139][141] 公司会议召开情况 - 2021年董事会会议8次，审计委员会会议8次，提名及公司治理委员会会议4次，薪酬及福利委员会会议7次，健康、环境、安全及社会责任委员会会议3次，运营委员会会议8次[147] - 2021年股东周年大会于6月29日通过电话会议举行[149] - 2020年股东周年大会顺延至2021年2月21日，于1月21日在加拿大温哥华举行[150] - 本财政年度公司所有董事会及委员会会议均通过电话会议举行[149] 公司人员专业发展情况 - 公司为董事提供持续专业发展，包括2次专业发展研讨会、加拿大董事协会会员资格及相关教育材料[155] - 执行董事达兰古尔班先生出席2021年股东周年大会0/1次，董事会会议7/8次，健康、环境、安全及社会责任委员会会议1/3次，运营委员会会议8/8次[147] - 非执行董事鲍建敏先生出席2021年股东周年大会1/1次，董事会会议8/8次[147] - 独立非执行董事赫英斌先生出席2021年股东周年大会1/1次，董事会会议8/8次，审计委员会会议8/8次，提名及公司治理委员会会议4/4次，薪酬及福利委员会会议7/7次，健康、环境、安全及社会责任委员会会议3/3次，运营委员会会议8/8次[147] - 权锦兰女士完成新冠病毒背景下会计师的恢复指导、审计委员会效力等额外专业发展[157] - 孙茅先生完成关联集团内的损失利用和相关税务计划、2021年公司税务更新等额外专业发展[157] - 鲍建敏等5人透过阅读材料继续专业发展[161] 公司行为守则及政策 - 公司于2012年采纳并实施名为「The Way We Work」的经修订商业行为和道德守则[162] - 2019年公司检讨所有重大内部控制，实施补救行动及防范措施后，内部控制程序有效并符合公司政策[164] - 公司股东沟通政策确保股东和投资团体获得完整、公正及及时的公司资料[166] - 董事会于2014年3月采纳董事会多元化政策，2017年11月及2022年3月批准修订[167] - 公司力求确保女性至少占董事会组成的30%，争取在2024年12月31日前实现该目标[167] - 提名及公司治理委员会每年审查董事会多元化政策有效性[168] - 公司采取反贪腐标准、利益冲突标准等行为守则标准[162] - 公司设有保密举报人计划，由公司秘书与审计委员会主席共同管理[162][163] - 提名及公司治理委员会监控行为守则标准遵守情况[163] 公司董事薪酬及购股权情况 - 独立非执行董事年度留任酬金：独立董事45,000加元，独立首席董事25,000加元，审计委员会主席20,000加元，提名及公司治理委员会主席20,000加元，薪酬及福利委员会主席10,000加元[183] - 若健康、环境、安全及社会责任委员会主席由独立非执行董事担任，可获10,000加元年留任酬金，运营委员会主席或成员无袍金[183] - 赫英斌和权锦兰各获授150,000份激励购股权，孙茅获授200,000份，达兰

财务数据关键指标变化 - 公司2022年第一季度经营亏损20万美元，2021年第一季度盈利750万美元[10] - 2021年第一季度公司煤炭销量为60万吨，2022年第一季度降至零[31] - 2021年第一季度公司收益为28,064千美元，2022年第一季度为零[32] - 2021年第一季度公司销售成本为18,347千美元，2022年第一季度为1,005千美元[32] - 2021年第一季度公司经营业务溢利为7,536千美元，2022年第一季度亏损177千美元[32] - 2021年第一季度公司本公司权益持有人应占净溢利为13,054千美元，2022年第一季度亏损10,772千美元[32] - 2021年第一季度公司每股基本盈利为0.05美元，2022年第一季度亏损0.04美元[32] - 2021年第一季度公司每股摊薄盈利为0.02美元，2022年第一季度亏损0.04美元[32] - 2022年第一季度经营开支为49.9万美元，2021年为1228万美元，整体减少主要因销量减少[37] - 2022年第一季度闲置矿场资产的销售成本含闲置设备折旧费用40万美元，2021年为50万美元[38] - 2022年第一季度其他经营收入为210万美元，2021年为其他经营开支30万美元[40] - 2022年第一季度中投公司管理费为2.4万美元，2021年为61.3万美元[41] - 2022年第一季度管理费用为120.6万美元，2021年为178.1万美元[41] - 2022年及2021年第一季度融资成本分别为1000万美元及1460万美元，减少因2021年一季度可换股债券相关亏损和利息支出增加[42] - 2022年3月31日优质半软焦煤煤炭销量为0.01百万吨，2021年3月31日为0.4百万吨[44] - 2022年3月31日标准半软焦煤/优质动力煤平均实现售价为34.84美元/吨，2021年3月31日为35.17美元/吨[44] - 2022年3月31日售出产品之销售成本为76.95美元/吨，2021年3月31日为28.67美元/吨[44] - 2022年3月31日生产废料剥离量为0.31百万立方米，2021年3月31日为5.04百万立方米[44] - 2022年第一季度公司权益持有人应占亏损1080万美元，2021年第一季度为溢利1310万美元[57] - 2022年3月31日公司资产亏绌1.059亿美元，2021年12月31日为9050万美元[57] - 2022年3月31日营运资金亏绌4440万美元，2021年12月31日为4250万美元[57] - 截至2022年3月31日止3个月，公司收益为 - 1005千美元，2021年同期为28064千美元[95] - 截至2022年3月31日止3个月，公司毛利为 - 1005千美元，2021年同期为9717千美元[95] - 截至2022年3月31日止3个月，公司经营业务亏损177千美元，2021年同期溢利7536千美元[95] - 截至2022年3月31日，公司总资产为206113千美元，2021年为200722千美元[97] - 截至2022年3月31日，公司流动负债总额为97835千美元，2021年为98681千美元[97] - 截至2022年3月31日，公司非流动负债总额为198728千美元，2021年为207935千美元[103] - 截至2022年3月31日，公司负债总额为296563千美元，2021年为306616千美元[104] - 2022年每股基本亏损0.04美元，2021年每股基本盈利0.05美元[95] - 普通股数量为1,098,848，之前为1,098,835[106] - 购股权储备为52,905，之前为52,858[106] - 资本储备为396，之前为396[106] - 汇兑波动储备为(35,200)，之前为(30,468)[106] - 累计亏损为(1,222,843)，之前为(1,212,071)[106] - 资产亏绌总额为(105,894)，之前为(90,450)[107] - 权益及负债总计为200,722美元，之前为206,113美元[108] - 流动负债净额为(44,387)美元，之前为(42,535)美元[109] - 总资产减流动负债为102,041美元，之前为108,278美元[109] 延期支付相关情况 - 2022年5月13日，公司与中投公司订立协议，延期支付2022年5月19日应付的半年现金利息付款790万美元及相关管理费[13] - 2022年延期支付款项将延期至2023年8月31日支付，延期支付款按6.4%年利率计延期费，延期支付管理费按2.5%年利率计延期支付费用[14] - 2020年11月延期支付协议将2020年11月延期支付款项延期至2023年8月31日支付，涉及7520万美元延期现金利息及费用、1600万美元半年现金利息付款、400万美元实物利息股份及管理费等[61][69] - 2021年7月公司与中投公司签订延期支付协议，延期支付2021年11月19日应付的半年度现金利息810万美元和实物支付利息400万美元[72] - 2021年延期支付款项延期至2023年8月31日支付，延期费按6.4%年利率自2021年11月19日起计算[73] - 2022年5月公司与中投公司订立延期支付协议，延期支付相关款项及管理费用[73] - 2022年延期支付款项延期至2023年8月31日支付，延期支付款项延期费按6.4%年利率自2022年5月19日起计算，延期支付管理费延期费按2.5%年利率自各笔费用到期应付之日起计算[74] 业务运营相关事件 - 2021年11月至2022年5月，公司暂停向中国出口煤炭，自2021年11月初起暂停采矿营运[10] - 2022年5月25日，策克入境口岸试行重新开放，限制过境卡车数量[11] - 2022年5月25日中蒙边境试行开放煤炭出口并限制卡车数量[58] - 2021年11月至2022年5月公司暂停向中国出口煤炭，2022年5月25日策克口岸试行重开，公司收益、资金和盈利能力或继续受影响[65] - 公司自2021年11月初起临时暂停采矿营运以控制存货水平和保留营运资金[87] 申报与上市相关情况 - 2022年3月11日，公司因外部核数师无法对2021年财务报表发表无保留意见，无法按时申报2022年年度申报[17] - 2022年4月1日，BCSC发布MCTO [17] - 2022年5月30日，公司完成申报2021年度相关报表，预计MCTO将在不久后撤销[18] - 2022年4月20日，公司宣布向TSX - V申请普通股上市，并向多伦多证交所申请自愿退市[18] - 公司拟将香港联交所第二上市地位转换为第一上市地位[18] 股权出售与服务费调整 - 2022年5月26日，中投公司订立协议出售其在公司的所有权益，包括64,766,591股公司普通股及可换股债券[20] - 待出售交易完成，自2022年7月1日起，公司根据经修订及重列合作协议应付的服务费从源自对中国销售的收益全部净额的2.5%减至1.5%[21] 董事提名相关 - 可换股债券未清偿或买方直接或间接持有公司至少15%股权时，买方有权提名一名董事加入董事会；持有至少20%股权，有权提名两名额外董事；持有至少10%股权，有权提名一名额外董事[22] 银行贷款情况 - 2021年2月公司偿还银行贷款280万美元及利息10万美元[52] - 2021年12月30日公司子公司取得10万美元银行贷款，年利率16.8% [52] - 2022年3月31日该银行贷款未偿还本金余额10万美元，累积利息为零美元[52] 费用结算与申索 - 2021年1月至2022年6月公司每月向Turquoise Hill支付10万美元，结算280万美元费用[54] - 2022年3月31日Turquoise Hill申索的可报销款项为680万美元[56] 持续经营相关 - 公司持续经营能力存重大疑问，若持续经营基准不恰当需对资产和负债进行调整[60] - 公司管理层编制了2022年3月31日起12个月的现金流预测，考虑多项改善资金和财务状况的措施，预计有足够资源继续运营[61] 可换股债券发行与转换 - 2009年11月公司向中投公司发行5亿美元有担保可换股债券，利率8.0%，期限最长30年[66] - 2010年3月29日公司按11.64美元（折合11.88加元）的兑换价将最高2.5亿美元可换股债券转换为约2150万股股份[68] 法律诉讼与拨备 - 2014年1月公司遭集体诉讼，2022年12月开始审讯（视法院排期），公司坚信可据理力辩，2022年3月31日无需对此事宜拨备[79][81] - 2011年公司与额济纳锦达订立洗煤加工合约，有效期五年，每年湿洗约350万吨煤炭，公司评估2022年3月31日无需为此支付1850万美元并拨备[82] 采矿许可证相关 - 2015年2月13日苏木贝尔采矿许可证区域被纳入特别需求地区，禁止开采活动[83] - 2021年7月24日得知两个采矿许可证所涵盖区域不再交迭特别需求地区，公司将继续商讨另一许可证区域[85] 煤炭销售限制 - 自2018年12月15日起公司因F级煤炭不符合质量要求无法销往中国[86] 矿藏资源情况 - 敖包特陶勒盖矿藏拥有逾1亿吨矿储量，公司还有数项煤炭矿藏开发选择[92] 财务报表审核 - 公司截至2022年3月31日止3个月的简明综合中期财务报表已由审计委员会审核[111] 公司面临风险 - 公司面临蒙古税法下估计销售价“非市场”风险[119] - 公司面临客户信贷风险[119] - 公司面临现金流及流动资金风险[119] - 公司策克物流园项目暂停发展，投资伙伴可能开展法律行动[119] - 公司敖包特陶勒盖煤矿洗煤设施运营效率和产出量提升存在风险[119] - 公司敖包特陶勒盖煤矿洗煤厂运营协议延长协商可能不成功[119] - 公司筹集额外融资及持续经营能力存在风险[119] 前瞻性声明相关 - 实际事件可能与当前预期有重大差异[119] - 公司发表前瞻性声明提供未来运营和财务业绩信息[119] - 除法律规定外，公司无义务更新前瞻性声明[119]

公司财务表现 - 2020年公司收益减少34%，从2019年的1.297亿美元降至8,600万美元[14] - 2020年第一及第二季度销售和现金流量受到重大不利影响，导致收益减少[14] - 2020年8月公司恢复采矿业务，包括采煤、混煤及洗煤[14] - 公司将继续以安全及对社会负责的方式营运，实现盈利及股东价值最大化[16] 公司管理架构与改革 - 公司采取新的扁平化管理架构，并在销售、物流及生产方面进行各种改革[16] - 公司计划通过增加洗煤厂的洗煤量提高产品价值及质量，扩大客户基础及销售网络[16] - 2021年2月10日，公司委任何文浩先生为新任代理首席财务官[16] 公司业务与市场地位 - 公司具备抓住中國及蒙古在“一带一路”计划下所呈现商机的有利地位[20] - 公司过去十年在蒙古维持着优秀营运业绩，为蒙古最大型企业及纳税人之一[20] - 公司主要业务包括煤炭开采、开发及贸易[48] - 南戈壁资源有限公司的敖包特陶勒盖煤矿距离中国主要煤炭市场约40公里，距离主要煤炭分销中转站约50公里，并设有铁路连接中国主要煤炭市场[110] 公司附属公司信息 - 公司主要附属公司SouthGobi Sands LLC的已发行缴足股本为264,369,000蒙古图格里克[48] - 公司在中国内蒙古的附属公司内内蒙古南戈壁能源有限公司注册资本为人民币100,000,000元[48] - 公司在中国内蒙古的附属公司内内蒙古南戈壁矿业发展有限公司注册资本为人民币50,000,000元[48] - 公司在中国内蒙古的附属公司内内蒙古南戈壁实业有限公司注册资本为人民币142,857,143元[48] - 公司在中国重庆的附属公司重重庆南戈壁能源有限公司注册资本为10,000,000港元[48] - 公司在新加坡的附属公司SGQ Coal Investment Pte. Ltd.的已发行缴足股本为1美元[48] - 公司在中国北京的附属公司南戈壁贸易（北京）有限公司注册资本为400,000美元[48] - 公司在中国香港的附属公司南戈壁资源（香港）有限公司注册资本为1港元[48] - 公司在中国香港的附属公司TST Holdings Limited注册资本为110,000美元[48] 公司股东与股权信息 - 公司自注册成立以来并未支付任何股息，且董事会预计近期或可预见的将来不会宣派任何股息[51] - 公司于2020年12月31日的已发行股份总数为272,702,835股[67] - 赫英斌持有557,000股股份，占已发行股份的0.20%[65] - 权锦兰持有600,000股股份，占已发行股份的0.22%[65] - 孙茅持有800,000股股份，占已发行股份的0.29%[65] - 王首高持有800,000股股份，占已发行股份的0.29%[65] - 公司主要股东Land Breeze II S.à-r.l.持有64,766,591股，占已发行股份的23.75%[82] - 公司主要股东Novel Sunrise Investments Limited持有46,358,978股，占已发行股份的17.00%[82] - 公司主要股东Voyage Wisdom Limited持有25,768,162股，占已发行股份的9.45%[82] - 公司主要股东中投公司持有约23.8%的股份，中国信达资产管理股份有限公司持有17.0%，Voyage Wisdom Limited持有9.5%[126] 公司治理与董事会 - 公司董事会已批准及采纳董事会职责约章，并委任独立非执行董事为独立首席董事，负责领导董事会并确保其独立性[113] - 公司成立了多个委员会，包括审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会、健康、环境、安全及社会责任委员会及运营委员会[113] - 公司已成立披露委员会，由管理层成员及提名及公司治理委员会主席组成，负责监督公司的披露做法[113] - 公司已采纳及执行合规计划，包括职业操守政策及EthicsPoint举报计划，确保董事及员工的合规性[114] - 公司定期评估董事会及委员会的效率及个别董事的贡献[114] - 公司已采纳及执行EthicsPoint举报计划，员工可在保密及匿名的情况下提出疑虑[118] - 公司提名及公司治理委员会负责监控行为守则标准的遵守情况，并设立系统查证法律、监管、企业管治及披露规定的遵守情况[119] - 公司董事会已审阅及批准多项政策的修订，包括披露控制措施和程序、公司信息披露和证券交易政策、职业操守标准、股东沟通政策、过半数投票政策、董事会多元化政策及股息政策[113] - 公司董事会已批准及采纳成立副总裁（分管公共关系）职位的书面职权范围[114] - 公司8名现任董事中有3名（37.5%）为独立董事[120] - 公司8名现任董事中有7名（87.5%）为非执行董事[120] - 公司独立首席董事兼独立非执行董事孙茅先生履行主席职责，负责保持董事会的独立性[126] - 公司执行董事达兰古尔班先生自2020年3月31日起担任首席执行官[126] - 公司董事会已收到各位独立非执行董事的独立性确认书，并将7名非执行董事中的3名视为独立董事[126] - 公司董事会负责监督公司事务的运作，并管理公司的业务，包括设定长期发展方向及目标，并监督高级管理层对计划的执行情况[129] - 公司董事会通过管理层的定期风险报告，定期检讨公司业务的主要风险，并评估管理这些风险的制度[130] - 公司董事会负责批准年度运营及资本预算，以及重大处置、收购及投资等事项[131] - 董事会期望管理层及时提供业务和事务信息，包括财务和经营信息及行业发展动态[131] - 董事会已指示管理层建立监控及迅速处理股东关注事宜的程序[131] - 董事会接收管理层关于评估及管理业务风险的定期报告[132] - 董事会负责批准高级管理人员的任命，并通过薪酬及福利委员会每年检讨他们的表现[132] - 公司设有披露委员会，负责监督披露做法，包括控制、程序及政策[135] - 董事会已成立多个委员会，包括审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会等[136] - 审计委员会的主要目标包括监督财务报表的完整性及准确性、遵守法定和监管要求、审计师的资格和表现等[140] - 审计委员会的职责并非进行审计，而是监督管理层的职责和审计师的工作[141] - 审计委员会已考虑审计师提供其他服务能否维持其独立性，并制定了相关政策[142] - 公司更新了提名及企业管治委员会章程和董事会章程，以反映现有最佳常规[145] - 公司更新了薪酬及福利委员会章程，以反映现有最佳常规[148] - 公司更新了健康、环境、安全及社会责任委员会章程，以反映现有最佳常规[151] - 公司成立了运营委员会，主要目标为协助董事会在煤矿运营及产品推广营销方面的监督责任[153] - 公司定期举行季度董事会会议，并在需要时通过电话会议形式召开额外会议[155] - 公司审阅及修订提名及企业管治委员会章程，确保有适当的程序和流程提名董事[146] - 公司审阅和评估风险管理和内部控制系统的有效性[144] - 公司审阅本公司的环境、社会及管治报告，并向管理层提供指导及建议[152] - 公司审阅及批准主席、首席执行官等高级管理人员的书面职权范围的修订[147] - 公司审阅和批准企业目标，以厘定首席执行官、首席财务官等高管的薪酬[151] - 2020年董事会会议总数为17次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年审计委员会会议总数为9次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年提名及企业管治委员会会议总数为4次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年薪酬及福利委员会会议总数为5次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年健康、环境、安全及社会责任委员会会议总数为2次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年运营委员会会议总数为6次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年股东周年大会于2021年1月21日通过电话会议举行[157] - 2020年股东周年大会的出席记录显示，执行董事达兰古尔班先生出席了12/14次董事会会议[161] - 2020年股东周年大会的出席记录显示，独立非执行董事赫英斌先生出席了17/17次董事会会议[161] - 2020年运营委员会于2020年7月14日成立[162] - 公司向全体董事提供书面材料以支持其专业发展[176] - 公司采用名为“The Way We Work”的修订商业行为和道德守则[178] - 公司实施EthicsPoint计划，提供匿名举报服务[181] - 公司定期检讨及更新现行惯例，确保遵循企业管治的最新进展[178] - 公司要求员工、顾问、高级管理人员及董事奉行最高标准的职业及道德操守[182] - 公司提名及公司管治委员会监控行为守则标准的遵守情况[182] - 公司于2019年检讨所有重大内部控制，包括财务、营运及合规控制[182] - 公司股东沟通政策确保股东获得完整、公正及及时的资料[183] - 公司网站提供道德政策及行为守则标准的副本[182] - 公司地址为20th floor－250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8[182] - 公司董事会由2名女性和6名男性组成，女性占董事总人数的25%[187] 公司高管与管理层 - 陈先生负责管理信达香港的近35亿美元投资[28] - 顾女士负责信达香港的私营及二級市场交易，价值超过100亿港元[28] - 牛先生负责中投海外在金属和采矿业的投资机会评估及现有投资组合资产管理[33] - 陈先生拥有逾10年金融领域投资及研究经验[29] - 顾女士在管理及金融行业拥有逾24年经验[28] - 牛先生曾任中国五矿集团公司高级经理，负责海外矿业策略、商品分析和采矿业并购[33] - 陈先生为中昌国际控股集团有限公司现任执行董事及主席[29] - 顾女士曾在中昌国际控股集团有限公司担任执行董事兼行政总裁[28] - 牛先生于2012年自中国清华大学获得电子工程专业学士及硕士学位[33] - 顾女士拥有香港管理专业协会的商业管理文凭，并完成了香港证券及投资学会的证券及期貨從业员资格考试[29] 公司购股权与员工福利 - 公司于2020年12月31日的购股权总数为6,299,250[70] - 董事持有的购股权总数为2,750,000，占购股权总数的43.66%[70] - 其他购股权持有人持有的购股权总数为3,549,250，占购股权总数的56.34%[70] - 赫英斌持有的购股权总数为550,000，每股行使价为0.11加拿大元[70] - 权锦兰持有的购股权总数为600,000，每股行使价为0.11加拿大元[70] - 孙茅持有的购股权总数为800,000，每股行使价为0.11加拿大元[70] - 王首高持有的购股权总数为800,000，每股行使价为0.13加拿大元[70] - 其他购股权持有人持有的购股权总数为1,924,750，每股行使价为0.13加拿大元[70] - 员工购股计划允许参与者以其基本年薪最高7%购买公司股份，公司支付参与者供款的50%[81] - 公司于本财政年度内未行使购股权[78] - 公司未在本财政年度向董事或高级管理层授予购股权[198] 公司供应商与客户 - 最大供应商占公司采购额的21%[94] - 五大供应商合共占公司采购额的63%[95] - 最大客户占公司销售额的26%[96] - 五大客户合共占公司销售额的78%[97] 公司慈善与社会责任 - 公司于2020年作出的慈善捐款金额为172,603美元[100] 公司安全与社会责任 - 公司基于连续12个月的平均损失受伤工时率为每20万工时0.03[15] 公司其他信息 - 公司公眾持股量符合多倫多證交所的規則及條例[93] - 公司于本财政年度内并无订立任何股票或债券的私人配售交易[54] - 公司或其任何附属公司于本财政年度概无购买、出售或赎回任何公司之上市证券[55] - 公司于本财政年度内并无宣派或派付中期股息[51] - 公司于本财政年度内并无建议派付末期股息[51] - 独立非执行董事的年度留任酬金为45,000加元，首席董事为25,000加元，审计委员会主席为20,000加元，提名及企业管治委员会主席为20,000加元，薪酬及福利委员会主席为10,000加元[196] - 每名独立非执行董事的会议费用为出席每次董事会会议及每次委员会会议1,500加元，出差时可就每天每次双程来回超过4小时的公務旅程时间收取旅费津贴2,000加元[197]

2019年公司财务业绩情况 - 2019年公司财务业绩显著改善，八年內首次录得净利润[11] - 公司2019财政年度业绩详载于年报第140页的综合全面收入表[45] - 2019年12月31日可供向公司股东分配的储备详情载于年报第142页的综合权益变动表[48] - 董事会不建议派付2019财政年度末期股息，该年度也无宣派或派付中期股息（2018年同样无）[46] - 2019财政年度公司无订立任何股票或债券的私人配售交易[47] - 2019财政年度公司或其附属公司无购买、出售或赎回任何本公司上市证券[48] - 2019年12月31日公司有资产亏绌4920万美元，2018年12月31日有资产亏绌4810万美元[160] - 2019年12月31日公司有营运资金亏绌1.147亿美元，2018年12月31日有营运资金亏绌2.031亿美元[160] - 公司销量从2018年的280万吨增至2019年的370万吨，煤炭平均售价从2018年的每吨37.1美元降至2019年的每吨34.9美元[183] - 2019年公司经营溢利2980万美元，2018年经营亏损1050万美元[183] - 2019年和2018年计提应收贸易及其他应收款项呆账拨备分别为50万美元和2090万美元[183] 2019 - 2020年公司煤炭业务数据 - 2019年优质及标准半软炼焦煤销量同比增长，原煤产量增加[11] - 2019年产品组合中洗选煤比例为17%，2018年为5%[11] - 2020年2月初至3月下旬，公司暂停向中国出口煤炭[12] - 2020年4 - 10月，公司由蒙古向中国出口煤炭190万吨，2019年同期为200万吨[12][160][184] - 2020年8 - 10月公司生产了110万吨煤炭，2019年8 - 10月生产了130万吨[161][185] 公司未来业务计划 - 公司计划增加洗煤厂洗煤量及混煤以提高产品价值[13] - 公司计划降低生产成本及优化成本结构[13] - 公司计划扩大销售网络及客户群[13] 公司管理层变动 - 2020年3月31日，公司任命达兰古尔班先生为新任首席执行官[13] - 達蘭古爾班63歲，2020年3月31日獲委任為首席執行官兼執行董事，有超過35年國際礦業和運營經驗[20] - 陳志偉36歲，2018年4月13日加入董事會任非執行董事，帶領團隊管理近35億美元投資[22] - 鮑建敏52歲，2020年3月18日加入董事會任非執行董事，負責中投海外多領域投資項目[24][25] - 牛奔34歲，2019年5月30日加入董事會任非執行董事，負責中投海外金屬和採礦業投資相關業務[24][25] - 赫英斌58歲，2017年5月16日加入董事會任獨立非執行董事，有逾30年採礦行業經驗[29] - 權錦蘭57歲，2015年8月6日加入董事會任獨立非執行董事，有豐富金融及審計經驗[31] - 张维国56岁，2018年6月1日获委任为首席财务官，有30余年财务会计、审计及公司治理经验[36] - 郭爱明51岁，2018年6月1日获委任为首席营运官，有20余年采矿项目管理经验[40] - 张涛38岁，2018年7月3日获委任为公司副总裁，曾在相关公司担任投资管理高级主管等职[42] - 孙先生44岁，2015年11月5日加入董事会任独立非执行董事，2019年5月30日获委任为首席董事，有超15年会计从业经验[34] - 达兰古尔班先生于2020年3月31日获委任为首席执行官并当选为董事会执行董事[49] - 鲍建敏先生于2020年3月18日当选为董事会非执行董事[49] - 牛奔先生于2019年5月30日当选为董事会非执行董事[49] - 王首高先生于2020年3月31日辞任首席执行官及执行董事[49] - 各董事任期将于2020年股东周年大会结束时期满，届时所有董事将退任，符合资格可膺选连任[50] - 达兰古尔班先生于2020年3月31日获委任为首席执行官及执行董事[97] - 王首高先生于2020年3月31日辞任首席执行官及执行董事[97] - 鲍建敏先生于2020年3月18日当选为非执行董事[97] - 牛奔先生于2019年5月30日当选为非执行董事[97] - 成岚女士未在2019年股东周年大会上膺选连任非执行董事[97] - 李晓霄先生于2020年11月13日辞任非执行董事[97] - 姚闻先生于2020年3月11日辞任非执行董事[97] - 孙茅先生自2016年8月至2019年5月担任临时独立首席董事，2019年5月30日获委任为独立首席董事[98] - 達蘭古爾班先生於2020年3月31日入選董事會[128] - 鮑建敏先生於2020年3月18日入選董事會[129] - 牛奔先生於2019年度股東週年大會入選董事會，此後董事會共召開5次會議[130] - 王首高先生於2020年3月31日辭任董事會[131] - 李曉霄先生於2020年11月13日辭任董事會[132] - 姚聞先生於2020年3月11日辭任董事會[133] 董事个人信息 - 達蘭古爾班於1980年畢業於上海外國語大學阿拉伯語專業[21] - 陳志偉2004年獲清華大學經濟學學士學位，2009年獲新加坡國立大學房地產管理碩士學位[22] - 牛奔2012年獲清華大學電子工程專業學士及碩士學位[26] - 赫英斌獲加拿大英屬哥倫比亞大學礦物加工工程博士及碩士學位，中國黑龍江礦業學院選煤工程學士學位[30] 公司股权结构 - 2019年12月31日，赫英斌拥有南戈壁股份及相关股份共557,000股，占已发行股份约0.20%[55][57] - 2019年12月31日，权锦兰拥有南戈壁股份及相关股份共700,000股，占已发行股份约0.26%[55][57] - 2019年12月31日，孙茅拥有南戈壁股份及相关股份共900,000股，占已发行股份约0.33%[55][57] - 2019年12月31日，王首高拥有南戈壁股份及相关股份共800,000股，占已发行股份约0.29%[55][57] - 2019年12月31日，南戈壁已发行股份数目为272,702,835股[57] - 2019年12月31日，Land Breeze II S.à.r.l.等持64,766,591股，占已发行股份23.75%；Novel Sunrise等持46,358,978股，占17.00%；Voyage Wisdom Limited持25,768,162股，占9.45%[68] - 2020年11月26日，中投公司、中国信达资产管理股份有限公司、Voyage Wisdom Limited在公司已发行流通普通股中分别占有约23.8%、17.0%及9.5%权益[98] 公司购股权情况 - 2019年1月1日董事持有的购股权总数为205万份，12月31日增至295万份[60] - 赫英斌2019年1月1日持有购股权40万份，年内授出55万份，12月31日持有95万份[60] - 权锦兰2019年1月1日持有购股权60万份，年内授出70万份，12月31日持有130万份[60] - 孙茅2019年1月1日持有购股权70万份，年内授出90万份，12月31日持有160万份[60] - 前任董事王首高2019年1月1日持有购股权40万份，年内授出40万份，12月31日持有80万份[60] - 2019年1月1日其他购股权利持有人持有购股权254.4466万份，12月31日为375万份[61] - 其他购股权利持有人2019年授出264.5462万份购股权[61] - 其他购股权利持有人2019年没收73.3615万份购股权[61] - 其他购股权利持有人2019年期满3.3019万份购股权[61] - 公司2019年授出469.5462万份购股权，没收73.3615万份，期满3.3019万份，年末共有685.3828万份购股权[61] - 2019年9月11日及11月15日购股权授出日期前公司股份收市价分别为0.11加元及0.13加元，授予赫英斌等四人购股权价值分别为3,281美元、4,374美元、11,723美元及3,281美元[64] - 2019年9月11日，赫先生及权女士各获150,000份奖励购股权，行使价每股0.11加元，5年后到期；孙先生获200,000份奖励购股权，行使价每股0.11加元，5年后到期[150] - 2019年11月15日，王首高先生获400,000份奖励购股权，首席财务官张维国先生获300,000份，首席运营官郭爱明先生及副总裁张涛先生各获250,000份，行使价每股0.13加元，5年后到期[150] 公司股票回购计划 - 公司股票回购计划允许参与者以最高7%基本年薪购买股份，公司支付供款50%，2019年1月28日至6月30日暂停该计划[67] 公司供应商与客户情况 - 最大供应商占公司采购额17%，五大供应商合共占61%[78][79] - 最大客户占公司销售额42%，五大客户合共占95%[79][80] 公司优先购买权情况 - 当Land Breeze II S.à.r.l.直接或间接实益持有15%已发行股份时拥有优先购买权；当Novel Sunrise及其联属公司直接或间接持有10%或以上已发行股份时拥有优先购买权[75] 公司公众持股量情况 - 多伦多证交所规定公众持有可自由交易证券少于500,000股或持有人数不足150人公司股票可能被除牌，公司维持两所批准的公众持股量[76] 公司薪酬政策 - 公司行政人员薪酬政策由薪酬和福利委员会根据表现等制定并由董事会批准，其余员工薪酬政策以部门为基础确定[72] - 董事薪酬政策由薪酬和福利委员会参考可比市场统计数据确定并经董事会批准[73] - 公司采纳购股计划激励董事和合格员工，相关详情载于财务报表附注28 [74] 公司慈善捐款情况 - 本财政年度慈善捐款金额为313,590美元，2018年为76,445美元[81] 公司审计师情况 - 香港立信德豪于2019年11月13日获委任为公司审计师，PricewaterhouseCoopers, LLP自2012年4月16日至2019年11月13日出任公司审计师[85] - 有关委任香港立信德豪为公司独立审计师的决议案将在2020年股东周年大会上提呈[85] - 香港立信德豪自2019年11月13日至今出任公司审计师，2019年11月13日前，PwC出任公司审计师[157] - 就本财政年度提供的审计和非审计服务，向PwC及其联属公司已付/应付的费用约为425,000加元，向香港立信德豪及其联属公司已付/应付的费用约为563,000加元[157] - 2019年PwC审计费为328,000加元，审计相关费用为97,000加元，总计425,000加元；香港立信德豪审计费为563,000加元[158] 公司煤矿情况 - 敖包特陶勒盖煤矿距离公司主要煤炭市场中国约40公里，距离中国主要煤炭分销中转站约50公里[87] - 敖包特陶勒盖矿藏拥有1.141亿吨矿储量[165] - 煤炭资源总量包括探明及控制资源量1.946亿吨及推断资源量3210万吨[165] - 公司全资拥有敖包特陶勒盖煤矿和Zag Suuj矿藏，二者相距150公里[181] - 敖包特陶勒盖煤矿距西伯库伦边境交界约40公里，公司于2008年开始开采[181] - 敖包特陶勒盖煤矿可售产品包括南戈壁标准及优质半软焦煤产品[182] - 部分高灰份产品可作半软焦煤出售，部分未洗煤产品作动力煤出售[182] - 敖包特陶勒盖煤矿相关科学或技术披露资料摘录自2017年5月15日敖包特陶勒盖技术报告[179] - Zag Suuj矿藏相关科学或技术披露资料摘录自2013年3月25日Zag Suuj技术报告[180] 公司关连方交易情况 - 公司于本财政年度的关连方交易在财务报表附注32中披露，不构成须遵守上市规则第14A章披露规定的关连交易或持续关连交易[82] 公司股份挂钩协议情况 - 本财政年度内公司无订立或于本财政年度末仍然生效的可能导致公司发行股份的股份挂钩协议[8

公司财务表现 - 2018年公司毛利較去年增加超過50%[9] - 2018年公司煤炭平均實現售價提高，動力煤經洗煤設施洗選過後，其平均實現售價上漲了近一倍[9] - 2018年公司降低生產水平以應對期內銷量下降，以保持營運資金[9] - 2018年公司通過從各客戶獲得更多預付款項，減少對高成本債務資本的依賴，並縮短應收賬款的周轉期[9] - 2019年公司預計將利用洗煤設施生產和銷售更多更優質的煤炭產品，以提升利潤率[9] - 公司2018年财政年度不建议派付末期股息[30] - 公司2018年财政年度内无购买、出售或赎回任何上市证券[32] - 公司2018年财政年度内无订立任何股票或债券的私人配售交易[32] - 公司2018年财政年度物業、設備及器材變動详情载于财务报表附注18[31] - 公司2018年财政年度股本变动详情载于财务报表附注26及综合权益变动表[32] - 公司2018年财政年度业绩详载于综合全面收入表[29] - 公司2018年财政年度可供分配的储备详情载于综合权益变动表[33] - 公司2018年财政年度业务回顾及未来发展趋势讨论载于年报第50页至第119页[28] - 公司2018年财政年度录得毛利2400万美元，相比2017年的1510万美元有所增加[165] - 公司2018年财政年度录得经营亏损1050万美元，相比2017年的1460万美元有所减少[165] - 公司2018年财政年度煤炭平均售价从2017年的每吨28.3美元上涨至2018年的每吨37.1美元[165] - 公司2018年财政年度煤炭销量为280万吨，相比2017年的470万吨有所下降[165] - 公司2018年财政年度未偿还应付现金利息总额为3380万美元，包括2017年6月延期支付协议付款970万美元和年度利息付款2410万美元[168] - 公司2018年财政年度未能在中投公司可换股债券约定的宽限期内支付应付现金利息和发行实物支付利息股份，导致违约[169] - 公司2018年财政年度普通股自2018年12月17日起在香港联交所及多伦多证交所暂停买卖[169] - 公司2018年财政年度自2018年12月15日起被禁止向中国运输销售F品级煤炭产品[193] - 公司2018年财政年度于2018年第四季度已出售20万吨洗选煤[199] - 公司2018年财政年度于2019年3月31日持有870万美元现金[200] - 公司2018年财政年度计划在2019年及2020年进行大量剥采活动，需要投入若干资本开支[199] - 公司2018年财政年度拟无限期暂停策克物流园项目的所有进一步发展活动[193] - 公司2018年财政年度正在改善洗煤设施以提高营运效率及吞吐量[199] - 公司2018年财政年度需要通过融资租赁、债项或股权交易形式寻找额外融资[199] 公司业务及运营 - 公司主要业务为煤炭开采、开发及贸易[26][27] - 公司主要附属公司包括SGQ Coal Investment Pte. Ltd.、SouthGobi Sands LLC等[26][27] - 敖包特陶勒蓋煤礦距離中國主要煤炭市場約40公里，距離中國主要煤炭分銷中轉站約50公里，並設有鐵路連接中國主要煤炭市場[65] - 敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤设施于2018年10月开始试运营，第四季度出售洗选煤20万吨[165] - 公司自2016年起通过洗煤工序生产更多优质半软焦煤，并在2018年第四季度出售了20万吨洗选煤[135] - 敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤设施于2018年10月开始运行，公司正在改善设施以提高运营效率和产量[135] - 公司计划在2019年和2020年进行大量剥采活动，并需要投入资本开支以达到设计产量[135] - 公司可能需要通过融资租赁、债务或股权交易形式寻找额外融资以满足资本开支和运营资金需求[135] - 公司无法保证能够成功实施上述措施或取得其他融资来源，若未能获得额外资本，持续经营能力将受到威胁[136] 公司治理及董事会 - 公司認為良好的企業管治是持續及長遠成功的重要因素，並有助於未來為股東帶來最大價值[68] - 公司已採取多項措施深化企業管治，包括批准及採納董事會職責約章、委任臨時獨立首席董事、成立多個委員會等[68] - 公司成立獨立特別委員會，針對前任主席兼首席執行官的指控以及前任高級管理人員及僱員涉嫌嚴重欺詐、不當挪用公司資產及其他違法行為開展及監督正式內部調查[70] - 特別委員會已完成正式調查，並向董事會提交概述其主要發現的總結報告，該報告於2019年3月30日舉行的董事會會議上獲採納及批准[70] - 公司聘請Blake, Cassels & Graydon LLP及中倫律師事務所作為獨立法律顧問，並聘請Ernst & Young (China) Advisory Limited作為法證檢查員監督法證調查[70] - 公司審慎考慮香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄14所載企業管治守則之規定，並認為除下文所披露者外，公司於截至2018年12月31日止年度已遵守企業管治守則所載之守則條文[70] - 公司自2017年11月起並無主席，但已委任臨時獨立首席董事履行主席職責[70] - 公司考慮到企業及營運架構相對簡單，未設立內部審計職能，而是在審計委員會的支持下，直接負責內部控制系統及風險管理並檢討其有效性[70] - 公司正在評估可用的潛在補救行動和預防措施，以回應正式調查中所檢查的問題，其中包括完善現有的內控系統、風險管理政策及程序等[70] - 公司现有8名董事，其中3名为独立董事，占比38%[73][74] - 公司执行董事占比12%，非执行董事占比50%，独立非执行董事占比38%[74] - 公司主要股东包括中投公司（23.8%）、中国信达资产管理股份有限公司（17.0%）及Voyage Wisdom Limited（9.5%）[79] - 公司临时独立首席董事孙先生自2016年8月起担任该职位，负责保持董事会的独立性[79] - 公司执行董事王首高先生自2018年6月1日起担任首席执行官，负责公司业务运营[79] - 公司前任管理层及员工存在未能遵守现有政策的情况以及藐视内部控制[72] - 公司采用EthicsPoint举报计划，员工可在保密及匿名的情况下提出疑虑[72] - 公司特别委员会正在评估潜在的补救行动和预防措施，以完善现有的内控系统、风险管理政策及程序[72] - 公司独立非执行董事于2018年举行了一次会议[75] - 公司前任董事包括阿敏布和先生及郭宇岚先生，他们均为Voyage Wisdom Limited的董事兼股东，持有公司约9.45%的权益[78] - 公司董事会负责监督公司事务的运作，并管理公司的业务[80] - 董事会每年至少召开一次会议，全面检讨管理层提交的企业战略计划[80] - 董事会通过审计委员会评估财务报告及管理信息系统的内部监控完整性[80] - 董事会负责批准年度营运及资本预算，以及重大处置、收购及投资[80] - 董事会已成立若干委员会，包括审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会等[82] - 董事会批准成立独立特别委员会，监督对前任首席执行官的内部正式调查[82] - 公司设有披露委员会，负责监督公司的披露做法，包括控制、程序及政策[82] - 审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会及特别委员会仅由独立非执行董事组成[83] - 刘祝先生于2018年6月28日不再为多个委员会成员[84] - 郭宇嵐先生于2018年6月28日不再为健康、环境、安全及社会责任委员会成员[85] - 公司成立了按董事会批准的章程运作的审计委员会[88] - 审计委员会的主要目标包括监督财务报表的完整性和准确性、公司遵守法定和监管要求的情况、审计师的资格和独立性以及公司的风险管理和内部控制[88] - 审计委员会章程在2019年3月更新，加入了香港联交所关于审计委员会成员资格的强制规定[88] - 审计委员会的职责并非进行审计，而是监督管理层的职责和审计师的职责[89] - 审计委员会或指定成员需事先批准审计及非审计服务，并在定期会议上报告[89] - 审计委员会已考虑审计师提供其他服务能否维持其独立性，并制定了相关政策[91] - 审计委员会在履行职责过程中，监督与审计师的关系、审阅季度和年度财务报表、评估风险管理和内部控制系统的有效性[91] - 提名及企业管治委员会的主要目标包括协助董事会物色合资格人士出任董事和委员会成员，并制定企业管治指引[91] - 提名及企业管治委员会审阅及修订章程，确保公司有适当的程序和流程提名董事[91] - 提名及企业管治委员会对董事会及委员会进行自我评估，并检讨董事会的结构、规模及组成[91] - 公司发现四项涉及不當行為、欺詐或挪用資產的事項，總金額約為人民幣4,100萬元[95] - 公司發現一項涉及會計重列錯誤事項，總額約為人民幣7,100萬元[95] - 公司預計欺詐交易不會對其將來的財務報表產生任何影響，因已在2018年、2017年及2016年的財務報表中適當地列壞賬撥備[95] - 特別委員會聘請獨立加拿大法律顧問Blakes及獨立中國法律顧問中倫，並聘請法證會計師協助正式調查[94] - 正式調查主要集中在可疑交易的安排、前任管理層及員工與若干煤炭貿易及運輸公司之間的關係、未確認的可疑交易及財務報表的潛在影響[94] - 薪酬及福利委員會委聘Roger Gurr & Associates及Spencer Ogden Energy檢討本公司獨立非執行董事及執行管理層成員的薪酬計劃[94] - 健康、環境、安全及社會責任委員會每年審閱本公司的環境、社會及管治報告，並向管理層提供指導及建議[94] - 董事會已成立健康、環境、安全及社會責任委員會，協助董事會履行監管責任[94] - 董事會已設立薪酬及福利委員會，負責檢討及批准行政人員薪酬，包括長期獎勵部分[92] - 薪酬及福利委員會管理本公司的獎勵補償計劃和以股權為基礎的計劃，並就此向董事會提出建議[92] - 公司须重列截至2016及2017年止财年的财务报表，2016年全面亏损净额增加4.8百万美元，2017年减少2.1百万美元[97] - 2016年总资产减少4.8百万美元，2017年减少7.1百万美元；2017年总负债减少4.4百万美元[97] - 2016年资产亏绌增加4.8百万美元，2017年增加2.7百万美元[97] - 2018年董事会及委员会会议总数为21次，其中董事会有21次会议，审计委员会6次，提名及企业管治委员会9次，薪酬及福利委员会6次，健康、环境、安全及社会责任委员会3次，特别委员会3次[101] - 2018年董事会在季度会议之间通过电话会议形式召开了18次会议[100] - 2018年股东周年大会于6月28日在加拿大温哥华举行，孙先生亲临出席，权女士及姚先生通过电话会议出席[104] - 2018年新董事均获董事培训，并听取了管理层的业务状态简报，参观了公司的物业和矿场[107] - 2018年所有董事获得了有关董事职责、责任和义务的全面简报，包括法定责任、诚实和真诚行事，以及代表公司全体股东提供客观监督的责任[107] - 2018年管理层和外部顾问为董事会及其委员会提供了必要的信息和教育会议，让董事能得悉公司、其业务和其营运所在环境的最新信息[107] - 公司全体董事均为加拿大董事协会会员，并有机会参加与公司及业务相关的线上课程，费用由公司支付[108] - 公司外部法律顾问举办了企业管治研讨会，详细讲解了多重司法权区的责任[108] - 董事赫英斌先生主持了煤炭开采及选矿技术相关的研讨会[108] - 公司采用了名为“The Way We Work”的修订商业行为和道德守则，适用于全体员工、顾问、高级管理人员及董事[111] - 公司通过EthicsPoint计划提供举报服务，员工可以保密及匿名方式提出关注事项[111] - 公司定期检讨及更新现行惯例，以确保遵循及遵守企业管治的最新