收购交易概述 - 盈汇企业控股(02195)通过全资附属公司以3500万港元收购目标公司新贵建筑的全部股权 [1] - 交易对价以配发代价股份及发行承兑票据方式支付 [1] - 收购完成后目标公司将成为盈汇企业控股间接全资附属公司 [1] 战略动机 - 收购符合公司通过整合小型互补业务实现增长的策略 [1] - 目标公司在建筑工程行业拥有良好往绩及声誉 [1] - 预期产生营运协同效应并扩展服务范围 [1] 业务影响 - 整合后将提升项目交付能力并扩大竞标项目范围(包括大型项目) [1] - 业务资源优化有望促进可持续增长 [1] - 预计为股东创造更大价值 [1] 行业定位 - 公司为香港RMAA(维修保养改建加建)工程专业承建商 [1] - 收购有助于提升整体市场竞争力 [1]

收购交易概述 - 买方为公司直接全资附属公司 卖方为袁建威及目标公司新贵建筑 总代价3500万港元通过配发代价股份及发行承兑票据方式偿付 [1] - 交易完成后目标公司成为公司间接全资附属公司 财务业绩纳入公司综合财务报表 [1] 战略动机 - 收购符合公司通过整合规模较小互补业务实现增长的策略 [1] - 目标公司在建筑工程行业拥有良好往绩及声誉 预期可产生更大营运协同效应 [1] - 整合后公司将扩展服务范围并提升整体市场竞争力 [1] 业务协同效应 - 公司项目交付能力将获得提升 能够参与竞标更广泛项目包括规模较大项目 [1] - 业务扩大可优化资源并促进可持续增长 预期为股东创造更大价值 [1] 公司业务定位 - 公司为香港专门从事RMAA工程（维修、保养、加建及改建）的承建商 [1] - 公司积极寻求机会扩大核心业务营运 [1]

收购交易核心信息 - 买方银峰环球有限公司（盈汇企业控股直接全资附属公司）以总代价3500万港元收购目标公司新贵建筑工程全部股权 [1] - 代价支付方式为配发及发行代价股份及发行承兑票据 [1] - 目标公司为香港注册企业 主要从事建筑工程、维修及保养工程承包服务 包括楼宇维修翻新、结构工程、排水管道、改建加建及工业住宅物业拆卸工程 [1] 战略协同效应 - 收购符合集团通过整合规模较小互补业务实现增长的策略 [1] - 目标公司在建筑工程行业拥有良好往绩及声誉 预期可产生更大营运协同效应 [1] - 整合后集团项目交付能力提升 可竞标更广泛项目（包括规模较大项目）[2] 业务发展前景 - 集团为香港专门从事RMAA工程承建商 通过收购扩展服务范围并提升整体市场竞争力 [1] - 业务扩大可优化资源并促进可持续增长 预期为股东创造更大价值 [2] - 目标公司财务业绩将纳入公司综合财务报表 [1]

Unity Enterprise Holdings Limited 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內 容 概 不 負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會對本公佈的全部 或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 盈 滙 企 業 控 股 有 限 公 司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2195） 有關涉及根據一般授權發行代價股份及 發行承兌票據收購目標公司100%股權的 主要交易 緒言 董事 會欣 然宣 佈， 於2025 年8 月 6 日（ 交 易時段 後 ）， 買方（ 為 本公 司直 接全 資附 屬 公 司 ）與 賣 方 及 目 標 公 司 訂 立 買 賣 協 議 ， 據 此 ， 買 方 有 條 件 同 意 收 購 而 賣 方 有條件同意出售目標公司的全部股權，總代價為35,000,000港元，將於完成時或 訂約方另行書面協定的任何其他日期透過本公司及買方分別向賣方或其代名人 配發及發行代價股份及發行 ...

股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年7月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 盈滙企業控股有限公司 呈交日期: 2025年8月1日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 02195 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.01 HKD | | | 100,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | HKD | | | | | 本月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.01 HKD | | | 100,000,000 | 本月底法定/ ...

收入和利润表现 - 公司2024年收益为151.5百万港元，较2023年的110.0百万港元增长37.7%[12] - 公司2024年毛损为1.5百万港元，较2023年毛损16.6百万港元改善90.4%[13] - 公司2024年毛损率为1.0%，较2023年的15.1%显著改善[13] - 公司2024年年内亏损及全面开支总额为27.0百万港元，较2023年的29.4百万港元减少8.2%[20] - 公司2024年纯损率为17.8%，较2023年的26.7%改善[21] 成本和费用变化 - 公司2024年行政开支为6.5百万港元，较2023年的9.3百万港元减少29.8%[16] - 公司2024年融资成本为96,000港元，较2023年的53,000港元增长81.1%[17] - 公司2024年所得税开支为0.1百万港元，较2023年的1.6百万港元减少93.8%[18] - 退休福利计划供款为0.2百万港元，较2023年的0.3百万港元减少33%[144] 资产减值及特殊项目 - 公司2024年贸易应收款项及合约资产减值亏损为19.8百万港元，较2023年的4.7百万港元增长321.3%[15] 流动性和资本结构 - 公司净流动资产为101.0百万港元，较2023年125.3百万港元下降19.4%[22] - 现金及银行结余为9.7百万港元，较2023年10.1百万港元下降4.0%[22] - 未偿还银行借款为1.4百万港元，较2023年3.4百万港元下降58.8%[23] - 资本负债比率为1.1%，较2023年2.7%下降1.6个百分点[24] - 上市所得款项净额90.7百万港元中已动用89.2百万港元，未动用1.5百万港元[39] 业务项目和运营规模 - 截至2024年12月31日，公司手头上有9个项目，较2023年的7个项目增长28.6%[8] - 履约保函金额为6,613千港元，与2023年持平[32] - 收购勇往集团新增物业、厂房及设备0.1百万港元[29] - 2023年续租办公室新增使用权资产0.3百万港元[30] - 截至2024年末公司无重大资本承担[27] - 完成收购顺达100%股权交易，代价为45,700,000港元[149] - 代价支付方式包括配发234,920,635股普通股及发行32,309,524港元承兑票据[149] 公司治理结构 - 董事会由4名董事组成，包括1名执行董事和3名独立非执行董事，独立董事占比75%[58] - 独立非执行董事占董事会成员比例至少三分之一[65] - 公司存在主席与行政总裁由同一人兼任的治理结构偏离情况[54] - 董事会要求独立非执行董事每年书面确认独立性[65] - 董事须每三年至少轮值退任一次[63] - 执行董事服务合约为期3年并可自动续期[63] - 独立非执行董事委任期为1年并可自动续期[63] 董事会及委员会运作 - 2024年举行7次董事会会议，所有董事出席率均为100% (7/7)[61] - 2024年举行1次股东大会，所有董事出席率均为100% (1/1)[61] - 所有董事均参加了关于业务和监管最新发展的培训[68] - 审核委员会2024年度举行3次会议且成员全勤出席[76] - 薪酬委员会2024年度举行1次会议且成员全勤出席[78] - 提名委员会2024年度举行1次会议且成员全勤出席[81] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成[73] - 薪酬委员会由3名独立非执行董事组成[77] - 提名委员会由3名独立非执行董事组成[80] 董事及高管背景 - 陈先生于1999年2月加入威格斯建筑顾问有限公司担任工程监督员并于2008年3月辞任高级项目经理[43] - 陈小姐从事会计领域逾25年并于1992年8月加入李汤陈会计师事务所2010年7月辞任高级核数经理[44] - 麦先生从事法律执业逾25年于1997年6月获香港事务律师资格2015年12月起获委任为中国委托公证人[45] - 胡先生于工程领域拥有逾30年经验1989年6月加入Wormald Engineering Services Limited担任电气工程师[46] - 胡先生自2012年12月及2015年5月以来在Modern Testing Consultants Limited任董事及行政总裁[47] - 张先生于建筑行业拥有逾15年经验2009年10月加入集团担任地盘管工2019年1月晋升为高级项目经理[48] - 张先生于2004年7月取得香港专业教育学院建筑学专业文凭2010年11月取得香港理工大学建筑工程及管理学士学位[49] - 李先生于建筑行业拥有逾15年经验2007年4月加入集团担任地盘管工持有水务署颁发的一级水喉匠牌照[50] - 黎女士拥有逾20年商业管理经验2005年3月加入集团担任行政助理2017年2月晋升为行政经理[51] - 黎女士于1999年7月毕业于香港城市大学取得专业英语传意高级文凭[52] 审计和内部控制 - 公司外聘核数师奥柏国际会计师事务所年度审核服务酬金为525,000港元[87] - 公司外聘核数师奥柏国际会计师事务所年度非审核服务酬金为403,000港元[87] - 核数师在2024年8月20日变更为奥柏国际会计师事务所[148] - 审核委员会已接收外聘内部监控顾问编制的风险评估报告[90] - 董事会认为公司风险管理和内部监控系统有效且充足[90] - 公司内部监控系统将每年进行审阅[90] - 公司无内部审核职能但通过委员会及外聘顾问确保监控有效性[90] 股东结构和股权信息 - 富泽企业控股有限公司实益持有公司股份525,000,000股，占比44.70%[133] - 杨永燊先生通过受控制法团权益持有公司股份525,000,000股，占比44.70%[133] - 余素贤女士通过配偶权益持有公司股份525,000,000股，占比44.70%[133] - 芮祥蓉女士实益持有公司股份100,960,000股，占比7.16%[133] - 梁远强先生通过配偶权益持有公司股份100,960,000股，占比7.16%[133] - 截至2024年12月31日，公司无任何董事或最高行政人员持有股份或债权证权益[132] - 控股股东于2021年3月18日订立不竞争承诺，截至2024年12月31日均未违反[138] 股东会议和公司行动 - 股东周年大会于2024年6月21日举行，全体董事均出席[98] - 2025年股东周年大会计划于2025年6月19日举行[123] - 股东需持有实缴股本至少十分之一方可要求召开股东特别大会[94] - 股东特别大会需在股东提出要求后两个月内举行[94] - 公司股份过户登记将于2025年6月16日至6月19日暂停办理[126] - 股东需通过香港股份登记分处查询股权问题并提供详细联络资料[97] 股息和股份政策 - 公司未派付2024年度股息且无派息计划[117] - 集团无优先购买权条款，新股份发售无需优先向现有股东提呈[118] - 购股权计划自2021年3月15日采纳后未授予任何购股权，计划有效期为10年[136] - 截至2024年12月31日，公司未发生任何上市证券的购买、出售或赎回行为[135] 公司秘书及合规 - 公司秘书梁秀芳女士年度接受不少于15小时专业培训[91] 客户和供应商集中度 - 最大客户占集团收益54.1%，五大客户合计占收益97.0%[107] - 最大供应商占服务成本44.4%，五大供应商合计占服务成本78.6%[107] 业务风险和依赖 - 集团业务高度依赖香港RMAA项目及少数大客户合同[124] 公司历史和上市信息 - 公司注册成立于开曼群岛，2019年3月完成重组成为控股公司[102] - 股份自2021年3月31日起于联交所上市[104] 企业社会责任和慈善 - 慈善捐款金额为0港元（2023年：5,000港元）[106] 环境、社会及管治（ESG）管理框架 - 环境、社会及管治报告涵盖香港维修保养服务及建筑材料分销业务[150] - 董事会负责监督环境、社会及管治相关风险并制定相关策略[154] - 成立环境、社会及管治工作组由中高级管理层成员组成[154] - 持份者包括联交所、政府监管机构、供应商、投资者等多方利益相关者[157] - 通过股东大会、财务报告和公司网站等方式与投资者保持沟通[157] - 环境、社会及管治报告需披露范围1和范围2温室气体排放量及密度（如吨/产量单位或吨/设施）[200] - 董事会声明需包含对环境、社会及管治事宜的监督、管理策略及目标进展检讨[200] - 排放物报告需包含种类及相关排放数据[200] - 环境、社会及管治报告需解释汇报范围及实体识别方法[200] - 量化汇报需说明排放量/能源消耗的标准、方法及换算因数来源[200] - 重要性原则要求披露重大环境、社会及管治因素的识别过程及持份者参与结果[200] - 一致性原则要求披露方法或关键绩效指标的变动及对比影响因素[200] - 需报告遵守重大环境法律及规例的情况[200] - 有害废弃物总量需以吨报告并计算密度（如适用）[200] 温室气体排放表现 - 温室气体排放总量从2023年的11吨下降至2024年的9吨，降幅18.2%[165] - 排放密度从2023年的0.00010吨/千港元收益降至2024年的0.00006吨/千港元收益，降幅40%[165] - 公司于2023年9月出售燃油车并改用电动车，导致车辆气体排放数据在2024年不适用[165] - 范围2温室气体排放（耗电量）保持在7吨，与2023年持平[165] - 范围3温室气体排放（纸张处理）从2023年的1吨增加至2024年的2吨，增幅100%[165] - 公司承诺下一报告期将温室气体总排放密度减少或保持在基准年度水平的90%至120%之间[166] 废弃物管理 - 建筑及拆卸废物总量从2023年的325吨减少至2024年的150吨，降幅53.8%[168] - 无害废弃物密度从2023年的0.00295吨/千港元收益降至2024年的0.00099吨/千港元收益，降幅66.4%[168] - 公司尚未发现核心业务产生任何有害废弃物[200] 能源消耗 - 总耗电量从2023年的9,275千瓦时减少至2024年的7,560千瓦时，降幅18.5%[173] - 电力密度从2023年的1.10千瓦时/员工/日上升至2024年的1.22千瓦时/员工/日，增幅10.9%[173] 雇员人数和构成 - 公司雇员人数为17名，较2023年25名减少32.0%[36] - 公司总雇员人数从2023年25人减少至2024年17人，降幅达32%[179] - 项目管理人员从2023年15人减少至2024年9人，降幅40%[179] - 全职雇员人数从2023年18人减少至2024年12人[179] - 50岁以上雇员占比达58.8%，40岁以上雇员占比94.1%[179] - 董事会女性代表比例为25%[71] - 集团雇员中女性占比约35%[71] 雇员流失和 retention - 2024年雇员总流失率为47%，较2023年的44%上升3个百分点[180] - 女性雇员流失率从2023年22%大幅上升至2024年50%[180] - 30-39岁年龄组流失率达100%，40-49岁组流失率为29%[180] 职业健康与安全 - 2024年发生1宗工伤事故，造成128个损失工作日[182][183] - 2023年工伤损失工作日为10天，2022年为128天[183] - 公司获得ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证[182] - 雇员关注重点包括培训发展、工作环境及职业安全等权益[157] 培训和发展 - 2024年总受训雇员百分比为29%，较2023年的40%下降11个百分点[185] - 2024年男性雇员受训百分比为37%，女性为13%，分别较2023年下降33和17个百分点[185] - 董事受训百分比达100%，较2023年的40%上升60个百分点[185] - 2024年男性雇员平均受训时数为83小时，女性为5小时，分别较2023年增加32小时和减少1小时[185] - 董事平均受训时数达273小时，较2023年的207小时增加66小时[185] 供应链管理 - 公司拥有28家获准供应商及承办商，全部位于香港[190] 反贪污与合规 - 雇员（包括董事）已接受2小时的反贪污培训[196] - 报告期内未发现任何童工及强制劳工不合规个案[187] - 报告期内未收到任何重大投诉或因品质安全不佳而终止项目的要求[193] - 报告期内未发现任何与产品责任有关的不合规个案[194]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日年度，公司收益增加约37.7%至约1.515亿港元，2023年约为1.1亿港元[5] - 截至2024年12月31日年度，公司产生毛损约150万港元，2023年约为1660万港元[5] - 截至2024年12月31日年度，公司录得本公司拥有人应占亏损约2700万港元，2023年约为2940万港元[5] - 截至2024年12月31日年度，每股基本亏损约为2.41港仙，2023年约为2.94港仙[5] - 截至2024年12月31日，资产净额为1.20878亿港元，2023年为1.25881亿港元[7] - 2024年总收益151,522千港元，2023年为110,034千港元[20] - 2024年其他收入及收益净额为1002千港元，2023年为2857千港元[22] - 2024年融资成本为96千港元，2023年为53千港元[23] - 2024年雇员福利开支总额为6260千港元，2023年为9519千港元；服务成本中雇员福利开支2024年约为3783000港元，2023年约为4145000港元[24] - 2024年所得税开支为128千港元，2023年为1555千港元[25] - 2024年公司无人应占亏损约27003000港元，2023年约为29412000港元；已发行普通股加权平均数2024年为1116879000股，2023年为1000000000股[28] - 截至2024年12月31日，集团收益约为15150万港元，2023年约为11000万港元[43] - 截至2024年12月31日，毛损约为150万港元，2023年约为1660万港元；毛损率为1.0%，2023年为15.1%[44] - 截至2024年12月31日，收入净额约为100万港元；2023年约为290万港元[45][46] - 截至2024年12月31日，集团就贸易应收款项及合约资产确认亏损拨备约1980万港元，2023年约为470万港元[47] - 行政开支由2023年约930万港元减少至2024年约650万港元，减少约280万港元或29.8%[48] - 融资成本由2023年约5.3万港元增加至2024年约9.6万港元[49] - 所得税开支由2023年约160万港元减少至2024年约10万港元[50] - 截至2024年12月31日，年内亏损及全面开支总额约为2700万港元，2023年约为2940万港元；纯损率约为17.8%，2023年约为26.7%[51][52] - 2024年12月31日，集团流动资产净额结余及现金及银行结余分别约为10100万港元和970万港元，2023年分别约为12530万港元和1010万港元[53] - 2024年12月31日，集团未偿还银行借款约为140万港元，2023年约为340万港元；资本负债比率为1.1%，2023年为2.7%[54][55] 资产负债相关数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，非流动资产中物业、厂房及设备为46.2万港元，2023年为66.5万港元[7] - 截至2024年12月31日，非流动资产中商誉为1947万港元，2023年为0[7] - 截至2024年12月31日，流动资产总额为1.96877亿港元，2023年为1.76781亿港元[7] - 截至2024年12月31日，流动负债总额为9589.7万港元，2023年为5145万港元[7] - 截至2024年12月31日，公司股本为1174.6万港元，2023年为1000万港元[7] - 2024年因收购勇往集团录得额外物业、厂房及设备约0.1百万港元，2023年续租办公室录得额外使用权资产约0.3百万港元[29] - 2024年收购勇往集团产生商誉19470000港元[30] - 2024年贸易应收款项总额为161018千港元，2023年为110582千港元；扣除信贷亏损拨备后，2024年为127278千港元，2023年为94567千港元[32] - 2024年末贸易应收款项（扣除信贷亏损拨备）为127,278千港元，2023年为94,567千港元[33] - 2024年合约资产（应收保留金扣除信贷亏损拨备）为25,672千港元，2023年为23,850千港元；2024年预期一年后收回的合约资产金额约为13,404,000港元，2023年约为20,328,000港元[34] - 2024年按金、预付款及其他应收款项为33,138千港元，2023年为47,141千港元[35] - 2024年贸易应付款项为69,891千港元，2023年为37,415千港元[36] - 2024年应计负债及其他应付款项为24,229千港元，2023年为10,536千港元；2024年预期一年后结算的应付保留金约为5,738,000港元，2023年约为3,265,000港元[37] 财务准则相关 - 2024年1月1日起集团首次应用多项香港财务报告准则修订本，对本年度财务状况及表现无重大影响[10] - 已颁布但未生效的准则中，香港财务报告准则第18号预计会影响综合财务报表呈列及披露，其他准则预计无重大影响[11][12] - 综合财务报表按历史成本基准编制，基于商品及服务交易时代价的公平值计算[14][15] 业务区域及客户收益情况 - 集团收益和非流动资产均来自香港[17] - 2024年主要客户甲收益53,350千港元，客户丙收益81,973千港元；2023年客户乙收益38,838千港元，客户丁收益21,099千港元[18] 公司收购情况 - 2024年4月30日集团收购勇往集团100%股权[19] - 2024年4月30日公司收购勇往集团100%股权[39] - 2025年1月15日公司完成收购顺达100%股权，代价为45,700,000港元[38] - 2024年4月30日，公司完成收购勇往集团；2025年1月15日，完成收购顺达建筑工程有限公司[67] - 2025年1月15日，集团完成收购顺达100%股权，代价4570万港元[81] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年RMAA工程收益146,245千港元，2023年为110,034千港元；2024年分销建筑材料收益5,277千港元，2023年为0[20] - RMAA工程收益按项目分，2024年分包商收益104,112千港元，总承包商收益42,133千港元；2023年分别为76,647千港元和33,387千港元[20] - RMAA工程收益按发展类型分，2024年住宅收益118,390千港元，商业及工业用地收益25,029千港元，机构组织收益2,826千港元；2023年分别为43,814千港元、12,870千港元和53,350千港元[20] 股息及项目情况 - 2024年公司无向普通股股东支付或建议支付股息[27] - 截至2024年12月31日止年度公司录得毛损，因客户要求额外工程致成本超支[40] - 截至2024年12月31日止年度公司因豪华住宅项目收益大幅增加[40] - 2024年12月31日公司手头有9个项目，2023年为7个项目[41] - 截至2024年12月31日止年度，公司未向普通股股东派发或建议派发股息，自该年度结束以来也不建议派付[69] 上市所得款项使用情况 - 上市所得款项总额为1.4亿港元，所得款项净额约为9070万港元[70] - 升级建筑设备及加强安全措施（计划1）原拟定所得款项净额为5750万港元，经修订后为960万港元，2024年12月31日已动用金额为0 [70] - 满足营运资金需要及支付若干前期成本及开支（计划2）原拟定所得款项净额为2570万港元，经修订后为7360万港元，最终为8320万港元，2024年12月31日已动用金额为8320万港元 [70] - 进一步强化人手（计划3）拟定所得款项净额为750万港元，2024年12月31日已动用金额为600万港元，未动用金额为150万港元，预计于2025年12月前动用 [70] 其他业务相关 - 2024年末和2023年末，由保险公司出具用于保证工程完工的履约保函金额均为6613千港元[63] - 2024年12月31日，集团直接聘用并位于香港的雇员有17名，2023年12月31日为25名[68] 合规及披露相关 - 全体董事确认截至2024年12月31日止年度已遵守证券交易标准守则[75] - 截至2024年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[76] - 购股权计划于2021年3月15日采纳，有效期10年，截至公布日期无购股权获授出等情况[77] - 审核委员会确认集团截至2024年12月31日止财政年度全年业绩按适用准则编制并充分披露[78] - 控股股东确认截至2024年12月31日止年度及公布日期遵守不竞争承诺[79] - 公司截至2024年12月31日止年度及公布日期维持充足公众持股量[82] 公司活动安排 - 2025年股东周年大会将于2025年6月19日举行[83] - 公司将在2025年6月16日至6月19日暂停办理股份过户登记手续[84] - 为出席2025年股东周年大会投票，股份过户文件及股票须在2025年6月13日下午4时30分前送达指定地点[84] 信息公布相关 - 全年业绩公布于公司网站www.hongdau.com.hk及联交所网站www.hkexnews.hk[85] - 公司截至2024年12月31日止年度的年报将于2025年4月适时寄发予股东并于联交所及公司网站刊载[85] - 公布日期董事会包括执行董事陈亮先生及独立非执行董事陈美桦小姐、麦晓峯先生及胡克平先生[85] 投资及对冲情况 - 截至2024年12月31日止年度及直至公布日期，集团无重大投资[66] - 截至2024年12月31日止年度，集团无外汇对冲或订立任何对冲工具交易[65] 商誉减值情况 - 本年度无商誉减值亏损拨备[31]

财务表现 - 收益增加约65.7%至约67.2百万港元[7] - 毛损增加约8.1百万港元至约13.7百万港元[7] - 本公司擁益持有人應佔虧損約19.0百萬港元[7] - 每股基本虧損約為1.85港仙[7] - 收益总额为67,200千港元,较上年同期增加65.6%[70] - RMAA工程收益为65,958千港元,占总收益的98.2%[70] - 分销建筑材料收益为1,242千港元,占总收益的1.8%[71] - RMAA工程中,来自总承包商的收益为32,248千港元,来自分包商的收益为33,710千港元[70] - RMAA工程中,来自住宅项目的收益为51,221千港元,来自商业及工业用地项目的收益为11,911千港元,来自机构组织项目的收益为2,826千港元[70] - 主要客户甲、乙的收益分别为30,561千港元和29,829千港元,合计占总收益的90.1%[68] - 本集團於截至2024年6月30日止六個月錄得毛損13,689千港元[72] - 本集團於截至2024年6月30日止六個月錄得所得稅前虧損18,972千港元[72] - 本集團於截至2024年6月30日止六個月錄得期內虧損19,034千港元[72] 现金流及财务状况 - 於2024年6月30日,本集團維持穩健的流動資金狀況,流動資產淨值結餘約為108.9百萬港元,現金及銀行結餘約為17.5百萬港元[19] - 於2024年6月30日,銀行借款約為2.5百萬港元,資本負債比率為2.0%[20][21] - 截至2024年6月30日止六個月,本集團產生資本開支約0.1百萬港元,用於購置辦公設備及使用權資產[23] - 本集團於2024年6月30日的貿易應收款項(扣除虧損撥備)為105,375千港元[82][83] - 本集團於2024年6月30日的合約資產(扣除虧損撥備)為21,902千港元[84] - 本集團於2024年6月30日的按金、預付款及其他應收款項為25,694千港元[85] - 本集團於2024年6月30日的貿易應付款項為37,033千港元[87] - 截至2024年6月30日,本集团的应收账款余额为37,033千港元,其中一年以上的应收账款为29,444千港元[88] - 截至2024年6月30日,本集团的应计负债及其他应付款项为21,588千港元,其中应计合约成本为14,726千港元[89] - 截至2024年6月30日,本集团的租赁负债为226千港元,其中一年内到期的为205千港元[91] - 截至2024年6月30日,本集团确认的递延税项负债为104千港元,主要来自加速税项折旧[93] - 本集团估计未动用税项亏损约为22,468千港元,但未就此确认递延税项资产[94] - 本集团于报告期末持有6,613千港元的履约保函[103] 收购及业务发展 - 成功收購勇往集團100%股權,以增強RMAA項目能力及提升項目投標競爭力[10] - 於2024年6月30日手頭有6個項目[10] - 將加強對項目成本的監控及管理,提高整體營運效率及競爭力[11] - 本集团于2024年4月30日完成收购勇往集团100%股权,收购产生商誉19,470千港元[96][98][99] - 收购勇往集团预计将为本集团贡献约2.7百万港元收益和0.4百万港元溢利[101] 其他 - 董事會未建議宣派中期股息[7] - 行政開支減少約1.4百萬港元或30.5%,主要由於員工成本減少[15] - 融資成本增加,主要由於銀行借款利息增加[16] - 所得税开支由截至2023年6月30日止六个月约1.6百万港元减少至截至2024年6月30日止六个月约62,000港元[17] - 期內虧損及全面開支總額由截至2023年6月30日止六個月約6.5百萬港元增加至截至2024年6月30日止六個月約19.0百萬港元,即增加約12.6百萬港元[18] - 本公司於2024年4月30日以每股0.126港元的价格发行174,603,175股新股作为收购勇往集团的代价[95][97] - 应用新修订的香港财务报告准则对本集团的财务状况及表现无重大影响[65] - 本集团尚未提早采用已颁布但尚未生效的任何新准则、诠释或修订[66] - 本集团的收益及非流动资产均来自香港市场,无其他地域分部[67] 公司治理 - 本集团致力维持高标准的企业管治及业务常规[1] - 陈亮先生兼任本公司主席及行政总裁的职务[1] - 全体董事已遵守证券交易的标准守则[2] - 本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券[3] - 富泽企业控股有限公司持有本公司44.70%的已发行股本[4] - 楊永燊先生及其配偶余素賢女士合计持有本公司44.70%的已发行股本[4] - 芮祥蓉女士及其配偶梁逸强先生合计持有本公司12.77%的已发行股本[4] - 本公司控股股东已遵守不竞争承诺[4] - 本公司已发行股本总额的最少25%由公众人士持有[5] - 审核委员会已审阅本集团截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期财务资料[7]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日止六个月，公司收益增加约65.7%，从约4060万港元增至约6720万港元[1] - 截至2024年6月30日止六个月，公司毛损增加约810万港元，从约560万港元增至约1370万港元[1] - 截至2024年6月30日止六个月，公司录得本公司权益持有人应占亏损约1900万港元，2023年同期约为650万港元[1] - 截至2024年6月30日止六个月，公司每股基本亏损约为1.85港仙，2023年同期约为0.65港仙[1] - 截至2024年6月30日，公司非流动资产总额为2.0121亿港元，2023年12月31日为66.5万港元[4] - 截至2024年6月30日，公司流动资产总额为1.70436亿港元，2023年12月31日为1.76781亿港元[4] - 截至2024年6月30日，公司流动负债总额为6158.5万港元，2023年12月31日为5145万港元[4] - 截至2024年6月30日，公司流动资产净额为1.08851亿港元，2023年12月31日为1.25331亿港元[4] - 截至2024年6月30日，公司资产净额为1.28847亿港元，2023年12月31日为1.25881亿港元[5] - 截至2024年6月30日，公司权益总额为1.28847亿港元，2023年12月31日为1.25881亿港元[5] - 截至2024年6月30日止六个月，集团总收益为67,200千港元，服务成本为80,889千港元，毛利为 - 13,689千港元[15] - 截至2024年6月30日止六个月，其他收入为1千港元，2023年同期为2,795千港元[16] - 截至2024年6月30日止六个月，融资成本为50千港元，2023年同期为4千港元[17] - 截至2024年6月30日止六个月，除所得税前亏损为18,972千港元，2023年数据未提及[15] - 截至2024年6月30日止六个月，雇员福利开支总额为3,043千港元，2023年同期为4,636千港元[18] - 截至2024年6月30日止六个月，物业、厂房及设备折旧为144千港元，2023年同期为349千港元[18] - 截至2024年6月30日止六个月，公司股权持有人应占亏损为19,034千港元，普通股加权平均数为1,029,180,000股[21] - 截至2024年6月30日止六个月，集团资本开支约0.1百万港元，2023年同期约0.3百万港元[22] - 截至2024年6月30日止六个月，集团未经审核综合收益约67.2百万港元，较去年同期约40.6百万港元增加约65.7%[36] - 截至2024年6月30日止六个月，毛损约13.7百万港元，毛损率约20.4%；去年同期毛损约5.6百万港元，毛损率约13.7%[37] - 截至2024年6月30日止六个月，其他收入约1000港元；去年同期约2.8百万港元[38] - 行政开支从截至2023年6月30日止六个月约4.6百万港元减至截至2024年6月30日止六个月约3.2百万港元，减少约1.4百万港元或30.5%[39] - 截至2024年6月30日止六个月，集团融资成本约为50,000港元，较2023年同期的约4,000港元增加[40] - 所得税开支从2023年同期约160万港元减少至2024年约62,000港元[41] - 期内亏损及全面开支总额从2023年约650万港元增加至2024年约1900万港元，增加约1260万港元，2024年和2023年净亏损率分别约为28.3%及15.9%[42] - 2024年6月30日，集团流动资产净值结余约为10890万港元（2023年12月31日约为12530万港元），现金及银行结余约为1750万港元（2023年12月31日约为1010万港元）[43] - 2024年6月30日，银行借款约为250万港元（2023年12月31日约为340万港元）[44] - 2024年6月30日及2023年12月31日，集团资本负债比率分别为2.0%及2.7%[45] - 截至2024年6月30日止六个月，集团资本开支约为10万港元（2023年同期约为30万港元）[47] 公司业务线数据关键指标变化 - 2024年截至6月30日止六个月，客户甲收益为30,561千港元，客户乙收益为29,829千港元[13] - 2023年截至6月30日止六个月，客户甲收益为19,221千港元，客户乙收益为9,153千港元，客户丙收益为6,000千港元[13] - 截至2024年6月30日止六个月，RMAA工程收益为65,958千港元，2023年同期为40,557千港元；建筑材料分销收益为1,242千港元，2023年同期无此项业务[14] 财务报表编制及准则相关 - 未经审核简明综合中期财务报表按相关准则和规定编制，以港元呈列，数值四舍五入至最接近千位数[7] - 截至2024年6月30日止六个月的会计政策及计算方式与2023年12月31日止年度相同[8] - 集团于2024年1月1日开始应用新订及经修订香港财务报告准则，对财务状况及表现无重大影响[9] - 集团未提早采纳已颁布但尚未生效的准则、诠释或修订[10] - 香港财务报告准则第18号等多项准则修订本将分别于2025 - 2027年或之后开始的年度期间生效，部分未确定生效日期，预计对报表无重大影响[11] 税务相关 - 集团根据利得税两级制，香港利得税按首2百万港元估计应课税溢利以8.25%税率拨备，超过部分以16.5%税率拨备[19] 股息分配相关 - 董事会决定不建议宣派截至2024年及2023年6月30日止六个月的中期股息[20] 应收应付款项相关 - 2024年6月30日贸易应收款项（扣除亏损拨备）为105,375千港元，2023年12月31日为94,567千港元[23] - 2024年6月30日合约资产（扣除已确认亏损拨备）为21,902千港元，2023年12月31日为23,850千港元[25] - 2024年6月30日按金、预付款及其他应收款项为25,694千港元，2023年12月31日为47,141千港元[26] - 2024年6月30日贸易应付款项为37,033千港元，2023年12月31日为37,415千港元[27] - 2024年6月30日应计负债及其他应付款项为21,588千港元，2023年12月31日为10,536千港元[27] - 2024年6月30日预期一年后结算的应付保留金约为1,836,000港元，2023年12月31日约为3,265,000港元[27] 股权及收购相关 - 2024年4月30日公司发行174,603,175股新普通股，6月30日已发行1,174,603,175股普通股，集团股东资金总额约为11,746,000港元[28] - 2024年4月30日集团收购勇往集团100%股本权益[29] - 公司于2024年4月30日发行174,603,175股普通股支付收购勇往集团代价，代价为22,000千港元[30] - 收购相关成本约0.3百万港元从已转让代价中剔除并确认为开支[31] - 收购资产净额为2530千港元，产生商誉19470千港元[31] - 收购产生的现金流入净额中，已收购的现金及现金等价物结余为319千港元[32] - 期内亏损含勇往集团额外业务约0.1百万港元，收益含约1.2百万港元；若年初完成收购，收益约2.7百万港元，溢利约0.4百万港元[33] - 2024年4月30日，集团以发行及配发174,603,175股普通股方式收购勇往集团全部股本权益[51] 项目及人员相关 - 截至2024年6月30日，集团手头项目6个，2023年12月31日为7个[34] - 2024年6月30日，集团有18名雇员（2023年12月31日为25名）[52] 上市所得款项相关 - 上市所得款项总额为1.4亿港元，所得款项净额约为9070万港元[53] - 上市所得款项净额原定9.07亿港元，2022年4月29日及2023年6月6日修订后仍为9.07亿港元[54] - 截至2024年6月30日，已动用所得款项净额8.84亿港元，未动用2300万港元[54] - 计划3实际用途因产品成本控制及管理策略延迟，预计2024年12月或以前动用剩余2300万港元[54] 企业管治相关 - 公司采纳上市规则附录C1所载的企业管治守则，陈亮兼任主席及行政总裁偏离守则条文但属适宜[56] - 公司采纳上市规则附录C3所载的标准守则，全体董事截至2024年6月30日止六个月已遵守规定[57] 证券交易相关 - 截至2024年6月30日止六个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券[58] 不竞争承诺相关 - 控股股东截至2024年6月30日止六个月及公布日期遵守不竞争承诺，独立非执行董事确认无违反承诺[59] 财务资料审阅相关 - 公司截至2024年6月30日止六个月未经审核中期综合财务资料及会计资料经审核委员会审阅，符合准则及规定[60] 业绩公布相关 - 中期业绩公布于公司网站及联交所网站刊发，中期报告将适时刊载[61] 董事会成员相关 - 公布日期董事会包括执行董事陈亮及独立非执行董事陈美桦、麦晓峯、胡克平[63]

公司业务项目情况 - 2023年公司成功投得小榄综合康复服务大楼项目（合约金额5500万港元）及薄扶林住宅项目（合约金额1.5亿港元）[6] - 2023年12月31日公司手头有7个项目（2022年12月31日为6个），原始合约总额约5.454亿港元（2022年12月31日约5.192亿港元）[7] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日止年度公司收益约为1.1亿港元（2022年约1.062亿港元）[13] - 截至2023年12月31日止年度毛损约为1660万港元（2022年毛利约980万港元），毛损率为15.1%（2022年毛利率9.3%）[14] - 截至2023年12月31日止年度其他收入及收益净额约为290万港元，其中来自控股股东的税项弥偿保证约250万港元及银行利息收入约30万港元[15] - 截至2022年12月31日止年度其他收入净额约为420万港元，包括税项弥偿保证约330万港元、防疫抗疫基金约50万港元及定期存款利息收入约30万港元[16] - 行政开支由截至2022年12月31日止年度约1200万港元减至截至2023年12月31日止年度约930万港元，减少约270万港元或22.4%[17] - 融资成本从2022年约1.4万港元增加至2023年约5.3万港元[18] - 所得税开支从2022年约450万港元减少至2023年约160万港元[19] - 2023年年内亏损及全面开支总额约为2940万港元，2022年约为740万港元；2023年纯损率约为26.7%，2022年约为7.0%[21] - 2023年流动净资产值结余约为1.253亿港元，2022年约为1.544亿港元；2023年定期存款为零，2022年为2500万港元；2023年现金及银行结余约为1010万港元，2022年约为2450万港元[22] - 2023年获得银行借款400万港元，2022年无尚未偿还银行借款[23] - 2023年资本负债比率为2.7%，2022年为零[24] - 2023年资本开支约为30万港元，2022年约为40万港元[29] - 2023年履约保函金额为661.3万港元，2022年为661.3万港元[31] - 2023年员工数量为25名，2022年为34名[35] - 上市所得款项总额为1.4亿港元，所得款项净额约为9070万港元；截至2023年12月31日已动用8770万港元，未动用300万港元[38] - 2023年集团慈善捐款5000港元，与2022年相同[127] - 2023年集团最大及五大客户分别占年内收益约48.5%（2022年约31.5%）及约94.7%（2022年约90.6%）[128] - 2023年集团最大及五大供应商服务成本分别占集团服务成本约33.9%（2022年约24.8%）及约84.6%（2022年约86.4%）[128] - 截至2023年12月31日止年度，公司退休福利计划供款约为0.3百万港元（2022年约0.3百万港元）[187] 公司基本信息 - 公司为香港从事RMAA工程的承建商，2021年3月31日股份在港交所主板上市[4] - 公司于2019年3月13日在开曼群岛注册成立，3月22日成为集团控股公司，股份于2021年3月31日上市[124][125] - 公司主营投资控股，附属公司主营香港RMAA工程服务，2023年主要业务无重大变动[126] 公司经营困境 - 2023年公司面临严峻经济环境，低估客户要求致整治工程成本超支[4][5] 公司收购情况 - 公司订立收购协议，收购公司的营运附属公司从事RMAA工程承包服务及建筑材料分销[9] - 2024年3月22日，公司全资附属公司拟100%收购目标公司股权，代价2200万港元，将通过发行174,603,175股股份偿付[192] 公司人员信息 - 执行董事陈亮61岁，2019年3月25日获委任，建筑行业经验逾25年[40][41] - 独立非执行董事陈美桦56岁，2021年3月15日获委任，会计领域经验逾25年[44] - 独立非执行董事麦晓峯56岁，2021年3月15日获委任，法律执业经验逾25年[48][49] - 独立非执行董事胡克平61岁，2021年3月15日获委任，工程领域经验逾30年[50][51] - 高级项目经理张三辉41岁，建筑行业经验逾15年，2016年1月获屋宇署批准成为香岛建筑其他高级人员[53][54] - 项目经理李维圣48岁，负责监察与管理项目执行及运作[55] - 陈亮于2013年11月获屋宇署批准为香岛建筑获授权签署人，2016年1月成为技术总监[40] - 张三辉于2004年7月取得香港专业教育学院建筑学专业文凭，2006年12月取得香港理工大学建筑科技及管理（测量）高级文凭[55] - 张三辉分别于2015年10月及2019年4月完成两次为期3天金属棚架督导员课程，2007年6月完成42小时建造业安全督导员课程[55] - 黎绮雯女士48岁，拥有逾20年商业管理经验，现任行政经理[58][59] - 曾凤玲女士53岁，拥有逾25年会计经验，现任财务经理[59][60] - 李先生于建筑行业拥有逾15年经验，现任项目经理[56] 公司治理相关 - 公司已举行四次董事会会议，陈亮、麦晓峰、陈美桦、胡克平出席次数均为4/4[70] - 公司已举行一次股东大会，陈亮、麦晓峰、陈美桦、胡克平出席次数均为1/1[70] - 截至2023年12月31日，全体董事确认遵守董事进行证券交易的标准守则规定准则[64] - 董事会由四名董事组成，包括一名执行董事及三名独立非执行董事[66] - 陈亮身兼公司主席及行政总裁职务，偏离企业管治守则相关条文，但董事会认为此举适宜[62] - 公司采纳上市规则附录C1所载的企业管治守则作为本身的企业管治守则[62] - 公司采纳上市规则附录C3所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则作为规定准则[64] - 执行董事服务合约为期三年，期满自动续期，终止需提前三个月书面通知[71] - 独立非执行董事委任函为期一年，期满自动续期，终止需提前三个月书面通知[72] - 每届股东大会三分之一董事须轮值退任及重选，每名董事每三年至少轮值退任一次[73] - 董事会至少有三名独立非执行董事，且占成员人数至少三分之一[76] - 截至2023年12月31日，各董事（除退任董事）均参加业务、监管等培训[78] - 董事会有四名董事，女性董事一名，出席董事会女性代表约25%；集团25名雇员中9名女性，约36%[81] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会并设职权范围[84] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，每年至少举行两次会议[86][87] - 审核委员会2023年审核2022年年报、2023年中报等多项内容并提建议[88] - 董事会与审核委员会就委任外聘核数师无意见分歧[88] - 截至2023年12月31日，审核委员会、薪酬委员会、提名委员会均举行两次会议，各委员会成员出席率均为100%[90][92][96] - 2023年支付给高级管理层成员（不包括董事）薪酬在零至100万港元的有4人[93] - 公司于2021年3月15日成立薪酬委员会、提名委员会并采纳提名政策[92][93][94] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会检讨董事及高级管理层薪酬并向董事会作建议[92] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会审阅董事会多元化政策及独立非执行董事的独立性[96] - 公司制定董事提名程序，包括委任新董事及替任董事、重选董事及由股东提名的流程[99][100][101][102] - 反贪污政策及举报政策载于年报第49页[103] - 董事会负责履行企业管治职责，包括制定及检讨相关政策等[104] - 董事负责根据香港公认会计原则编制财务报表，无重大不明朗因素影响公司持续经营能力[105] - 截至2023年12月31日止年度，已付及应付外聘核数师审核服务酬金为535千港元[106] - 公司秘书梁秀芳女士在2023年接受不少于15小时相关专业培训[110] - 持有公司实缴股本（附带股东大会投票权）不少于十分之一的股东可要求召开特别股东大会，大会应在呈交要求后两个月内举行[111][112] - 若建议构成特别股东大会特别决议案或在周年大会上提呈，须发出至少21天书面通知；若构成特别股东大会普通决议案，须发出至少14天书面通知[117] - 公司于2023年6月21日举行股东周年大会，全体董事出席与股东沟通[120] - 公司2024年股东周年大会将于2024年6月21日举行[149] - 为确定出席2024年股东周年大会投票资格，公司于2024年6月18日至21日暂停办理股份过户登记手续，相关文件需在2024年6月17日下午4时30分前送达指定地点[151] - 杨永燊先生于2023年1月12日辞任执行董事、董事会主席及授权代表[152][154] - 李发中先生于2023年1月1日辞任非执行董事及相关委员会成员[152][156] - 陈亮先生于2023年1月12日获委任为董事会主席，兼任主席及行政总裁[158] - 麦晓峯先生于2023年1月12日获委任为授权代表[159] - 陈美桦小姐及胡克平先生将在应届股东周年大会上轮席退任并符合资格重选连任[152] - 执行董事服务协议初步固定任期自上市日期起三年，后续自动续期三年[160] - 独立非执行董事委任函初步固定任期自上市日期起一年，后续自动续期一年[161] 公司股权及证券相关 - 2023年12月31日，董事及最高行政人员无相关权益或淡仓[165] - 2023年12月31日，富泽企业控股有限公司持有5.3亿股，占权益百分比53.0%[166] - 2023年12月31日，杨永燊先生持有5.3亿股，占权益百分比53.0%[166] - 2023年12月31日，余素贤女士持有5.3亿股，占权益百分比53.0%[166] - 截至2023年12月31日，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券[169] - 购股计划可发行最多1亿股股份，占已发行股份总数10%[172] - 12个月内行使购股计划授出购股已发行及将发行股份总数超授出日期已发行股份总数1%，不得授出购股[174] - 购股可在要约日期起计十年内行使，受提前终止条文规限[175] - 购股权计划参与者需在要约日期起七日内支付每份购股权1.00港元作为代价[177] - 购股计划有效期为采纳日期起计十年，截至2023年12月31日无购股获行使、注销或失效，无尚未行使购股权[179] 公司合规及其他情况 - 除披露外，无董事、紧密联系人或持股5%以上股东在集团五大客户或供应商中拥有权益[129] - 截至2023年12月31日止年度，公司无违反相关法律法规的重大或系统性不合规情况[131] - 截至2023年12月31日止年度，公司未向普通股股东派付或建议派付股息，之后也不拟派付[142] - 公司无预定股息分派比率，董事会可酌情决定宣派及分派股息[139] - 截至2023年12月31日止年度及报告日期，公司无根据上市规则第14A章须披露的关连或持续关连交易[186] - 截至2023年12月31日止年度，公司或附属公司无与控股股东或其附属公司的重大合约[183] - 截至2023年12月31日止年度，无订立或存续有关公司业务的管理及行政合约[184] - 截至2023年12月31日止年度，中主环球会计师事务所有限公司为公司核数师，2024年股东会将提呈续聘决议案[191] - 控股股东于2021年3月18日订立不竞争承诺，截至2023年12月31日止年度及报告日期无违反[181] - 截至2023年12月31日止年度及报告日期，公司维持上市规则规定的充足公众持股量[189] 公司环境、社会及管治相关 - 报告总结集团环境、社会及管治相关议题策略、实践及愿景[200] - 年度风险评估涵盖并评估所有潜在环境、社会及管治议题[200]