治理机制 - 公司制订独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 工作条件与职责 - 年报编制期公司应为独立董事提供工作条件[3] - 独立董事在年报编制披露中应勤勉尽责保密[2,4] 沟通机制 - 管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项进展[3] - 审计前独立董事与审计委员会沟通审计安排[3] - 会计师出初步审计意见后独立董事与其沟通问题[3] 特殊情况处理 - 公司出现重大风险事项独立董事应发表独立意见[3] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可要求延期开会[4] - 超二分之一独立董事对年报有异议可聘请外部机构[4] 报告披露 - 独立董事应编制披露《独立董事年度述职报告》[5]

总裁职责与权力 - 设总裁一名对董事会负责，主持日常经营管理[6] - 因故不能工作可书面委托他人主持[7] - 就重大事项向董事会及其专门委员会报告[12] 总裁办公会 - 成员由经理层班子组成，必要时可开扩大会议[10] - 以现场召开为原则，也可多种方式召开[10] - 议事范围包括拟定高管报酬方案等[10] 总裁任期与任免 - 每届任期三年，可连聘连任[16] - 董事会委托提名委员会开展聘任或解聘，任免经董事会审议[16] 考核与管理 - 总裁年度考核由薪酬与考核委员会负责，任期考核由提名委员会负责[18] - 绩效考核管理办法由薪酬与考核委员会制订，经董事会批准实施[18] - 非高级管理人员管理办法由绩效考核委员会制订，经经理办公会批准实施[18] 工作汇报与细则实施 - 各职能部门向分管副总裁汇报，副总裁再报总裁[19] - 工作细则经总裁办公会讨论，报董事会批准后实施[21]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审核与保存 - 暂缓、豁免披露需经内部审核程序[10] - 登记材料保存期限不少于十年[12] 报送与责任 - 报告公告后十日内报送登记材料[12] - 不符合规定追究相关人员责任[14] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

审计人员与会议 - 审计部专职人员应不少于三人[4] - 审计委员会至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次[6] 审计报告与计划 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次[8] - 内部审计部门应在每个会计年度结束前提交次年度工作计划，结束后两个月内提交年度工作报告[8] - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部财务控制评价报告[13] - 内部审计部门至少每年对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 外部审计与披露 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对内部财务控制有效性出具一次签证报告[20] - 审计委员会应根据报告出具内部财务控制制度年度自我评价报告，董事会需形成决议等[20] - 如会计师事务所出具非无保留结论签证报告，公司董事会需专项说明[21] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部财务控制自我评价报告和签证报告[22] 审计关注内容 - 内部审计部门审计购买和出售资产等事项关注相关内容[16] 审计机制与制度 - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制，对人员工作监督、考核[24] - 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议批准后实施[26]

人员信息申报 - 新任董事和高管通过任职事项2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[7] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[7] 股份变动规定 - 董事和高管股份变动当日向证券部提交说明文件，证券部2个交易日内披露[8] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[9] - 公司或个人涉证券期货违法犯罪等未满6个月不得转让股份[10] - 个人涉证券期货违法被处罚未缴足罚没款（特殊情况除外）不得转让股份[10] - 个人因涉公司违法违规被上交所公开谴责未满3个月不得转让股份[10] - 董事和高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[14] 违规处理 - 董事和高管违反规定买卖股票，所得收益归公司所有[17] - 董事和高管自实际离任之日起6个月内，不得转让持有及新增的公司股份[17] - 董事和高管买卖公司股票违反制度或未履行申报工作，将受处罚[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律、法规及《公司章程》执行[19] - 制度有关规定与日后法律、法规和《公司章程》抵触时，按后者执行[19] - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效[19]

公司治理变动 - 王雁女士获委任为公司提名委员会成员 自2025年9月22日起生效 [1] - 王常青先生将不再担任公司提名委员会成员 [1]

会议相关 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年9月22日召开，9位董事均出席[2] - 召开公司2025年第二次临时股东大会的议案获通过[11] 议案决议 - 取消监事会并修订《公司章程》议案获通过，待股东大会批准[4][5] - 修订及制定公司部分制度29项子议案获通过，多项待股东大会批准[6][7] - 更换董事会提名委员会委员，王雁接替王常青获通过[8][9]

公司治理变动 - 王雁女士自2025年9月22日起获委任为公司提名委员会成员 [1] - 王常青先生将不再担任公司提名委员会成员 [1]

公司治理变动 - 王雁获委任为公司提名委员会成员 自2025年9月22日起生效 [1] - 王常青将不再担任公司提名委员会成员 [1]

制度修订 - 公司拟取消监事会，废止《监事会议事规则》，由审计委员会承接部分职权，修订《公司章程》[3] - 对《股东会议事规则》等20项制度同步修订，制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》等10项制度[4] - 《股东会议事规则》及《董事会议事规则》须经临时股东大会特别决议案批准，《独立董事工作制度》等8项制度须经普通决议案批准[5] 人员变动 - 自2025年9月22日起，王雁女士获委任为提名委员会成员，王常青先生不再担任[6] 股份收购 - 公司收购所有H股，非库存股份收购时自动失去上市地位，再次发行需正常申请上市[11] - 公司因特定原因收购股份，部分情况需股东大会决议，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[11] - 公司合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额的10%[12] - 用于收购股份的资金从公司税后利润中支出[12] - 所收购的股份应在3年内转让或者注销[12] 股东权益 - 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[14] - 股东大会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵且无实质影响除外）[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高人员或监事会审计委员会违规致损时可请求诉讼[15] - 监事会审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼或情况紧急时，股东可直接诉讼[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在子公司相关人员违规致损时可依法请求诉讼[16] 控股股东规定 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规需担责[17] - 应依法行使股东权利，不滥用控制权或关联关系损害权益[18] - 应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[18] - 应按规定履行信息披露义务，配合公司工作[18] - 不得以任何方式占用公司资金[18] - 不得要求公司违法违规提供担保[18] 担保规定 - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需审议[21] - 担保金额连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超5000万元需审议[21] 股东提案权 - 修订后单独或合并持有公司1%以上股份的股东也有权向公司提出提案[23] - 可在临时股东大会召开10日前提临时提案[23] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立非执行董事三人[27] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人[27] - 董事任期为三年，可连选连任，任期届满前股东大会不能无故解除其职务[29] - 董事会部分决议需全体董事三分之二以上表决同意，其余半数以上同意[33] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[34] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[35] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[35] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[37] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，需参与决策、监督利益冲突等[38] - 可独立聘请中介机构对公司事项审计等，可向董事会提议召开临时股东会[38] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[41][42] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[42] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[42] 提名委员会相关 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作，并向董事会提出建议[43] 薪酬与考核委员会相关 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等，并向董事会提出建议[44] 重大事项标准 - 重大项目投资方案需资金金额达董事会权限的60%[62] - 重大业务合同签署金额在公司总资产10%及以上[62] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[63] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[63] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需关注[63] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需关注[63] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上的担保需关注[64] 临时股东会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时，应在2个月内召开临时股东会[67] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[67] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上的股东书面要求时，应在2个月内召开临时股东会[67] 股东投票权征集 - 董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[71] 候选人提名 - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[72] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[72] - 监事候选中的股东代表由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[72]