潍柴动力股份有限公司 防止控股股东及关联方资金占用专项制度 潍柴动力防止控股股东及关联方资金占用专项制度 第一条 为防止控股股东及关联方占用潍柴动力股份有限公司（下称"公司"） 资金，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称"《香 港联交所上市规则》"）等法律、法规及规范性文件和《潍柴动力股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 控股股东及关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的附属 企业及其他关联方。 第三条 董事长、高级管理人员及相关职能部门负责人负责防范公司资金占 用的日常督察工作。 第四条 公司不得为控股股东及关联方提供资金等财务资助。控股股东及关 联方与公司发生的经营性资金往来，不得占用公司资金。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方 使用： （一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本 和其他支出； （二）代控股股东及关 ...

| | | 潍柴动力董事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）董事、 高级管理人员（下称"高管"）所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关 管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份 变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则上市发行人董事进行证券交易 的标准守则》等相关法律法规、规范性文件及《潍柴动力股份有限公司章程》（下 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高管所持本公司 A 股股份及其变动的管理。 第三条 本制度所指高管指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、 董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。 第四条 公司董事、高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规， 中国证 ...

| | | （三）本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外 的法人（或者其他组织）； （四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）、深圳证券交易所 （下称"深交所"）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特 殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 潍柴动力关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（下称"《深交所上市规则》"）等法律、法规和规 范性文件及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定， 结合潍柴动力股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）的实际情况，特制定 本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或 ...

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董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[5] - 特定情形下1个月内解聘董事会秘书[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理[10] - 组织筹备董事会和股东会会议[10] 证券事务代表 - 公司应聘任，协助董事会秘书[12] - 应参加培训并取得资格证书[12] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效及修改[14]

| | | 潍柴动力董事会审核委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 审核委员会由 3 至 7 名非执行董事组成，其中，独立董事成员需超 过半数以上，且至少有 1 名独立董事应为会计专业人士。 第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审核委员会设主席（召集人）1 名，由独立董事中会计专业人士担 任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审核委员会下设的审计工作组为日常办事机构，负责日常联络和会 议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审核委员会的主要职责权限包括： （一）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； 第一条 为强化潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审核、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《 ...

人员变动 - 董事辞任，公司应60日内完成补选[6] - 董事长辞任，公司应30日内确定新法定代表人[6] 股份转让限制 - 离职董高6个月内不得转让持有及新增股份[10] - 任期内及届满后6个月，每年转让股份不超25%[10] 追责复核 - 离职董高对追责有异议可15日内申请复核[11]

| | | 潍柴动力独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）的法人治理 结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（下称"《管理 办法》"）及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《潍柴动力股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所（下称"深交所"）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责， 原则上不 ...

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