公司股价与交易动态 - 泛远国际盘中股价下跌超过11% 截至发稿时下跌10.29% 报1.22港元 成交额为1156.78万港元 [1] - 公司于2026年1月20日与卖方订立协议 有条件同意收购COPE Holding的全部股份 认购COPE的690股新普通股 并收购Hyperlining Holding的全部股份 [1] - 收购总代价为1577.7万美元 [1] 收购交易结构与结果 - 交易完成后 公司将成为COPE Holding及Hyperlining Holding的唯一股东 [1] - 公司将通过COPE Holding及Hyperlining Holding持有COPE的44.55%股权 [1] - 公司的全资附属公司FAR Luxembourg Holdings Sarl将直接持有COPE的6.45%股权 [1] 交易战略目的与行业背景 - 交易旨在积极应对美国贸易及关税政策的变化 特别是小包裹关税豁免制度的调整 [2] - 美国政策变化已对跨境电子商务物流行业产生重大影响 [2] - 公司业务专注于美国市场及小包裹物流 在当前环境下面临挑战 [2] 交易预期能力提升 - 通过本次投资 公司将增强在美国的仓储及最后一公里配送能力 [2] - 交易旨在构建完整的“端到端”本土履约能力 [2]

交易核心条款 - 公司有条件同意收购COPE Holding全部股份、认购COPE的690股新普通股，并收购Hyperlining Holding全部股份，总代价为1577.7万美元 [1] - 交割后，公司将通过COPE Holding及Hyperlining Holding持有COPE的44.55%股权，并通过全资附属公司直接持有COPE的6.45%股权，总体将持有COPE及Hyperlining各51%股权，目标公司财务业绩将并入公司综合财务报表 [1] - 若目标公司在2026及/或2027财年达成理想绩效，公司将按相应年度除税前净利润5倍的估值，向创办人额外收购各目标公司已发行股份总数的14%及15% [2] - 在2029财年结束后，公司应向创办人收购其于目标公司的所有剩余股权，估值取截至2028及2029财年除税前净利润平均值的5倍，或目标公司截至2029年12月31日的资产净值两者中的较高者，并需在2029财年经审核报表最终确认后180日内完成 [2] - 从2026财年至2029财年，股份增持计划及最终股权收购项下的应付总代价合计不得超过6413.38万美元 [2] 交易战略背景与目的 - 交易旨在积极应对美国贸易及关税政策的变化，特别是小包裹关税豁免制度的调整，这些变化已对跨境电子商务物流行业产生重大影响 [3] - 公司业务专注于美国市场及小包裹物流，在当前政策环境下正面临挑战 [3] - 通过本次投资，公司将增强在美国的仓储及最后一公里配送能力，构建完整的“端到端”本土履约能力 [3] - 卖方在美国拥有成熟的仓储网络、稳定的运营团队及强劲的盈利能力，与公司现有物流链高度互补 [3] - 该交易符合公司的全球化战略，可深化其美国市场布局、提升服务能力与客户忠诚度、降低政策风险并把握市场机遇 [3] - 董事会相信，该交易将促进业务可持续增长并为股东创造更大价值 [3]

交易核心条款 - 公司有条件同意收购COPE Holding全部股份、认购COPE的690股新普通股并收购Hyperlining Holding全部股份 总代价为1577.7万美元 [1] - 交易完成后 公司将通过COPE Holding及Hyperlining Holding持有COPE的44.55%股权 并通过全资附属公司直接持有COPE的6.45%股权 总体将持有COPE及Hyperlining各51%股权 目标公司财务业绩将并入公司综合财务报表 [1] - 若目标公司在截至2026年12月31日及/或2027年12月31日止财政年度达成理想绩效 公司将按等同于相应年度除税前净利润5倍的估值 向创办人额外收购各目标公司已发行股份总数的14%及15% [2] - 在截至2029年12月31日止财政年度结束后 公司应向创办人收购其于目标公司的所有剩余股权 估值取截至2028及2029财政年度除税前净利润平均值的5倍 或目标公司截至2029年12月31日的资产净值两者中的较高者 并需在2029财年经审核报表最终确认后180日内完成 [2] - 从2026财年至2029财年 股份增持计划及最终股权收购项下的应付总代价合计不得超过6413.38万美元 [2] 交易战略背景与目的 - 交易旨在积极应对美国贸易及关税政策的变化 特别是小包裹关税豁免制度的调整 该变化已对跨境电子商务物流行业产生重大影响 [3] - 公司业务专注于美国市场及小包裹物流 在当前政策环境下正面临挑战 [3] - 通过本次投资 公司将增强在美国的仓储及最后一公里配送能力 构建完整的“端到端”本土履约能力 [3] - 卖方在美国拥有成熟的仓储网络、稳定的运营团队及强劲的盈利能力 与公司现有物流链高度互补 [3] - 该交易符合公司的全球化战略 可深化其美国市场布局、提升服务能力与客户忠诚度、降低政策风险并把握市场机遇 董事会相信交易将促进业务可持续增长并为股东创造更大价值 [3]

交易概况 - 2026年1月20日公司与卖方订立协议，转让及认购股份总代价15,777,006美元[3][11][17] - 协议拟议代价总值79,910,830美元（相当于621,754,204港元）[8][16] - 目标公司估值总额协定为31,062,252美元[21][72] 股权结构 - 交易完成后公司总体持有COPE及Hyperlining各51%股权[3][11] - 若目标公司2026及2027财年达理想绩效，公司将额外收购各14%及15%股权[4][12] - 2029财年结束后公司应收购目标公司剩余股权[5][13] 财务数据 - COPE 2023 - 2025年除税前净利润为929千、3,982千、5,537千美元[57] - COPE 2023 - 2025年除税后净利润为790千、2,293千、3,930千美元[57] - COPE截至2025年9月30日资产总值约50,514,000美元，净值约7,708,000美元[57] - Hyperlining 2023 - 2025年除税前净利润为6,872、45,321、57,961美元[59] - Hyperlining 2023 - 2025年除税后净利润为4,905、32,610、42,735美元[59] - Hyperlining截至2025年9月30日资产总值约290,994美元，净值约79,834美元[59] 绩效目标 - 目标公司2025 - 2027财年绩效目标为8,000,000、12,000,000、16,200,000美元[36] - 目标公司2025财年特殊业务绩效需达100%，2026和2027财年需达90%[38] 交易条件 - 交易需满足先决条件，若部分未满足或90日内未达成，协议可能终止[25][27] - 公司负责取得交易相关必要批准，卖方负责目标公司批准[29] - 代价将透过集团内部资源及/或银行融资支付[24] 补偿机制 - 单一财年绩效未达标最高现金补偿不超第一阶段交易购买总价10%[43][64] - 股权补偿单一财年不超各公司已发行股份总数10%[40][67] 其他要点 - 通函预期于2026年2月20日或之前寄发给股东[63] - 公司将向投资者发行690股COPE新普通股[68]

公司人事变动 - 朱炯因其他工作安排辞任执行董事及上市规则第3.05条项下的授权代表 自2026年1月20日起生效 [1] - 师迪特获委任为执行董事及授权代表 自2026年1月20日起生效 [1]

公司治理变动 - 公司执行董事及授权代表朱炯先生辞任 自2026年1月20日起生效 辞任原因为其他工作安排 [1] - 师迪特先生获委任为公司执行董事及授权代表 接替朱炯先生的职务 [1]

公司人事变动 - 公司执行董事及授权代表朱炯先生因其他工作安排辞任，自2026年1月20日起生效 [1] - 师迪特先生获委任为公司执行董事及授权代表，接替朱炯先生的职务 [1]

公司基本信息 - 公司名称为泛遠國際控股集團有限公司，股份代號2516[1] 人员信息 - 执行董事有王泉、楊志龍、張光陽、師迪特[2] - 非执行董事有裔韻、姚沈杰[2] - 独立非执行董事有葉星月、任天干、汪姣飛[2] 委员会信息 - 审核委员会主席为葉星月，成员有任天干、汪姣飛[2] - 薪酬委员会主席为任天干，成员有王泉、葉星月[2] - 提名委员会主席为王泉，成员有任天干、汪姣飛[2] - 投资委员会主席为王泉，成员有葉星月、任天干[2] 信息发布 - 信息发布地为香港，时间为2026年1月20日[2]

人事变动 - 朱炯2026年1月20日辞任执行董事及授权代表[3] - 师迪特2026年1月20日获委任为执行董事及授权代表[3] 人员信息 - 师迪特43岁，有逾22年并购与国际产业经验[4][5] - 师迪特基本薪金每年人民币0.6百万元，有酌情年度花红[5] 人员构成 - 公告日期执行董事为王泉、杨志龙、张光阳、师迪特[9] - 公告日期非执行董事为裔韵、姚沈杰，独董为叶星月、任天干、汪姣飞[9]

股份情况 - 截至2025年12月底，法定/注册股份数目为20亿股，面值0.01港元，法定/注册股本总额2000万港元[1] - 本月法定/注册股份数目和法定/注册股本无增减[1] - 截至2025年12月底，已发行股份（不包括库存股份）数目为9.36亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数9.36亿股[2] - 本月已发行股份（不包括库存股份）数目和库存股份数目无增减[2] 其他 - 股份期权（根据发行人的股份期权计划）不适用[3] - 有关香港预托证券(预托证券)的资料不适用[4]