公司战略与投资 - 公司通过投资协议引入投资者 以知识产权和货币方式向目标公司浙江赛目科技有限公司出资 认购其新增注册资本人民币960.78万元 换取目标公司约49%股权 [1] - 增资完成后 目标公司注册资本由人民币1000万元增至人民币1960.78万元 公司及投资者将分别直接持有目标公司约51%及49%股权 目标公司仍为公司的附属公司 其财务业绩并入公司财务报表 [1] - 目标公司浙江赛目科技有限公司成立于2019年4月19日 为公司的直接全资附属公司 主要从事ICV测试相关业务 [1] 行业背景与技术发展 - 智能网联汽车技术迅猛发展 汽车电子系统的复杂性显著增加 传统的物理测试方法已无法满足高效 低成本和全面覆盖的测试需求 [2] - 电子数字孪生技术应运而生 通过高精度建模 实时仿真以及数据驱动的优化能力 为汽车电子的研发 测试和验证提供全新解决方案 [2] 业务发展与目标 - 公司为巩固在智能汽车测试验证领域的领先地位 引入创业核心成员及其核心资源 旨在开发电子数字孪生技术及相关产品 [2] - 公司计划构建全链条汽车电子仿真业务能力 以更好地满足市场对高效 低成本和全面覆盖的测试需求 并携手推动汽车电子仿真技术的突破与发展 [2]

公司投资与股权结构 - 公司、目标公司浙江赛目科技有限公司与数芯聚慧咨询企业、芯聚慧科技企业及敬伟于2026年1月6日订立投资协议及股东协议 [1] - 投资者同意以知识产权和货币方式向目标公司出资总计人民币1200.9804万元，认购新增注册资本约人民币960.78万元，以换取目标公司49%股权 [1] - 其中，数芯聚慧咨询企业出资833.3333万元（货币出资39.2200万元，知识产权出资794.1133万元），认购新增注册资本666.6667万元；芯聚慧科技企业出资367.6471万元（全部为知识产权出资），认购新增注册资本294.1176万元 [1] - 增资完成后，目标公司注册资本由人民币1000万元增加至1960.78万元，公司及投资者将分别直接持有目标公司约51%及49%的股权 [1] - 目标公司将继续为公司的附属公司，其财务业绩仍将并入公司的财务报表 [1] 行业背景与技术趋势 - 智能网联汽车技术迅猛发展，汽车电子系统复杂性显著增加，传统物理测试方法已无法满足高效、低成本和全面覆盖的测试需求 [2] - 电子数字孪生技术应运而生，通过高精度建模、实时仿真及数据驱动的优化能力，为汽车电子的研发、测试和验证提供全新解决方案 [2] 公司战略与业务发展 - 公司为进一步巩固在智能汽车测试验证领域的领先地位，希望通过引入创业核心成员及其核心资源，开发电子数字孪生技术及相关产品 [2] - 此举旨在构建公司全链条汽车电子仿真业务能力，以更好地满足市场对高效、低成本和全面覆盖的测试需求 [2] - 公司计划携手合作伙伴共同推动汽车电子仿真技术的突破与发展 [2]

增资信息 - 投资者出资1200.9804万元认购目标公司新增注册资本9607843元，换取49%股权[6] - 增资后目标公司注册资本从1000万元增至1960.7843万元[2] - 数芯聚慧咨询企业出资833.3333万元，认购新增注册资本666.6667万元[6] - 芯聚慧科技企业出资367.6471万元，认购新增注册资本294.1176万元[6] 股权结构 - 增资完成后，公司及投资者分别持有目标公司约51%及49%股权[2] - 第一次交割日后，数芯聚慧咨询企业股权比例32.3998%，芯聚慧科技企业股权比例15.00%[16] 估值与交易 - 目标公司100%股权截至2025年10月31日投资前估值约1211.6万元[7] - 增资事项最高适用百分比高于5%但低于25%，构成须予披露交易[3] - 公司聘请独立估值师选用资产基础法对目标公司股权估值[17] 财务数据 - 2024年除税前利润为3901.17千元，除税后净利润为3859.47千元；2023年除税前亏损为1614.65千元，除税后亏损为1562.27千元[33] - 2025年11月30日未经审核总资产账面价值约为30512.26千元，净资产账面价值为11658.82千元[33] - 分红完成后，货币资金将减少1599.5万元，调整后货币资金公允价值为1069万元[23] 公司治理 - 目标公司决策支持委员会由创业持股平台和公司各委派2名代表，公司代表担任主席[26] - 目标公司执行董事由决策支持委员会推荐，经协商由公司提名选举产生[26] - 目标公司监事由公司推荐，创业持股平台提名选举产生[26] 其他要点 - 投资协议生效需满足先决条件，若90个自然日内未实现且未获豁免则自动终止[10][11][13] - 目标公司第一次交割日前未分配利润由公司独享，日后按股东认缴比例分配[14] - 投资者增资的39.22万元现金用于目标公司研发投入[34]

公告与款项用途 - 公司2025年12月24日公告涉及临时偏离全球发售所得款项用途[3] - 公司提供首次公开发售所得款项认购产品补充信息[3] 人员与业务许可 - 中国港灣国际金融有限公司副首席执行任期至2018年，证券业务至2023年[4] - 某公司第9类业务许可2022年获得，相关人员任期有2018年等情况[4] - 高树啓先生有17年相关经验[4] 公司资质与交易对手 - Goldstone Wealth Management Limited有保险经纪牌照及基金经理身份资历[6] - 交易对手方为金石一号有限合伙基金，实益拥有人为林宇佐[6] - 产品Portfolio A Segregated交易对手方为Waterfront SPC Limited，实益拥有人为Li Hengmei[7] - 产品Number 1 Segregated Portfolio交易对手方为Renascence Global Capital SPC Limited，实益拥有人为Chen Hongxin[7] 基金相关 - Portfolio A Segregated和Number 1 Segregated Portfolio基金经理于英属处女群岛注册为认可管理人[7] - Portfolio A Segregated和Number 1 Segregated Portfolio主要投资全球股票、债券、基金等[7] - 基金投资目标是通过投资资本市场工具实现增长[8] 票据与日期 - 票据由嘉骏国际贸易（香港）有限公司发行，本金总额不超3100万港元[8] - 公告日期为2026年1月6日[11] 公司人员构成 - 执行董事为胡大林、何丰及马蕾[11] - 非执行董事为贾琦、姚翔及巩潇[11] - 独立非执行董事为郭莉莉、马卫国及黄浩钧[11]

股份情况 - 截至2025年12月底，H股法定/注册股份33333400股，非上市股份100000000股，法定/注册股本总额1.333334亿元[1] - 2025年12月，H股和非上市股份法定/注册股份数目无增减[1] - 截至2025年12月底，H股已发行股份33333400股，库存股0股，非上市股份已发行100000000股，库存股0股[4] - 2025年12月，H股和非上市股份已发行及库存股份数目无增减[4]

公司股份结构变动 - 公司批准部分股东持有的65,081,360股境内非上市股份转换为H股，该等股份占公司已发行股本总额约48.81% [1] - 转换后的H股将向联交所申请于主板上市及买卖，此过程需取得中国证监会备案通知并遵守相关法规 [1] - H股全流通及转换上市无需召开股东大会批准，若全流通完成前发生送股、转增股本或股东放弃参与，转换股份数量上限将相应调整 [1]

公司股份结构变动 - 公司董事会于2025年12月30日批准部分股东持有的65,081,360股境内非上市股份转换为H股 [1] - 该等股份占公司截至公告日期已发行股本总额的约48.81% [1] - 转换及上市计划需取得中国证监会备案通知等所有相关批准并遵守适用法规 [1] H股全流通实施安排 - 根据公司章程，此次H股全流通及转换上市无需召开股东大会批准 [1] - 公司尚未向中国证监会提交H股全流通备案申请 [1] - 转换及上市的实施计划详情尚未落实 [1] 股份上市交易计划 - 公司计划在取得批准后，向香港联交所申请批准该等转换后的H股于联交所主板上市及买卖 [1]

公司股份结构变动 - 公司董事会于2025年12月30日批准，若干股东所持的65,081,360股境内非上市股份将转换为H股 [1] - 该等股份占公司截至公告日期已发行股本总额的约48.81% [1] - 转换并上市后，该等H股将在联交所主板上市及买卖 [1] 实施流程与现状 - H股全流通及转换并上市无需召开股东大会批准 [1] - 实施需取得所有相关批准，包括中国证监会的备案通知，并遵守所有适用法律、规则及法规 [1] - 截至公告日期，公司尚未向中国证监会提交H股全流通备案申请，转换及上市的实施计划详情尚未落实 [1]

股份转换 - 2025年12月30日董事会批准65,081,360股境内非上市股份转H股[4] - 该股份占已发行股本总额约48.81%[4] 上市安排 - 转换后向联交所申请上市及买卖[4] - H股全流通及转换上市毋须股东大会批准[5] 后续进展 - 未向中国证监会提交H股全流通备案申请[5] - 实施计划详情未落实[5]

公司资金管理动态 - 公司于2025年3月3日至2025年5月26日期间使用自有闲置资金认购了多笔结构性存款产品 [1] - 公司于2025年3月3日向中国银行认购两笔结构性存款产品金额分别为人民币5100万元和人民币4900万元 [1] - 公司于2025年3月31日再次向中国银行认购两笔结构性存款产品金额分别为人民币5100万元和人民币4900万元 [1] - 公司于2025年4月9日向招商银行认购一笔结构性存款产品金额为人民币4500万元 [2] - 公司于2025年4月25日向招商银行认购一笔结构性存款产品金额为人民币1150万元 [2] - 公司于2025年5月26日向招商银行认购一笔结构性存款产品金额为人民币3000万元 [2] 认购产品详情 - 公司认购的中国银行结构性存款产品共四笔合计金额为人民币2亿元 [1] - 公司认购的招商银行结构性存款产品共三笔合计金额为人民币8650万元 [2] - 公司在所述期间内认购的结构性存款产品总金额为人民币2.865亿元 [1][2]