公司稳定价格期与超额配股权执行情况 - 与全球发售相关的稳定价格期已于2025年12月28日结束，该日期为递交香港公开发售申请截止日期后第30日 [1] - 整体协调人（代表国际包销商）在稳定价格期内并未行使超额配股权，该超额配股权已于2025年12月28日失效 [1] - 公司未曾亦不会根据超额配股权发行任何H股 [1]

时间相关 - 稳定价格期于2025年12月28日结束[3][5] - 超额配股权于2025年12月28日失效[4][6] - 稳定价格操作人最后一次购买日期为2025年12月5日[5] 股份相关 - 国际发售中超额分配合共1,491,500股H股，占比6.14%[7] - 稳定价格期内按6.19 - 7.30港元购1,491,500股H股[7] 其他 - 稳定价格期结束后公司遵守公众持股量规定[8]

公司上市与股本 - 公司于2025年12月3日在联交所主板上市，首次公开发行24,300,000股H股，可行使超额配售权发行1,491,500股H股[34] - 公司注册资本为人民币97,194,316元，上市日股份总数为97,194,316股，其中H股普通股24,300,000股[34][35] 临时股东会 - 2025年12月31日上午9时在安徽淮北杜集区召开临时股东会，2025年12月24日至12月31日暂停办理H股股份过户登记手续[3][27] - 2025年12月25日名列公司股东名册的H股股东有权出席临时股东会及投票，欲出席需在2025年12月23日下午4时30分前办理股份过户手续[27][29] 章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计与风险委员会行使其职权，全面修订《公司章程》，删除原监事会章节并统一表述[13][14] - 《公司章程》《股东大会议事规则》等多项规则建议修订，需经临时股东会以特别或普通决议批准[16][17][18][22][23][25][26] 股东与股权 - 公司内资股和H股每股面值均为人民币1.00元，分别在新三板和香港联交所上市[7][9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[36] 董事会与专门委员会 - 董事会由7 - 11名董事组成，其中3 - 4名为独立董事，含1名会计专业人士，设职工董事和董事长各1名[76][158] - 董事会设立审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各有职责[79][111][112] 重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[45][151] - 公司对外担保、提供财务资助等达到一定金额需经董事会或股东会审议[47][79][161][162][165][166] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及相关亲属等不得担任独立董事[101] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[103] 审计与风险委员会 - 审计与风险委员会成员为三名，其中独立董事二名，每季度至少召开一次会议[107] - 审计与风险委员会作出决议，应经成员过半数通过[109]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于12月31日9时在安徽淮北公司会议室举行[2] - 临时股东会将审议特别决议案1项，普通决议案6项[3] 股份信息 - 公司H股每股面值为人民币1.00元[2] 投票规则 - 赞成、反对、弃权分别在对应栏填“3”号[4] - 未填等情况视为弃权[4] 授权要求 - 代表委任表格签署要求及法人盖章规定[5] - 联名股东接纳排名首位股东投票[5] 时间要求 - H股股东最迟12月30日9时前送达相关文件[5]

临时股东会信息 - 2025年12月31日召开2025年第二次临时股东会[3] - 审议取消监事会、修订《公司章程》等决议案[3][4][6] H股股东相关 - 2025年12月24 - 31日暂停H股股份过户登记[7] - 2025年12月25日在册H股股东有权参会投票[7] - H股股东需按时间要求办理手续、送达文件[7][8] 其他 - 决议案投票表决，结果将公布[9] - 会议预计半日，参会需出示身份证明[10] - 通告日董事会有3类董事共10人[10]

公司治理结构变更 - 金岩高岭新材拟取消公司监事会 [1] - 公司计划修订《安徽金岩高岭土新材料股份有限公司章程》以落实最新法律法规要求 [1]

公司架构与制度调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计与风险委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[3] - 公司拟全面修订《公司章程》，包括不设监事会、新增章节内容等[4][6] - 公司将于2025年12月举行临时股东会，审议取消监事会及修订《公司章程》事项[5] 上市信息 - 公司于2025年12月3日在联交所主板上市，发行2430万股H股[8] - 公司可行使超额配售权发行149.15万股H股[8] - 公司注册资本为人民币9719.4316万元[8] - 公司在联交所上市日股份总数为97,194,316股，普通股97,194,316股，H股普通股24,300,000股，每股面值人民币1元[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累积总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 持有本公司股份5%以上的股东（香港中央结算有限公司和香港中央结算（代理人）有限公司除外），将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[11] 股东权益与责任 - 修订后股东可查阅、复制更多资料，符合规定的股东可查会计账簿和凭证[14] - 公司股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[15] - 决议召集程序、表决方式违法或违反章程，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵且无实质影响除外[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门或自行向法院诉讼[16][17] 重大事项审议标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 重大交易（除担保、财务资助）中，资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上[20] - 重大交易（除担保、财务资助）中，资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值50%以上且超过1500万[20] - 对外提供财务资助时，被资助对象最近一期资产负债率超过70%[21] - 对外提供财务资助时，单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%[21] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易需审议[22] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易需审议[22] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东有权请求召开临时股东会[23][25][26] - 董事会收到独立董事、审计与风险委员会（修订前为监事会）、股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开[23][24][25] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[24][25] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东，在审计与风险委员会（修订前为监事会）未按时发通知时可自行召集和主持股东会[26] - 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会[23] - 修订前单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提案，修订后为1%以上[27] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[45] - 兼任公司其他高级管理人员职务的董事不得超过董事人数的二分之一[45] - 董事会由7 - 11名董事组成，其中3 - 4名为独立董事[50] - 独立董事中应包含1名符合上市地证券监管规则要求的会计专业人士[50] - 设职工董事1名，设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[50] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[56] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金，经股东会决议可提取任意公积金[56] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，股东会违规提前分配利润，股东须退还，造成损失的股东及相关人员应承担赔偿责任[57] 其他规定 - 公司合并、分立、减少注册资本，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[59][60] - 债权人接到通知书起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[59][60] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[61] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[61] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司因特定规定解散，清算义务人应在15日内组成清算组[62] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[62] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内向清算组申报债权[62]

委员会构成与选举 - 战略与投资委员会成员由董事长或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[4] - 战略与投资委员会主席可由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议通知及材料应提前3天书面通知，紧急时可口头发通知[11] - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] 职责与管理 - 对公司长期发展战略研究提建议并检查实施情况[8] - 主任负责召集会议、督促决议执行[7][9] 其他规定 - 会议记录保存不低于10年，委员利害关系应回避表决[13] - 规则由董事会解释，审议通过后生效[16][17]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名为独立非执行董事[4] - 委员由董事长或1/3以上全体董事或1/2以上独立非执行董事提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与同届董事会任期一致，期满可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并提建议[7] - 职权范围在联交所及发行人网站公开，解释角色及权力[8] 议案审议流程 - 涉及提名委员会职责的议案先审议通过后提交董事会[9] 人员选任要求 - 董事、高级管理人员选任需提前1至2个月提建议和材料[11] 会议相关规定 - 根据需要不定期开会，特定情况应开会[11][12] - 会议通知及材料会前3天书面通知，紧急情况可电话或口头[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 记录保存不低于10年[15] - 表决方式为记名投票或通讯表决[14] - 通过议案及结果书面报董事会[15] - 出席及列席人员有保密义务[15]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，至少2名是独立非执行董事[4] - 委员由董事长或特定人员提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与同届董事会任期一致[5] 职责与权限 - 负责制定、审查董事和高管薪酬政策与方案并提建议[7] - 对需股东批准的董事服务合约发表意见[11] - 委员有权按规定出席会议、提议题、获取信息等[14] 决策与流程 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[10] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 决策前需取得公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[16] - 对董事和高管考评分三步[16] 会议规定 - 定期会议每年至少召开1次[18] - 会议通知及材料应于会前3日通知全体委员[18] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[19] - 决议须经全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期限不低于10年[21] - 有3种情况之一时应召開临时会议[18] - 表决方式为记名投票表决，也可用通讯表决[19] 其他 - 本规则由公司董事会负责解释并审议通过生效实施[24][25]