股利分配 - [公司建议向2019年5月22日在册股东派付2018年末期股利每股0.034港元，2017年为0.03港元][11] - [董事会建议向2019年5月22日名列公司股东名册的股东，以现金（可选择以股代息）派发2018年末期股利，每股0.034港元，2017年为每股0.03港元][131] - [公司将在2019年5月23日或前后向股东寄发载有以股代息计划详情的通函][132] - [待公司股东批准及联交所上市委员会批准后，股息单及代息股份股票将于2019年6月28日前寄发股东][131] 公司业务与发展战略 - [2018年公司主要从事提取物、香料和香精的研产销，以及高品质电子烟及其相关产品的设计制造][17] - [公司香料产品出售给中国及海外多行业生产商，香精产品出售给美容等行业生产商，电子烟产品出售给烟草公司等客户][17] - [2018年全球增长势头放缓，2019年全球及中国经济可能面临增长放缓，公司将加强现有业务，扩大市场份额及提升研发能力][12] - [公司将通过严格成本控制促进五个业务分部稳步增长，提高股东价值，巩固在中国香精香料行业的领先地位，开发更多创新产品及电子烟产品][13] - [公司将继续发展中国的电子香烟业务，并研究电子烟雾化器应用于保健及医疗领域的可行性][130] 财务状况 - [截至2018年12月31日止年度，公司年度收入约为人民币11.464亿元，较去年轻幅增长5.3%，净利润为人民币1.463亿元，较去年温和减少6.3%][12] - [2018年集团总收入约11.464亿元，较2017年的10.892亿元轻微增加5.3%，主要归功于香味增强剂及保健产品分部][19][20] - [香味增强剂收入约6.026亿元，较2017年的5.864亿元轻幅增加2.8%，因开发新定制优质配方增加高端产品需求][23][24] - [食品香精收入约1.444亿元，较2017年的1.387亿元轻幅增加4.1%，得益于创新产品获现有客户信赖][23][25] - [日用香精收入约1.429亿元，较2017年的1.365亿元轻幅增加4.7%，源于中国客户生活水平和预期值提升][23][26] - [保健产品收入激增至约2.302亿元，较2017年的1.997亿元大幅增加15.3%，因推出若干新产品][23][27] - [投资物业收入约2630万元，较2017年的2790万元轻微减少5.7%，因转换租户产生无租金过渡期][23][28] - [2018年业务毛利约5.882亿元，较2017年的6.176亿元温和减少4.8%，毛利率由56.7%降至51.3%，因原材料增加][29] - [2018年销售及市场推广开支约9360万元，占收入约8.2%，较2017年的1.13亿元及10.4%有所改善，因销售佣金减少][30] - [2018年行政费用约2.746亿元，占收入约24.0%，较2017年的2.573亿元及23.6%增加，因专业费用等开支增加][31] - [2018年净利润约1.463亿元，较2017年的1.561亿元温和减少6.3%，净利率降至约12.8%，因经营溢利减少][37] - [2018年末集团流动资产净值约为人民币7490万元，较2017年的人民币5990万元增加，主要因应收账款、其他应收款及现金和银行存款增加][39] - [2018年末集团现金及银行存款为人民币3.061亿元，较2017年的人民币1.756亿元增加，主要因年内经营活动产生的现金净额及新增借贷增加][39] - [2018年末集团保健和香味增强剂两个业务分部从十大客户处分别收集约60%和超44%的应收账款，两业务分部合共贡献超集团总收入的70%以上][40] - [2018年末集团总权益约为人民币26.517亿元，较2017年的人民币25.018亿元增加，主要因股份溢价及其他储备增加][41] - [2018年末集团借贷总额约为人民币13.375亿元，较2017年的人民币11.836亿元增加，负债比率为50.4%，较2017年的47.3%上升][41] - [2018年集团录得汇兑亏损净额约人民币280万元，较2017年的人民币1440万元减少][48] - [2018年集团对固定资产投资约人民币2.318亿元，较2017年的人民币1.99亿元增加，其中人民币80万元用于购买厂房及机器][49] - [截至2018年末集团有关固定资产的资本承担约为人民币3590万元，较2017年的人民币8920万元减少][49] - [2018年12月31日公司可供分派储备约为人民币4.427亿元，2017年为人民币3.704亿元][138] 公司人事与治理 - [王明凡先生自2005年4月起出任公司执行董事兼行政总裁，自2012年10月25日获委任为公司主席，在香精及香料行业有逾三十年企业管理经验][64] - [李庆龙先生自2005年4月起出任公司执行董事，在香精及香料行业有三十多年研发及生产经验][65] - [杨迎春先生于2018年1月5日获委任为公司执行董事及财务总监，在金融领域累积逾二十年经验][65] - [施慧魂女士于2015年5月获委任为公司执行董事，后于2015年10月调任为非执行董事，在企业财务及会计方面拥有逾十五年经验][68] - [施女士自2019年1月1日起辞任公司非执行董事一职][69] - [梁伟民、周小雄、吴先生与公司续签两年服务协议，自2017年12月9日起计，每年收取董事袍金15万港元][69][70][73] - [钱武为东莞波顿董事总经理，在香精及香料行业有逾三十年研发经验][74] - [邱京为深圳波顿日用香精销售及市场推广部门主管，在香精及香料行业有逾十五年销售及市场推广经验][74] - [刘秋明负责监管吉瑞集团的研发、营运及整体策略，曾在广东步步高电子工业有限公司担任多个管理职位][76] - [马兆杰为公司秘书，有逾20年会计相关经验，现为eprint集团有限公司独立非执行董事][76] - [公司承诺维持高水准企业管治，采取政策及应用程序确保适当企业管治及持续改善][78] - [截至2018年12月31日止财政年度，公司遵守上市规则附录十四所载企业管治守则所有守则条文，惟偏离守则条文第A.2.1条及A.4.1条除外][79] - [公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事进行证券交易的行为准则，所有董事确认回顾年度遵守规定标准][80] - [2018年12月31日董事会成员包括执行董事王明凡、李庆龙、杨迎春，非执行董事施慧璇（2019年1月1日起辞任），独立非执行董事梁伟民、吴冠云][81] - [截至2018年12月31日止年度，董事会举行四次会议，王明凡、李庆龙、杨迎春、梁伟民、吴冠云、周小雄出席率100%，施慧璇出席率75%][84][85] - [董事会将不断检讨成员组成及多元化，由提名委员会至少一年检讨一次][83] - [全部董事至少每三年须轮值退任一次，获委任填补空缺或新增成员任期至下届股东大会或周年大会，届时可重选连任][83] - [董事会有效领导及制订集团长远发展及策略方针，监督管理及事务，审批企业及策略方针等][87] - [集团行政总裁及高级管理层获授权日常管理等，董事会就授权制订清晰指引，部分事项须全体成员审批][88] - [公司管理层向董事会提供资料，董事负责编制财务报表，董事会采用持续经营基准编制报表][89] - [董事会文件在会议前不少于三日供董事传阅，公司秘书等须提供意见及服务][92] - [回顾年度公司遵守上市规则委任独立非执行董事规定，其提供独立意见保障股东利益][93] - [报告年度董事参与持续专业发展，向公司秘书提供培训记录][95] - [公司主席及行政总裁由王明凡先生兼任，董事会认为当前架构更适合公司][98] - [董事会设有薪酬、提名、审核三个委员会][100] - [2018年12月31日，薪酬委员会由王明凡等四人组成，吴冠云为主席，须至少每年开会一次][101] - [2018年12月31日，提名委员会由王明凡等四人组成，梁伟民为主席，须至少每年开会两次][107] - [审核委员会由吴冠云等三名独立非执行董事组成，2018年举行两次会议][110][111] - [薪酬委员会成员出席率均为100%（1/1）][105] - [提名委员会成员出席率均为100%（2/2）][106] - [审核委员会成员出席率均为100%（2/2）][112] - [公司已采纳购股权计划以激励行政人员及主要员工][107] - [公司秘书马兆杰先生年内出席相关专业研讨班，遵照上市规则在各财政年度内参加不少于15个小时的相关专业培训][116] - [杨迎春先生于2018年1月5日获委任为公司执行董事][139][148] - [钱武先生于2018年1月5日辞任公司执行董事][139][149][152] - [施慧璇女士由2019年1月1日起辞任公司非执行董事][139][150] - [公司已收到每位独立非执行董事的年度独立身份确认书，认为每位皆具独立身份][142] - [公司已为集团的董事及高级职员投购合适的董事及高级职员责任保险][143] - [王明凡先生及李庆龙先生各自与公司订立为期三年的服务合约，自2005年12月9日起计，该服务合约其后继续生效][162] - [独立非执行董事均已与公司续订为期两年的服务协议，由2017年12月9日起计][162] 股东相关 - [任何持有公司缴足股本（有投票权）十分之一以上的股东，有权要求董事会召开股东特别大会，大会应在呈交要求后2个月内举行][119] - [公司通过香港交易所披露易网站公告及新闻公布向股东提供资料，确保及时刊发股价敏感资料][123] - [公司全体登记股东将获寄发年报、中报、通函及股东大会通告，2019年股东周年大会通告于4月8日刊登在披露易网站][123] - [股东周年大会将于2019年5月10日举行][124] - [截至2018年12月31日，王明凡先生持有公司股份4.60275324亿股，占比53.42%；杨迎春先生持有200万股，占比0.23%；钱武先生持有509.875万股，占比0.59%；施慧璇女士持有200万股，占比0.23%][146] - [王明凡先生拥有合营公司东莞波顿香料有限公司已缴付注册资本约人民币4000万元，占比约47%，合营公司已缴付注册资本总额约为人民币8500万元][151] - [王明凡先生持有相联法团4559股普通股，占比41.19%；钱武先生持有763股，占比6.89%；李庆龙先生持有436股，占比3.94%][152] - [2018年12月31日，主要股东中王明凡先生持股4.60275324亿股，占比53.42%；创华有限公司持股3.42664876亿股，占比39.77%；Full Ashley Enterprises Limited持股1900.4567万股，占比2.20%][157] - [截至2018年12月31日，王明凡先生连同其个人股权被视作于460,275,324股股份（约占公司已发行股本总额的53.42%）中拥有权益][158] - [王明凡先生、王明均先生、王明清先生、王明优先生、钱武先生及李庆龙先生分别拥有创弊41.19%、28.11%、10.01%、9.86%、6.89%及3.94%的权益][158] 其他事项 - [公司将在年底前向KIMREE, INC.卖方支付代价余款相关金额，包括人民币41,209,000元，以及分别向四位卖方支付人民币10,000,000元、10,000,000元、8,000,000元和20,000,000元][53] - [公司与中国长城资产(国际)控股有限公司就本金40,000,000美元可换股债券认购协议和10,000,000美元贷款协议订立补充协议，同意偿付10,000,000美元，30,000,000美元可换股债券转换为债券，债券及贷款到期日延至2019年7月8日][55] - [公司董事会考虑将东莞波顿香料有限公司以A股于深圳证券交易所独立上市方式进行建议分拆，目前仍处于可行性研究阶段][59][61] - [2018年全年，合共82,324,666股公司股份按初始转换价转换，截至2018年12月31日，公司股本由861,680,745股普通股及总值619,618,000港元的永久次级可换股证券组成][136] - [2014年11月6日，深圳波顿与合誉公司订立商标授权协议，授权人同意无偿授予获授权人使用“BOTON”商标的权利，为期两年，自2015年4月1日起生效，且自2017年4月1日起获无偿再续期两年][168][169] - [完成后，王明凡先生于合营公司的资本中拥有47%的间接权益，合营公司成为上市规则第14A.16条项下之关连子公司][168] - [旧购股计划终止前，已向五名承授人授出合共58,000,000份购股权，以认购58,000,000股本公司股份（已於截至2017年12月31日止年度失效）][176] - [根据新购股计划，股份的最高数目不得超过于采纳日期已发行股份的10%（即62,878,388股股份），自生效日期起计十年期间持续有效，2018年12月31日及直至报告日期止，无根据其授出任何购股][177] - [年内集团五大客户总销售额占集团总销售额少于30%，主要客户为中国烟草生产商，合作超十五年][179] - [年内集团五大供应商总采购额占集团总采购