财务表现 - 公司2020年收入约为人民币1,641,300,000元，较去年增长43.2%[11] - 公司2020年净利润为人民币163,500,000元，较去年增长11.8%[11] - 公司2020年毛利为人民币763,700,000元，较去年增长29.8%[22] - 公司2019年总收入为人民币16.413亿元，同比增长43.2%，主要得益于香味增强剂及保健产品分部的增长[23][27] - 公司2019年毛利为人民币7.637亿元，同比增长29.8%，但毛利率从2018年的51.3%下降至46.5%[36] - 公司2019年净利润为人民币1.635亿元，同比增长11.8%，净利润率从2018年的12.8%下降至10.0%[46] - 公司2019年销售及市场推广开支为人民币1.428亿元，占收入的8.7%，主要由于交通及差旅开支增加[37] - 公司2019年行政费用为人民币2.942亿元，占收入的17.9%，主要由于雇员福利及研发开支增加[38] - 公司2019年录得汇兑收益净额约为人民币4,600,000元，较2018年的汇兑亏损净额人民币2,800,000元有所改善[58] - 公司2019年对固定资产的投资约为人民币282,500,000元，较2018年的人民币231,800,000元有所增加[59] - 公司截至2019年12月31日的可供分派储备约为人民币415,300,000元[168] - 公司不建议派发截至2019年12月31日止年度的股利[161] 业务分部 - 保健产品分部和香味增强剂分部合计贡献了公司总收入的81.7%以上[22] - 香味增强剂分部收入为人民币6.022亿元，同比下降0.07%，占公司总收入的36.7%[27][28] - 食品香精分部收入为人民币1.363亿元，同比下降5.6%，占公司总收入的8.3%[27][29] - 日用香精分部收入为人民币1.324亿元，同比下降7.3%，占公司总收入的8.1%[27][30] - 保健产品分部收入激增至人民币7.393亿元，同比增长221.2%，占公司总收入的45.0%，主要由于在韩国及美国的市场扩张[27][31] - 投资物业分部收入为人民币3110万元，同比增长18.3%，占公司总收入的1.9%[27][32] 公司战略与发展 - 公司计划更名为“中国波顿集团有限公司”，将在股东大会上投票表决[12] - 公司将继续加强现有五个业务分部，维持其在香精香料行业的领先地位[12] - 公司持续开发创新产品，以适应快速变化的香精香料市场和电子烟市场[11] - 公司计划在2020年进行内部标准化和制度化运营及生产单位以提高效率，增强研发能力，并进一步扩展海外分销网络[49] - 公司将继续发展中国及其他国家的电子香烟业务，并研究电子烟雾化器应用于保健及医疗领域的可行性[159] - 公司计划将英文名称及中文名称由“China Flavors and Fragrances Company Limited 中国香精香料有限公司”更改为“China Boton Group Company Limited 中国波顿集团有限公司”，以提升企业身份及公司形象[74] 财务状况与资本结构 - 公司通过严格信贷管制和保守财政政策，改善了现金状况和流动比率[22] - 截至2019年12月31日，公司流动资产净值为人民币45,300,000元，较2018年的人民币74,900,000元有所减少[50] - 公司2019年12月31日的现金及银行借贷按金为人民币491,800,000元，较2018年的人民币306,100,000元有所增加[50] - 公司2019年12月31日的总权益约为人民币2,756,900,000元，较2018年的人民币2,651,700,000元有所增加[54] - 公司2019年12月31日的借贷总额约为人民币1,500,100,000元，负债比率为54.4%[54] - 公司股本包括896,274,814股普通股及账面净值为人民币383,184,000元的永久次级可换股证券[163] 董事会与公司治理 - 公司董事会成员包括执行董事王明凡先生、李庆龙先生、杨迎春先生及独立非执行董事梁伟民先生、吴冠云先生、周小雄先生[98] - 董事会成员出席率均为100%，所有董事均出席了四次董事会会议[104] - 董事会每年至少进行一次成员组成和多元化的检讨，以确保有效决策和长期发展[103] - 董事会负责制定集团的长远发展策略、财务政策及策略，并监督集团的管理和业务[105] - 董事会定期检讨管理层授权安排，确保其符合集团需要，特别是涉及重大资产收购、出售、企业重组等事项[109] - 董事会确认集团财务报表真实中肯，并采用持续经营基准编制财务报表[110] - 董事会文件在会议前至少三天供董事传阅，确保董事能作出知情决定[112] - 公司独立非执行董事均具备适当的专业资格，确保董事会决策过程中的独立意见和判断[116] - 董事会设有薪酬委员会、提名委员会及审核委员会三个董事委员会[124] - 薪酬委员会由执行董事王明凡先生及三名独立非执行董事组成，吴冠云先生担任主席[125] - 薪酬委员会负责制定董事及高级管理层的薪酬政策，执行董事薪酬包括薪金、佣金、房屋补贴及津贴[125] - 提名委员会由执行董事王明凡先生及三名独立非执行董事组成，梁伟民先生担任主席[131] - 提名委员会每年至少检视一次董事会的架构、人数及成员多元化，并提出建议[131] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，吴冠云先生担任主席，负责审查财务报告及内部控制程序[132] - 审核委员会在报告年度举行了四次电话会议，审查了中期业绩及年度财务报表[136] - 公司独立非执行董事梁伟民先生每年收取董事袍金150,000港元[84] - 公司独立非执行董事周小雄先生每年收取董事袍金150,000港元[85] - 公司独立非执行董事吴冠云先生每年收取董事袍金150,000港元[86] - 公司高级管理层钱武先生在香精及香料行业有逾三十年研发经验[90] - 公司高级管理层邱京先生在香精及香料行业有逾十五年销售及市场推广经验[90] - 公司秘书马兆杰先生拥有逾20年会计相关经验[91] - 公司秘书马兆杰先生负责确保董事会程序遵循及合规，并参加了不少于15小时的专业培训[143] - 公司已为董事及高级职员投购合适的董事及高级职员责任险[176] 股东与股权结构 - 公司股东特别大会应在递呈要求后两(2)个月内举行，若董事会在21日内未召开，递呈要求人士可自发展开大会[144] - 公司股东周年大会将于2020年5月15日举行[152] - 公司确认有效沟通有助于提高透明度并加强对股东问责[151] - 王明凡先生持有公司498,134,529股股份，占公司已发行股份总数的55.58%[178][192] - 杨迎春先生持有公司2,000,000股股份，占公司已发行股份总数的0.22%[178][180] - 王明凡先生在东莞波顿香料有限公司的权益为约人民币40,000,000元，占合营公司注册资本的47%[184] - 王明凡先生在创华股份的权益为4,559股普通股，占已发行股份的41.19%[185] - 创华有限公司持有公司348,320,509股股份，占公司已发行股份总数的38.86%[192] - Full Ashley Enterprises Limited持有公司19,318,234股股份，占公司已发行股份总数的2.16%[192] - 王明凡先生的配偶杨伊帆女士持有公司25,262,431股股份[179] - 王明凡先生、王明均先生、王明清先生、王明优先生、钱武先生及李庆兰先生分别拥有创华41.19%、28.11%、10.01%、9.86%、6.89%及3.94%的权益[195] - 王明凡先生与公司订立的服务合约为期三年，自2005年12月9日起计[197] - 独立非执行董事的服务协议为期两年，自2019年12月9日起计[197] 收购与投资 - 公司收购Kimree后，2018年5月1日至2019年4月30日的第三个财政年度利润保证已实现，利润不少于人民币86,400,000元，预计将在2021年12月31日前向卖方支付人民币59,340,700元的代价余款[66] - 业务转让的卖方在2018年7月1日至2019年6月30日期间的收益和利润保证已实现，具体为：第一标的业务收益不少于人民币60,000,000元，利润不少于人民币27,000,000元；第二标的业务收益不少于人民币60,000,000元，利润不少于人民币27,000,000元；第三标的业务收益不少于人民币45,000,000元，利润不少于人民币20,000,000元[70] - 公司预计在2021年12月31日向第一位卖方支付人民币10,000,000元、向第二位卖方支付人民币10,000,000元及向第三位卖方支付人民币8,000,000元作为代价余款[71] - 公司子公司Kimree Korea以总代价770,000,000韩圆（约人民币4,600,000元）收购位于韩国的物业，计划在该物业上建造办事处供Kimree Korea使用[72] 审计与内部控制 - 独立核数师罗兵咸永道会计师事务所在报告年度的审计服务费用为6300千元人民币[138] - 公司内部核数师中正达会计师事务所有限公司对风险管理及内部监控系统进行了年度审查[142] 员工与人力资源 - 公司2019年12月31日的员工总数为2,225名，较2018年的1,348名有所增加[64] - 公司2019年12月31日并无任何重大或然负债[64] - 公司2019年并无重大投资[64]

财务数据概述 - 2019年6月30日总资产为5428779千元，较2018年增长8.42%[7] - 2019年上半年收入为613405千元，较2018年同期增长12.47%[11] - 2019年上半年毛利为306383千元，较2018年同期增长4.33%[11] - 2019年上半年经营利润为137390千元，较2018年同期下降8.1%[11] - 2019年上半年期间利润为77721千元，较2018年同期下降7.97%[11] - 2019年6月30日总负债为2729462千元，较2018年增长15.89%[9] - 2019年6月30日总权益为2699317千元，较2018年增长1.79%[7] - 2019年上半年本公司拥有人应占利润为69347千元，较2018年同期下降11.85%[11] - 2019年上半年基本每股收益为0.08元，较2018年同期下降20%[11] - 2019年6月30日存货为180689千元，较2018年增长13.72%[7] - 2019年上半年期间利润为77,721千元，2018年为84,454千元[15] - 2019年上半年货币换算差额为(2,730)千元，2018年为(5,053)千元[15] - 2019年上半年期间综合收益总额为74,991千元，2018年为79,401千元[15] - 2019年上半年经营活动产生现金净额为10,263千元，2018年为62,356千元[23] - 2019年上半年投资活动所用现金净额为(106,323)千元，2018年为(92,126)千元[23] - 2019年上半年融资活动产生现金净额为304,025千元，2018年为133,335千元[23] - 2019年上半年现金及现金等价物增加净额为207,965千元，2018年为103,565千元[23] - 截至2019年6月30日止六个月，来自外部客户的收入为613405千元，期内利润为77721千元[56] - 截至2018年6月30日止六个月，来自外部客户的收入为545377千元，期内利润为84454千元[58] - 2019年上半年经营利润为137390千元，较2018年上半年的149501千元有所下降[56][58] - 2019年上半年财务收入为251519千元，较2018年上半年的2299千元大幅增加[56][58] - 2019年上半年财务成本净额为47769千元，较2018年上半年的57823千元有所减少[56][58] - 2019年上半年折旧及摊销为10285千元，较2018年上半年的55447千元有所减少[56][58] - 2019年上半年金融资产减值亏损净额为743千元，较2018年上半年的9525千元大幅减少[56][58] - 2019年6月30日土地使用权、楼宇使用权资产期末账面价值分别为81,049千元、29,374千元，租赁负债流动、非流动分别为5,738千元、24,500千元[66][67][68][69] - 2019年6月30日应收账款净额为509,288千元，较2018年12月31日的573,088千元有所下降[74] - 2019年6月30日已发行及缴足股份数目为896,275千股，股本为84,693千元[76] - 2019年6月30日借贷总额为1,713,775千元，较2018年的1,337,526千元有所增加[78] - 截至2019年6月30日止六个月，使用权资产摊销开支土地使用权为994千元、楼宇为3,288千元，利息开支为968千元，短期租赁相关开支为508千元[73] - 2019年6月30日预付账款为171,137千元，较2018年12月31日的89,867千元有所增加[74] - 授予客户的信贷期介乎30日至360日，2019年6月30日即期应收账款为336,433千元[75] - 2019年6月30日担保银行借贷非流动为512,666千元、流动为221,473千元[78] - 2019年6月30日借贷约人民币298,846,000元已以部分子公司之股权作抵押品抵押[78] - 借贷及债券按人民币、港元、美元计值，2019年6月30日分别为749,624千元、583,863千元、380,288千元[79] - 截至2019年6月30日，应付账款及其他应付款总额为703,389千元，流动部分为418,685千元[82] - 2019年上半年销售额为599,003千元，租金收入为14,402千元，收入总计613,405千元，较2018年的545,377千元有所增长[84] - 2019年上半年其他收益净额为6,114千元，其他收入为4,042千元[84] - 2019年上半年按性质分类的开支总计485,428千元，较2018年的429,969千元有所增加[85] - 2019年上半年财务成本净额为 - 48,679千元，较2018年的 - 57,823千元有所减少[86] - 2019年上半年所得税费用为10,990千元，2018年为7,224千元[89] - 2019年上半年除税前利润为88,711千元，2018年为91,678千元[90] - 2019年上半年本公司权益持有人应占利润为69,347千元，2018年为78,667千元[93] - 2019年上半年已发行普通股的加权平均数为882,228千股，每股基本收益为0.08元；2018年加权平均数为779,356千股，每股基本收益为0.10元[93] - 2019年上半年公司总收入约6.134亿元，较去年同期增加12.5%；毛利约3.064亿元，较去年同期增加4.3%；净利润约7770万元，较去年同期减少8%[104] - 2019年上半年用以计算每股基本盈利的普通股加权平均数为882228千股，2018年为779356千股；每股摊薄盈利的普通股加权平均数为1066465千股，2018年为1068220千股；每股摊薄盈利均为0.07元[95] - 2019年6月30日，集团流动资产净值约为9200万元，现金及银行存款约为5.14亿元，负债比率为63%，较去年同期上升[116] - 截至2019年6月30日止六个月，集团对固定资产投资现金流出约为8570万元，用于购买机器的资金为142万元[118] - 2019年6月30日，集团有关固定资产的资本承担约为3200万元，均以内部资金及融资资金拨付[119] 公司业务与发展 - 公司主要从事提取物、香精及香料贸易、生产及销售，2016年起扩展至电子香烟及相关产品市场[26] - 公司分为香味增强剂、食品香精、日用香精、保健产品及投资物业五个分部[53] - 2019年上半年香味增强剂营业额约2.737亿元，较去年同期减少5.1%[106] - 2019年上半年食品香精营业额约6370万元，较去年同期减少7.8%[107] - 2019年上半年日用香精营业额约6070万元，较去年同期增加6.1%[108] - 2019年上半年保健产品（电子香烟及配件）营业额约2.009亿元，较去年同期增加84.8%[109] - 2019年上半年投资物业营业额约1440万元，较去年同期减少34.5%[110] - 截至2019年6月30日止六个月，集团毛利约为3.064亿元，较2018年温和增加4.3%，保健品分部对总收益的贡献由20%大幅增至32.8%[112] - 同期，集团净利润约为7770万元，较去年同期小幅减少8%，毛利率从54%降至50%，净利率减少至12.7%[113] - 销售及市场推广开支约为4720万元，较去年同期温和增加6.5%，行政费用约为1.312亿元，略为减少，财务开支净额约为4870万元，有所减少[114] - 公司考虑将东莞波顿香料有限公司分拆并在深交所A股上市，认为将带来协同效应并提高股东价值[115] 公司基本信息 - 公司于2005年3月9日在开曼群岛注册成立，同年12月9日在香港联交所上市[26] 财务报表相关 - 未经审核中期简明合并财务报表于2019年8月23日获董事会批准刊发[28] 会计政策变更 - 公司于2019年1月1日采纳香港财务报告准则第16号，导致会计政策变更及财务报表金额调整[33] - 2018年12月31日披露的经营租赁承诺贴现后为31,046千元，扣除短期租赁开支800千元，2019年1月1日确认的租赁负债为30,246千元，其中流动租赁负债5,007千元，非流动租赁负债25,239千元[35] - 采纳香港财务报告准则第16号后，使用权资产增加30,246,000元，土地使用权减少30,246,000元[39] - 截至2019年6月30日止六个月，除税前溢利减少865千元，总资增加29,374千元，总负债增加30,238千元[43] - 因采纳香港财务报告准则第16号，截至2019年6月30日止六个月每股盈利减少0.098分[41] - 公司选择不重新评估合约在首次应用日期是否为或包含租赁，依据香港会计准则第17号及相关诠释进行评估[42] - 公司使用实际权宜方法，包括对相似租赁组合用单一贴现率、依赖先前租赁亏损评估等[44] - 公司租用多个办公室及仓库，租赁合约固定期限为一至六年[45] - 2018财年物业、厂房及设备租赁分类为经营租赁，付款按直线法于租期内自损益扣除[45] - 自2019年1月1日起，租赁在资产可供使用日确认为使用权资产及相应负债，付款在负债及财务成本间分配[45] - 新订及经修订香港财务报告准则将于2020 - 2021年生效，公司正评估其影响，暂无重大财务影响[46] 财报编制相关 - 编制中期财报需管理层判断、估计及假设，应收账款减值准备基于违约风险及预期亏损率假设[47] 股利分配 - 董事会不建议派发2019年上半年中期股利，2018年同期也无[97] - 董事会不建议派发现阶段中期股利[120] 负债情况 - 集团无银行、其他担保及日常业务中的或然负债，预计不会产生重大负债[98] - 截至2019年6月30日止六个月，集团无重大投资，且无或然负债[122][123] 资本开支 - 2019年6月30日已签约未拨备的物业、厂房及设备资本开支为31935千元，2018年为35911千元[99] 人员情况 - 2019年6月30日，集团在中国及香港分别有1527名及11名雇员[121] 股权结构 - 截至2019年6月30日，王明凡先生持有公司470,372,098股股份，占已发行股份总数的52.48%[127][136][141] - 截至2019年6月30日，剧华有限公司持有公司348,320,509股股份，占已发行股份的38.86%；Full Ashley Enterprises Limited持有19,318,234股股份，占已发行股份的2.16%[136] - 王明凡先生拥有合营公司东莞波顿香料有限公司约40,000,000元已缴付注册资本，占合营公司注册资本约47%[130] - 截至2019年6月30日，王明凡先生持有创华股份4,559股普通股，占已发行股份的41.19%；李庆韵先生持有436股普通股，占3.94%[130] 期权情况 - 截至2019年6月30日止六个月，公司并无尚未行使购股期权[130] 人事变动 - 自2019年1月1日起，施慧璇女士辞任公司非执行董事一职[144] 证券交易情况 - 截至2019年6月30日止六个月，公司或其子公司概无购入、出售或赎回公司任何上市证券[145] 委员会情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团截至2019年6月30日止六个月的未经审核中期简明合并财务报表[146] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事及一名执行董事组成，旨在考虑及批准集团高级雇员的薪酬安排[147] - 提名委员会由三名独立非执行董事及一名执行董事组成，负责检讨董事会架构等并提出建议[148] 企业管治 - 公司董事会认同企业管治重要性，致力维持良好企业管治标准[150] - 截至2019年6月30日止六个月，公司遵守上市规则附录十四企业管治守则全部守则条文，除第A.2.1条外[150] - 第A.2.1条要求主席与行政总裁职位区分，公司王明凡身兼两职，董事会认为现有架构适合公司[151] - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则[151] - 截至2019年6月30日止六个月，全体董事遵守标准守则规定标准[151]

股利分配 - [公司建议向2019年5月22日在册股东派付2018年末期股利每股0.034港元，2017年为0.03港元][11] - [董事会建议向2019年5月22日名列公司股东名册的股东，以现金（可选择以股代息）派发2018年末期股利，每股0.034港元，2017年为每股0.03港元][131] - [公司将在2019年5月23日或前后向股东寄发载有以股代息计划详情的通函][132] - [待公司股东批准及联交所上市委员会批准后，股息单及代息股份股票将于2019年6月28日前寄发股东][131] 公司业务与发展战略 - [2018年公司主要从事提取物、香料和香精的研产销，以及高品质电子烟及其相关产品的设计制造][17] - [公司香料产品出售给中国及海外多行业生产商，香精产品出售给美容等行业生产商，电子烟产品出售给烟草公司等客户][17] - [2018年全球增长势头放缓，2019年全球及中国经济可能面临增长放缓，公司将加强现有业务，扩大市场份额及提升研发能力][12] - [公司将通过严格成本控制促进五个业务分部稳步增长，提高股东价值，巩固在中国香精香料行业的领先地位，开发更多创新产品及电子烟产品][13] - [公司将继续发展中国的电子香烟业务，并研究电子烟雾化器应用于保健及医疗领域的可行性][130] 财务状况 - [截至2018年12月31日止年度，公司年度收入约为人民币11.464亿元，较去年轻幅增长5.3%，净利润为人民币1.463亿元，较去年温和减少6.3%][12] - [2018年集团总收入约11.464亿元，较2017年的10.892亿元轻微增加5.3%，主要归功于香味增强剂及保健产品分部][19][20] - [香味增强剂收入约6.026亿元，较2017年的5.864亿元轻幅增加2.8%，因开发新定制优质配方增加高端产品需求][23][24] - [食品香精收入约1.444亿元，较2017年的1.387亿元轻幅增加4.1%，得益于创新产品获现有客户信赖][23][25] - [日用香精收入约1.429亿元，较2017年的1.365亿元轻幅增加4.7%，源于中国客户生活水平和预期值提升][23][26] - [保健产品收入激增至约2.302亿元，较2017年的1.997亿元大幅增加15.3%，因推出若干新产品][23][27] - [投资物业收入约2630万元，较2017年的2790万元轻微减少5.7%，因转换租户产生无租金过渡期][23][28] - [2018年业务毛利约5.882亿元，较2017年的6.176亿元温和减少4.8%，毛利率由56.7%降至51.3%，因原材料增加][29] - [2018年销售及市场推广开支约9360万元，占收入约8.2%，较2017年的1.13亿元及10.4%有所改善，因销售佣金减少][30] - [2018年行政费用约2.746亿元，占收入约24.0%，较2017年的2.573亿元及23.6%增加，因专业费用等开支增加][31] - [2018年净利润约1.463亿元，较2017年的1.561亿元温和减少6.3%，净利率降至约12.8%，因经营溢利减少][37] - [2018年末集团流动资产净值约为人民币7490万元，较2017年的人民币5990万元增加，主要因应收账款、其他应收款及现金和银行存款增加][39] - [2018年末集团现金及银行存款为人民币3.061亿元，较2017年的人民币1.756亿元增加，主要因年内经营活动产生的现金净额及新增借贷增加][39] - [2018年末集团保健和香味增强剂两个业务分部从十大客户处分别收集约60%和超44%的应收账款，两业务分部合共贡献超集团总收入的70%以上][40] - [2018年末集团总权益约为人民币26.517亿元，较2017年的人民币25.018亿元增加，主要因股份溢价及其他储备增加][41] - [2018年末集团借贷总额约为人民币13.375亿元，较2017年的人民币11.836亿元增加，负债比率为50.4%，较2017年的47.3%上升][41] - [2018年集团录得汇兑亏损净额约人民币280万元，较2017年的人民币1440万元减少][48] - [2018年集团对固定资产投资约人民币2.318亿元，较2017年的人民币1.99亿元增加，其中人民币80万元用于购买厂房及机器][49] - [截至2018年末集团有关固定资产的资本承担约为人民币3590万元，较2017年的人民币8920万元减少][49] - [2018年12月31日公司可供分派储备约为人民币4.427亿元，2017年为人民币3.704亿元][138] 公司人事与治理 - [王明凡先生自2005年4月起出任公司执行董事兼行政总裁，自2012年10月25日获委任为公司主席，在香精及香料行业有逾三十年企业管理经验][64] - [李庆龙先生自2005年4月起出任公司执行董事，在香精及香料行业有三十多年研发及生产经验][65] - [杨迎春先生于2018年1月5日获委任为公司执行董事及财务总监，在金融领域累积逾二十年经验][65] - [施慧魂女士于2015年5月获委任为公司执行董事，后于2015年10月调任为非执行董事，在企业财务及会计方面拥有逾十五年经验][68] - [施女士自2019年1月1日起辞任公司非执行董事一职][69] - [梁伟民、周小雄、吴先生与公司续签两年服务协议，自2017年12月9日起计，每年收取董事袍金15万港元][69][70][73] - [钱武为东莞波顿董事总经理，在香精及香料行业有逾三十年研发经验][74] - [邱京为深圳波顿日用香精销售及市场推广部门主管，在香精及香料行业有逾十五年销售及市场推广经验][74] - [刘秋明负责监管吉瑞集团的研发、营运及整体策略，曾在广东步步高电子工业有限公司担任多个管理职位][76] - [马兆杰为公司秘书，有逾20年会计相关经验，现为eprint集团有限公司独立非执行董事][76] - [公司承诺维持高水准企业管治，采取政策及应用程序确保适当企业管治及持续改善][78] - [截至2018年12月31日止财政年度，公司遵守上市规则附录十四所载企业管治守则所有守则条文，惟偏离守则条文第A.2.1条及A.4.1条除外][79] - [公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事进行证券交易的行为准则，所有董事确认回顾年度遵守规定标准][80] - [2018年12月31日董事会成员包括执行董事王明凡、李庆龙、杨迎春，非执行董事施慧璇（2019年1月1日起辞任），独立非执行董事梁伟民、吴冠云][81] - [截至2018年12月31日止年度，董事会举行四次会议，王明凡、李庆龙、杨迎春、梁伟民、吴冠云、周小雄出席率100%，施慧璇出席率75%][84][85] - [董事会将不断检讨成员组成及多元化，由提名委员会至少一年检讨一次][83] - [全部董事至少每三年须轮值退任一次，获委任填补空缺或新增成员任期至下届股东大会或周年大会，届时可重选连任][83] - [董事会有效领导及制订集团长远发展及策略方针，监督管理及事务，审批企业及策略方针等][87] - [集团行政总裁及高级管理层获授权日常管理等，董事会就授权制订清晰指引，部分事项须全体成员审批][88] - [公司管理层向董事会提供资料，董事负责编制财务报表，董事会采用持续经营基准编制报表][89] - [董事会文件在会议前不少于三日供董事传阅，公司秘书等须提供意见及服务][92] - [回顾年度公司遵守上市规则委任独立非执行董事规定，其提供独立意见保障股东利益][93] - [报告年度董事参与持续专业发展，向公司秘书提供培训记录][95] - [公司主席及行政总裁由王明凡先生兼任，董事会认为当前架构更适合公司][98] - [董事会设有薪酬、提名、审核三个委员会][100] - [2018年12月31日，薪酬委员会由王明凡等四人组成，吴冠云为主席，须至少每年开会一次][101] - [2018年12月31日，提名委员会由王明凡等四人组成，梁伟民为主席，须至少每年开会两次][107] - [审核委员会由吴冠云等三名独立非执行董事组成，2018年举行两次会议][110][111] - [薪酬委员会成员出席率均为100%（1/1）][105] - [提名委员会成员出席率均为100%（2/2）][106] - [审核委员会成员出席率均为100%（2/2）][112] - [公司已采纳购股权计划以激励行政人员及主要员工][107] - [公司秘书马兆杰先生年内出席相关专业研讨班，遵照上市规则在各财政年度内参加不少于15个小时的相关专业培训][116] - [杨迎春先生于2018年1月5日获委任为公司执行董事][139][148] - [钱武先生于2018年1月5日辞任公司执行董事][139][149][152] - [施慧璇女士由2019年1月1日起辞任公司非执行董事][139][150] - [公司已收到每位独立非执行董事的年度独立身份确认书，认为每位皆具独立身份][142] - [公司已为集团的董事及高级职员投购合适的董事及高级职员责任保险][143] - [王明凡先生及李庆龙先生各自与公司订立为期三年的服务合约，自2005年12月9日起计，该服务合约其后继续生效][162] - [独立非执行董事均已与公司续订为期两年的服务协议，由2017年12月9日起计][162] 股东相关 - [任何持有公司缴足股本（有投票权）十分之一以上的股东，有权要求董事会召开股东特别大会，大会应在呈交要求后2个月内举行][119] - [公司通过香港交易所披露易网站公告及新闻公布向股东提供资料，确保及时刊发股价敏感资料][123] - [公司全体登记股东将获寄发年报、中报、通函及股东大会通告，2019年股东周年大会通告于4月8日刊登在披露易网站][123] - [股东周年大会将于2019年5月10日举行][124] - [截至2018年12月31日，王明凡先生持有公司股份4.60275324亿股，占比53.42%；杨迎春先生持有200万股，占比0.23%；钱武先生持有509.875万股，占比0.59%；施慧璇女士持有200万股，占比0.23%][146] - [王明凡先生拥有合营公司东莞波顿香料有限公司已缴付注册资本约人民币4000万元，占比约47%，合营公司已缴付注册资本总额约为人民币8500万元][151] - [王明凡先生持有相联法团4559股普通股，占比41.19%；钱武先生持有763股，占比6.89%；李庆龙先生持有436股，占比3.94%][152] - [2018年12月31日，主要股东中王明凡先生持股4.60275324亿股，占比53.42%；创华有限公司持股3.42664876亿股，占比39.77%；Full Ashley Enterprises Limited持股1900.4567万股，占比2.20%][157] - [截至2018年12月31日，王明凡先生连同其个人股权被视作于460,275,324股股份（约占公司已发行股本总额的53.42%）中拥有权益][158] - [王明凡先生、王明均先生、王明清先生、王明优先生、钱武先生及李庆龙先生分别拥有创弊41.19%、28.11%、10.01%、9.86%、6.89%及3.94%的权益][158] 其他事项 - [公司将在年底前向KIMREE, INC.卖方支付代价余款相关金额，包括人民币41,209,000元，以及分别向四位卖方支付人民币10,000,000元、10,000,000元、8,000,000元和20,000,000元][53] - [公司与中国长城资产(国际)控股有限公司就本金40,000,000美元可换股债券认购协议和10,000,000美元贷款协议订立补充协议，同意偿付10,000,000美元，30,000,000美元可换股债券转换为债券，债券及贷款到期日延至2019年7月8日][55] - [公司董事会考虑将东莞波顿香料有限公司以A股于深圳证券交易所独立上市方式进行建议分拆，目前仍处于可行性研究阶段][59][61] - [2018年全年，合共82,324,666股公司股份按初始转换价转换，截至2018年12月31日，公司股本由861,680,745股普通股及总值619,618,000港元的永久次级可换股证券组成][136] - [2014年11月6日，深圳波顿与合誉公司订立商标授权协议，授权人同意无偿授予获授权人使用“BOTON”商标的权利，为期两年，自2015年4月1日起生效，且自2017年4月1日起获无偿再续期两年][168][169] - [完成后，王明凡先生于合营公司的资本中拥有47%的间接权益，合营公司成为上市规则第14A.16条项下之关连子公司][168] - [旧购股计划终止前，已向五名承授人授出合共58,000,000份购股权，以认购58,000,000股本公司股份（已於截至2017年12月31日止年度失效）][176] - [根据新购股计划，股份的最高数目不得超过于采纳日期已发行股份的10%（即62,878,388股股份），自生效日期起计十年期间持续有效，2018年12月31日及直至报告日期止，无根据其授出任何购股][177] - [年内集团五大客户总销售额占集团总销售额少于30%，主要客户为中国烟草生产商，合作超十五年][179] - [年内集团五大供应商总采购额占集团总采购