PHOENITRON HOLDINGS LIMITED 品創控股有限公司 由於GEM上市之公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣之 證券承受更大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市 場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因依賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本報告所載資料包括遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）規定提供有關 品創控股有限公司（「本公司」）之資料。本公司各董事（「董事」）對本報告所載資料共同 及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本 報告所載資料在各重大方面均準確及完整，且並無誤導或欺詐成份；及本報告亦無遺 漏其他事項致使其中或本報告所載任何陳述有所誤導。 – 1 – 概要 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8066） 截至二零一九年九月三十日止九個月之 第三季度報告 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特點。 GEM乃供投資風險較聯交所其他上市公司為高之中小型公 ...

集团整体收入情况 - 截至2019年6月30日止六个月，集团未经审核收入约2631.6万港元，较2018年同期增加7.4%[5] - 2019年第二季度收入1600.3953万港元，2018年同期为1338.7425万港元[6] - 截至2019年6月30日止六个月，可呈报分类收入为2631.5898万港元，较2018年同期的2451.0696万港元增长7.37%[28][29] 集团盈利亏损情况 - 截至2019年6月30日止六个月，公司拥有人应占未经审核亏损约86.1万港元[5] - 2019年上半年毛利744.0711万港元，2018年同期为388.4362万港元[6] - 2019年上半年除所得税前亏损53.503万港元，2018年同期为1480.4339万港元[6] - 截至2019年6月30日止六个月，可呈报分类亏损为291.9115万港元，较2018年同期的742.9312万港元减少60.70%[28][29] - 截至2019年6月30日止三个月，每股基本盈利为0.188港仙，2018年同期亏损1.273港仙；截至2019年6月30日止六个月，每股基本亏损0.164港仙，2018年同期亏损3.097港仙[41] - 截至2019年6月30日止三个月，每股摊薄盈利为0.188港仙，2018年同期亏损1.252港仙；截至2019年6月30日止六个月，每股摊薄亏损0.163港仙，2018年同期亏损3.088港仙[43] - 2019年公司拥有人应占亏损缩减至约860,000港元，2018年同期约为14,820,000港元[62] 股息分配情况 - 董事会不建议就截至2019年6月30日止六个月派付任何中期股息[5] - 董事会不建议就截至2019年6月30日止六个月派付任何中期股息，2018年同期也无派息[40] 资产负债情况 - 2019年6月30日非流动资产1640.1131万港元，2018年12月31日为857.8438万港元[9] - 2019年6月30日流动资产12042.0441万港元，2018年12月31日为13283.3817万港元[9] - 2019年6月30日流动负债4424.0392万港元，2018年12月31日为5230.1325万港元[9] - 2019年6月30日资产净值8400.3188万港元，2018年12月31日为8910.6223万港元[9] - 截至2019年6月30日，可呈报分类资产为12618.7294万港元，较2018年12月31日的13948.0185万港元减少9.53%[31] - 截至2019年6月30日，可呈报分类负债为5197.1632万港元，较2018年12月31日的4584.428万港元增长13.36%[31] - 2019年6月30日存货为1,399,015港元，2018年12月31日为1,331,159港元[45] - 2019年6月30日贸易及其他应收款项为108,807,148港元，2018年12月31日为106,774,710港元[46] - 2019年6月30日贸易应收款项净额为15,681,302港元，2018年12月31日为14,791,612港元[46] - 2019年6月30日其他应收款项、按金及预付款项净额为93,125,846港元，2018年12月31日为91,983,098港元[46] - 贸易应收款项2019年6月30日为15,681,302港元，2018年12月31日为14,791,612港元；贸易应付款项2019年6月30日为23,852,280港元，2018年12月31日为29,739,997港元[48] - 法定股本为300,000,000港元，2019年6月30日已发行及缴足股本为105,192,500港元，2018年12月31日为105,258,500港元[49] - 已订约但未拨备的收购物业、厂房及设备金额2019年6月30日和2018年12月31日均为3,298,156港元[50] - 2019年6月30日集团现金及银行结余约9,900,000港元，2018年12月31日约800,000港元；其他借贷约800,000港元，2018年12月31日约6,500,000港元[64] - 2019年6月30日，集团资本负债比率为9.0%（2018年12月31日：4.6%）[70] 总权益情况 - 2018年1月1日总权益为93,412,376港元，经采纳香港财务报告准则第9号调整后为92,747,061港元[12] - 2018年6月30日总权益为95,777,904港元，期内全面亏损总额为15,283,157港元[12] - 2019年1月1日总权益为89,106,223港元，经采纳香港财务报告准则第16号调整后为87,981,868港元[14] - 2019年6月30日总权益为84,003,188港元，期内全面亏损总额为3,918,889港元[14] - 2018年6月30日储备经调整结余为34,701,754港元，2019年报告日储备总额为26,740,254港元[15] 现金流量情况 - 截至2019年6月30日止六个月，经营业务所耗现金净额为7,427,510港元，投资活动所得现金净额为23,242,940港元，融资活动所耗现金净额为6,708,857港元[18] - 2019年现金及现金等价物增加净额为9,106,573港元，期末现金及现金等价物为9,944,422港元[18] - 2018年现金及现金等价物增加净额为638,104港元，期末现金及现金等价物为2,913,600港元[18] 准则调整影响 - 过渡至香港财务报告准则第16号，2019年1月1日使用权资产增加8,281,925港元，租赁负债增加9,406,280港元，累计亏损增加1,124,355港元[22] 所得税情况 - 期间所得税采用适用于预计全年盈利总额之税率计算[24] - 截至2019年6月30日止三个月，所得税开支总额为132,365港元，2018年同期为109,953港元；截至2019年6月30日止六个月，该开支为404,365港元，2018年同期为109,953港元[37] 各业务线收入情况 - 截至2019年6月30日止六个月，销售智能卡收入为2627.0318万港元，较2018年同期的2449.4676万港元增长7.25%[32] - 截至2019年6月30日止六个月，销售智能卡应用系统收入为4.558万港元，较2018年同期的1.602万港元增长184.52%[32] - 截至2019年6月30日止六个月，银行利息收入为1098港元，较2018年同期的1476港元减少25.61%[33] - 截至2019年6月30日止六个月，出售附属公司之收益为500.6004万港元，2018年同期无此项收益[34] - 截至2019年6月30日止六个月，汇兑收益净额为68.7274万港元，2018年同期汇兑亏损净额为73.6706万港元[34] - SIM卡生产业务收入2019年约为26,300,000港元，较2018年同期增加1,800,000港元或7.3%[53] 成本费用情况 - 截至2019年6月30日止三个月，确认为开支之存货成本为11,653,211港元，2018年同期为11,261,972港元；截至2019年6月30日止六个月，该成本为18,875,187港元，2018年同期为20,626,334港元[36] - 截至2019年6月30日止六个月，财务费用为34.4422万港元，较2018年同期的54.7526万港元减少37.09%[28][29][35] - SIM卡生产业务销售成本2019年约为18,800,000港元，较2018年同期减少1,800,000港元或8.7%；毛利由2018年约3,900,000港元增加3,500,000港元或89.7%至约7,400,000港元[54] - 销售及分销成本2019年约为1,590,000港元，较2018年同期减少280,000港元或15.0%；行政开支由2018年约15,720,000港元减少3,960,000港元或25.2%至约11,760,000港元[58][59] - 回顾期间雇员成本约为10,600,000港元，2018年同期约为14,600,000港元[65] 收购与投资情况 - 截至2019年6月30日止六个月，公司收购496,597港元的物业、厂房及设备，2018年同期无收购[44] - 2019年7月5日就部分应收石油公司款项55,397,727港元订立还款协议，截至报告日期石油公司已偿还16,219,580港元[51][52] - 截至2019年6月30日止六个月，集团无重大收购或出售附属公司及联营公司事项[67] - 2019年6月30日，无未来重大投资或资本资产计划[68] 集团其他情况 - 2019年6月30日集团雇员162名，2018年12月31日141名[65] - 2019年6月30日，集团无资产抵押（2018年12月31日：无）[69] - 2019年6月30日，集团无重大或然负债[71] 股权持有情况 - 2019年6月30日，执行董事吴玉珺、张维文、杨孟修分别持有公司股份100,000股、525,000股、4,300,000股，占比0.87%、0.96%、1.67%；独立非执行董事陈兆荣、梁家驹、黄嘉慧分别持有相关股份450,000股，占比0.09%[75] - 2019年6月30日，主要股东Golden Dice Co., Ltd.、Best Heaven Limited、蔡骐远先生分别持有公司股份51,927,512股、31,586,500股、83,514,012股，占比9.87%、6.01%、15.88%[77] 购股计划情况 - 2019年1月1日至6月30日，执行董事吴玉珺、张维文、杨孟修新购股权计划下购股数量均无变动，仍为4,500,000股；独立非执行董事陈兆荣、梁家驹、黄嘉慧均无变动，仍为450,000股，行使价均为0.20港元[79] - 2019年6月30日，新购股计划下授予董事的购股股权余下年期约为8.51年[79] 业绩审阅与合规情况 - 公司截至2019年6月30日止3个月及6个月未经审核业绩已由审核委员会审阅[81] - 公司于截至2019年6月30日止6个月遵守GEM上市规则附录15所载企业管治常规守则，除守则条文第A2.1条外[82] - 全体董事于截至2019年6月30日止6个月内遵守有关董事进行证券交易的操守准则[83] - 截至2019年6月30日，公司董事等相关人士无在与集团业务构成竞争业务中拥有权益[84] 股份购回情况 - 截至2019年6月30日止6个月，公司以164,050港元购回945,000股自身股份，其中330,000股已注销[85] - 5月购回330,000股股份，每股最高0.190港元，最低0.170港元，总价59,090港元[86] - 6月购回615,000股股份，每股最高0.186港元，最低0.150港元，总价104,960港元[86]

PHOENITRON HOLDINGS LIMITED 品創控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8066） 截至二零一九年三月三十一日止三個月 之第一季度報告 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特點。 GEM乃供投資風險較聯交所其他上市公司為高之中小型公司上市之市場。有意投資者 應了解投資於該等公司之潛在風險，亦應經過審慎周詳考慮後方可作出投資決定。 由於GEM上市之公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣之 證券承受更大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市 場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因依賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本報告所載資料包括遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）規定提供有關 品創控股有限公司（「本公司」）之資料。本公司各董事（「董事」）對本報告所載資料共 同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信， 本報告所載資料在各重大方面均準確及完整，且並 ...

公司综合财务数据关键指标变化 - 2018年公司综合收入约5233.3万港元，2017年约3.8096亿港元；公司拥有人应占溢利约161.5万港元，2017年亏损约1977万港元[16] - 2014 - 2018年营业额分别为5233.3412万港元、3.80960322亿港元、23.33952429亿港元、4.61934044亿港元、23.99113013亿港元[10] - 2018年公司毛利约1170万港元，较2017年增加约40万港元或3.5%[37] - 2018年其他收入约440万港元，较2017年的约20万港元大幅增加[38] - 2018年其他收益约60万港元，2017年亏损约50万港元[40] - 2018年确认拨回应收张家港永峰泰款项减值亏损约2320万港元，2017年无此项[41] - 2018年行政开支约3340万港元，较2017年增加约790万港元或30.9%[43] - 2018年公司拥有人应占溢利约160万港元，2017年亏损约1980万港元[48] - 2018年12月31日，集团现金及银行结余约80万港元（2017年：约450万港元），其他借贷约650万港元（2017年：有抵押银行贷款及其他借贷约1390万港元）[56] - 2018年12月31日，集团流动资产约1.328亿港元（2017年：约2.371亿港元），流动负债约5230万港元（2017年：约1.539亿港元），流动比率为2.5（2017年：1.5）[56] - 2018年12月31日，集团共雇用141名雇员（2017年：164名），雇员成本约2540万港元（2017年：约2270万港元）[57] - 2018年12月31日，集团资本负债比率为4.6%（2017年：5.6%）[63] - 2018年公司收入为52,333,412港元，2017年为380,960,322港元[164] - 2018年公司年内溢利为1,418,133港元，2017年亏损19,942,563港元[164] - 2018年公司基本每股盈利为0.321港仙，2017年每股亏损4.713港仙[164] - 2018年非流动资产为8,578,438港元，2017年为10,224,732港元[166] - 2018年流动资产为132,833,817港元，2017年为237,062,415港元[166] - 2018年流动负债为52,301,325港元，2017年为153,870,064港元[166] - 2018年资产净值为89,106,223港元，2017年为93,412,376港元[166] - 2018年股本为105,258,500港元，2017年为90,258,500港元[166] - 2018年储备为 - 21,779,947港元，2017年为 - 22,516,275港元[166] - 2018年总权益为89,106,223港元，2017年为93,412,376港元[166] - 2018年除所得税前溢利为165.17万港元，2017年亏损1995.37万港元[172] - 2018年经营业务所耗现金净额为919.23万港元，2017年为1286.90万港元[172] - 2018年投资活动所得现金净额为25.86万港元，2017年所耗现金净额为530.86万港元[172] - 2018年融资活动所得现金净额为752.27万港元，2017年为1605.47万港元[174] - 2018年现金及现金等价物减少净值为141.10万港元，2017年为212.28万港元[174] - 2018年12月31日现金及现金等价物为83.78万港元，2017年为228.39万港元[174] 股息分配情况 - 2018年公司董事会不建议派付末期股息[17] - 董事不建议就2018年度派付末期股息（2017年：无）[64] - 公司已采纳一般股息政策，董事不建议就2018年度派付任何末期股息（2017年：无）[121][124] 公司业务线情况 - 2018年公司主要从事智能卡合约生产及销售以及销售石油化工产品[18] - 2018年SIM卡市场业务分类亏损净额约460万港元，2017年约780万港元[21] - 2018年上海品创连同上海仁重收入约210万港元，2017年约3.347亿港元[22] - 2018年销售智能卡、销售智能卡应用系统、废旧金属贸易、销售石油化工产品、财务及管理咨询服务的营业额分别为3.34724854亿港元、4614.7518万港元、212.929万港元、2.822万港元、5017.5902万港元[11] - 公司将在来年提供如机器对机器(M2M)智能卡相关业务等较高增值的卡服务[20] - 提供定制智能卡应用系统产生的收入大致与上年度相同，管理层将继续物色新商机[23] - 2018年SIM卡生产业务收入约5020万港元，较2017年增加约410万港元或8.9%[31] - 2018年销售石油化工产品收入约210万港元，较2017年的3.347亿港元大幅下滑[32] - 2018年SIM卡生产业务销售成本约3840万港元，较2017年增加约310万港元或8.8%，毛利约1180万港元，较2017年增加约100万港元或9.3%[35] - 公司主要业务为投资控股及提供管理服务，集团收入主要来自合约生产及销售智能卡和销售石油化工产品[118][119] - 公司主要业务为生产及销售智能卡、提供定制智能卡应用系统、提供财务及管理咨询服务、废旧金属贸易以及销售石油化工产品[176] 公司资产结构情况 - 二零一八年十二月三十一日资产总额中其他资产占3%、物业厂房及设备占5%、应收合营企业款项占16%、贸易及其他应收款项占76%[12] 公司股本及股份相关情况 - 公司与四位认购人订立认购协议，以每股0.20港元的价格发行7500万股新股，所得款项净额约1500万港元[24] - 2018年12月10日，上海品創应收上海客户贸易应收款8474.4万元人民币（约9630万港元）[50] - 2018年，上海品創申请将股本削减6500万元人民币（来自注册及缴足股本8000万元人民币），于12月17日获批[51] - 2018年12月20日，品创香港及孙先生接受6500万元人民币（约7386.36万港元）应收石油公司款项所有权及利益，作为上海品创股本削减清偿款；上海品创及石油公司以30.76万元人民币（约34.95万港元）贸易应付款项抵销其他应收款[52] - 截至2018年12月31日，集团来自石油公司其他应收款总额减至6818.64万元人民币（约7748.45万港元）[52] - 公司就4875万元人民币其他应收款与潜在买方磋商可能转让事项，已收诚意金约270万港元[54] - 2018年12月31日，执行董事吴玉珺、张维文、杨孟修分别持有股份100,000股、525,000股、4,300,000股，相关股份均为4,500,000股，占股本权益概约百分比分别为0.97%、0.95%、1.67%[133] - 2018年12月31日，独立非执行董事陈兆荣、梁家驹、黄嘉慧相关股份均为450,000股，占股本权益概约百分比均为0.09%[133] - 2018年12月31日，Golden Dice Co., Ltd、Best Heaven Limited分别持有公司股份51,927,512股、31,586,500股，权益概约百分比分别为9.87%、6.00%；蔡骐远先生因控制上述两公司被视为主要股东，权益概约百分比为15.87%[135] 公司会议及治理相关情况 - 公司将于2019年5月8日举行股东周年大会[67] - 2019年5月3日至5月8日暂停办理股份过户登记手续[68] - 截至2018年12月31日，公司遵守企业管治守则所有条文，除第A.2.1条外[71] - 吴玉珺自2006年4月1日起任董事会主席，2009年3月23日兼任行政总裁[73] - 截至年报日期，董事会由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[75] - 2018年举行5次董事会会议和1次股东大会[76] - 吴玉珺、张维文、杨孟修出席董事会会议5/5次，出席股东大会1/1次[77] - 陈兆荣、黄嘉慧出席董事会会议5/5次，梁家驹出席4/5次，三人出席股东大会均为0/1次[77] - 董事会委任3名独立非执行董事，占董事会一半席位[79] - 梁家驹、陈兆荣、黄嘉慧作为独立非执行董事为董事会服务超9年，董事会认为其仍属独立人士[80] - 全体董事均参与持续专业发展，出席培训课程或阅览相关资料[82][83] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，召开四次会议，梁家驹出席率75%，黄嘉慧和陈兆荣出席率100%[84] - 提名委员会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成，召开一次会议，成员出席率均为100%[86][89] - 薪酬委员会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成，召开一次会议，成员出席率均为100%[90][92] - 截至2018年12月31日止年度，核数服务酬金为640千港元，非核数服务酬金为120千港元[96] - 截至2018年12月31日止年度，董事会对集团内部监控及风险管理系统有效性进行一次检讨，目前无内部审计部门，必要时会审查设立[97] - 董事会认为内部监控及风险管理系统有效，无重大缺陷显示内部控制制度效能出现问题[98] - 公司制订处理及发布内幕消息程序和内部监控，内幕消息识别评估后上报董事会决定是否披露[102] - 股东持有不少于十分一公司缴足股本可要求召开股东特别大会，要求需呈交公司秘书[104] - 董事自提交要求日起21日内未召开大会，要求者可自行召开[105] - 股东向董事会提问需书面提出并附联络资料，呈交公司秘书[106] - 股东在股东大会提呈议案需附书面通知和联络资料，呈交公司秘书[107] - 公司组织章程文件在截至2018年12月31日止年度无重大变动[109] - 公司股东周年大会或特别大会特别决议案提案需发至少21日书面通知，其他特别大会提案需发至少14日书面通知[110] - 本财政年度及截至报告日期的在任董事包括执行董事吴玉珺、张维文、杨孟修，独立非执行董事陈兆荣、梁家驹、黄嘉慧，杨孟修和黄嘉慧将在应届股东周年大会上退任并愿膺选连任[126] - 概无拟于应届股东周年大会重选的董事与公司或其附属公司订立特定服务合约[128] - 年终或年内公司或其附属公司无董事直接或间接拥有重大权益的重要合约[129] - 董事会将在应届股东周年大会上提呈续聘致同（香港）会计师事务所有限公司为公司核数师的决议案[149] 公司客户与供应商情况 - 截至2018年12月31日止年度，集团五大客户产生的收入占总收入的96.6%，集团依赖有限数量客户[100] - 本财政年度，最大客户销售额占比46.7%，五大客户合计销售额占比96.6%[144] - 本财政年度，最大供应商采购额占比47.7%，五大供应商合计采购额占比81.7%[145] 公司报告相关情况 - 截至2018年12月31日止年度业绩载于第30页的综合损益及其他全面收益表[120] - 集团及公司年内储备变动详情分别载于综合权益变动表及综合财务报表附注32[125] - 年内物业、厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注18[127] - 年内公司法定及已发行股本及购股权计划变动详情载于综合财务报表附注30及31[130] - 公司根据GEM上市规则附录20编制的环境、社会及管治报告将在年报刊发后三个月内公布[139] - 集团过往五个财政年度的业绩及资产与负债概要载于年报第100页[148] 公司高级管理层酬金情况 - 2018年高级管理层酬金在零至1,000,000港元有5人，2017年有6人；1,000,001港元至1,500,000港元2018年和2017年均为1人；1,500,001港元至2,000,000港元2018年有1人，2017年无[138] 公司公众持股情况 - 截至报告日期，公司已发行股本总额至少25%为公众所持有[147] 公司财务报表编制相关情况 - 综合财务报表按历史成本法编制，若干金融资产按公平值入账[179] - 公司董事认为集团能够持续经营，综合财务报表已按持续经营基准编制[179] - 综合财务报表包括公司及其附属公司截至每年12月31日止的财务报表[180] - 综合财务报表