财务表现 - 本集团截至2023年6月30日止六个月的收入约为3.225亿港元，较去年同期减少约12.0%[11] - 本集团截至2023年6月30日止六个月的普通股东应占亏损约为610万港元[11] - 本公司每股基本及稀释亏损约为2.04港仙[11] - 截至2023年6月30日止六个月，本集团的毛利为1,240万港元，较去年同期增长[13] - 本公司擁有人應佔每股盈利╱（虧損）基本及攤薄为0.34港仙[13] - 截至2023年6月30日，本集团的非流动资产包括物业、厂房及设备等，总计30,016千港元[14] - 本集团截至2023年6月30日的流动资产净值为98,378千港元[14] - 本集团截至2023年6月30日的总资产减去流动负债后的资产净值为126,557千港元[14] - 二零二三年中期报告显示，裕程物流集团有限公司的股本为3,000千港元，储备为123,557千港元[15] - 截至二零二三年六月三十日止六个月，股本为3,000千港元，股份溢价为35,986千港元，资本储备为97,438千港元，汇兑储备为-2,093千港元[16] - 截至二零二三年六月三十日止六个月，经营活动所得现金净额为2,417千港元，投资活动所得现金净额为130千港元，融资活动所用现金净额为-609千港元[19] 会计准则变更 - 香港會計準則第12號修訂引入暫時強制豁免，适用于实施經濟合作暨發展組織第二支柱模型规则[32] - 香港特别行政区政府修訂條例将廢除以強積金抵銷長期服務金機制，政府预计将于2025年5月1日生效[34] - 香港會計師公會指引提供有关抵銷機制及廢除機制的會計考慮指引[36] - 本集團将变更会计政策以符合香港會計師公會指引，预计将在2023年年度财务报表中追溯应用该指引[38] 货物转运服务 - 分部收益指来自提供空運貨物轉運服務及海運貨物轉運服務所产生之收益[45] - 分部業績指各分部所呈報之毛利，不包括其他收入、行政及其他經營開支等[46] - 截至2023年6月30日止六个月，空運貨物轉運分部收益为317,518千港元，海運貨物轉運分部收益为4,992千港元[47] - 截至二零二二年六月三十日止六个月，裕程物流集团空运货物转运收入为366,278千港元，海运货物转运收入为312千港元[48] - 出口收入主要来自欧洲、亚洲和北美洲，分别为95,368千港元、17,560千港元和196,910千港元[49] - 客户A为裕程物流集团空运货物转运分部最大客户，收入为85,095千港元，占总收入的10%以上[50] 资产负债情况 - 贸易应收款项为160,492千港元，其中30日内账龄为75,811千港元，31至60日为64,993千港元[58] - 贸易应付款项在2023年6月30日达到92,863千港元，较2022年同期的67,894千港元增长[60] - 贸易应付款项按发票日期计算的账龄分析显示，30日内的款项为61,058千港元，31至60日为23,671千港元[61] - 本集团计息借款中有抵押的款项为29,936千港元，实际利率分别约为3.43%和4.36%[62][63] - 计息借款抵押物包括若干租赁物业和已抵押银行存款，由香港政府提供担保[64] 公司治理 - 公司已应用GEM上市规则附录十五的企业治理守则，除以下偏离情况外，遵守所有适用规定[118] - 公司主席与首席执行官由同一人担任，董事会认为这种安排有利于提供强有力的领导和有效的战略规划[119] - 董事会将定期审查是否需要委任不同人担任主席和首席执行官职务，以维护良好的企业治理[120] - 公司已采纳董事进行证券交易行为守则，要求董事和员工在禁止交易期间不得买卖公司证券[121] - 公司已向全体董事发出特定查询，确认他们在过去六个月内遵守了交易行为守则[122]

财务表现 - 本集团截至2023年6月30日止六个月的收入约为3.225亿港元，较2022年同期减少约12.0%[13] - 本集团截至2023年6月30日止六个月，本公司普通股东应占亏损约610万港元[13] - 公司收入为205,457千港元，较去年同期185,947千港元增长10.5%[15] - 公司毛利为12,400千港元，较去年同期6,386千港元增长94.2%[15] - 公司期内溢利为1,005千港元，较去年同期2,982千港元减少66.3%[15] - 本公司截至二零二三年六月三十日止六个月的每股基本及摊薄盈利为1,005千港元，较去年同期有显著增长[56] - 本公司截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月未派发或宣派股息[58] - 本集团截至二零二三年六月三十日止六个月的整体收益约为322,500,000港元，较去年同期减少约12.0%[71] 会计准则影响 - 本集团未应用本会计期间尚未生效的任何新订準則或解释[29] - 香港财务报告准则第17号对保险合同无重大影响[29] - 香港会计准则第8号修订对财务报表无重大影响[30] - 香港会计准则第12号修订对遞延税项有影响，但不影响整体遞延税项余额[31] - 本集团在修订前已确认相关遞延税项，修订后分别确认有关遞延税项的暂时差额[32] - 香港会计准则第12号修订引入暂时强制豁免，适用于第二支柱所得税，对遞延税项会计有影响[34] - 香港特别行政区政府修订條例将影响强制性公積金供款及长期服務金，政府将推出補贴计划[36] - 香港会计师公会指引将影响强積金供款的会计处理，本集团已决定变更会计政策以符合指引[38] - 本集团预计在年度财务报表中追溯应用香港会计师公会指引[40] - 应用香港财务报告修订对本集团财务表现及披露概无重大影响[41] 业务表现 - 二零二三年中期，裕程物流集团有限公司空运货物转运服务收入为205,457千港元，较去年同期185,947千港元增长10.5%[44] - 空运货物转运服务收入占比最大，达到203,024千港元，海运货物转运服务收入为2,433千港元[44] - 二零二三年上半年，裕程物流集团有限公司空运货物转运分部收入为317,518千港元，海运货物转运分部收入为4,992千港元[45] - 分部业绩指各分部呈报的毛利，空运货物转运分部业绩为32,454千港元，海运货物转运分部业绩为913千港元[49] - 出口收入占据主导地位，空运货物转运出口收入为317,360千港元，海运货物转运出口收入为4,992千港元[49] - 本集团来自欧洲的收入最高，达到95,368千港元，亚洲为17,560千港元，北美洲为196,910千港元[51] - 客户A为主要客户之一，空运货物转运分部收入为85,095千港元[52] - 利息收入为84千港元，其他收入为488千港元[52] - 融资成本方面，计息借款利息为414千港元，租赁负债利息为33千港元[53] 资金状况 - 公司截至二零二三年六月三十日止六个月的贸易应收款项为161,165千港元，较去年同期有所增加[60] - 贸易应收款项中，30日内的账龄为75,811千港元，31至60日为64,993千港元，61至90日为18,380千港元[61] - 公司截至二零二三年六月三十日止六个月的贸易应付款项为92,863千港元，较去年同期有所增加[62] - 贸易应付款项中，30日内的账龄为61,058千港元，31至60日为23,671千港元，61至90日为2,102千港元[63] - 公司截至二零二三年六月三十日止六个月的计息借款为29,936千港元，较去年同期有所增加[64] - 计息借款的加权平均实际利率分别约为3.43%和4.36%[65] - 计息借款抵押物包括租赁物业、银行存款和政府担保[66] 风险管理 - 公司管理层采取措施限制信贷风险，定期审查债务人的可收回金额[99] - 公司政策是监控即期和预期流动资金需求，确保足够的现金和银行融资支持运营需求[100] - 公司目前没有针对利率风险进行对冲政策，因为管理层预计在报告期末不会面临重大利率风险[101] - 公司在香港和中国的交易主要以港元、美元和人民币计价，外汇风险主要来自金融资产和负债以外币计价[103] 公司治理 - 公司持股总数为112,500,000股，占比37.5%[116] - 公司已于2020年12月11日通过购股权计划批准，有效期为10年，截至2023年6月30日尚未行使购股权，最高可授出30,000,000股本公司股份，占比10%[118] - 公司主席与首席执行官由同一人担任，董事会认为此安排有利于提供

财务表现 - 2023年第一季度收益为117,053千港元，同比下降35.2%[9] - 2023年第一季度毛利为5,421千港元，同比下降58.0%[9] - 2023年第一季度期内亏损为7,113千港元，去年同期为盈利1,596千港元[9] - 2023年第一季度每股亏损为2.37港仙，去年同期为每股盈利0.53港仙[9] - 2023年第一季度行政及其他经营开支为12,454千港元，同比增长18.0%[9] - 2023年第一季度融资成本为411千港元，同比下降29.7%[9] - 2023年第一季度贸易应收款项之减值亏损拨备拨回为376千港元，同比增长35.3%[9] - 2023年第一季度其他收入为46千港元，同比下降14.8%[9] - 2023年第一季度期内全面亏损总额为7,571千港元，去年同期为全面收入总额1,449千港元[9] - 2023年第一季度汇兑差额为458千港元，去年同期为147千港元[9] - 公司2023年第一季度总收益为117,053千港元，同比下降35.2%[17] - 公司2023年第一季度期內亏损为7,113千港元，去年同期为盈利1,596千港元[22][23] - 公司2023年第一季度收益为117,100,000港元，同比下降35.2%（2022年第一季度：180,600,000港元）[41] - 服务成本减少33.5%至111,600,000港元，与收益减少相对应[47] - 毛利减少58.1%至5,400,000港元，毛利率从7.1%下降至4.6%[48] - 行政及其他经营开支增加至12,500,000港元（2022年第一季度：10,600,000港元）[49] - 公司2023年第一季度净亏损7,100,000港元，而2022年同期为净利润1,600,000港元[51] 业务分部表现 - 公司2023年第一季度空运货物转运服务收益为114,494千港元，同比下降25.3%[17] - 公司2023年第一季度海运货物转运服务收益为2,559千港元，同比下降90.7%[17] - 公司2023年第一季度空运货物转运分部业绩为5,263千港元，同比下降54%[22] - 公司2023年第一季度海运货物转运分部业绩为158千港元，同比下降89.3%[22] - 空运货物转运收益减少25.3%至114,500,000港元，主要由于香港货物总出口量减少[44] - 海运货物转运收益大幅减少90.5%至2,600,000港元，主要由于缺少一名主要客户的订单[45] 地区收益 - 公司2023年第一季度欧洲地区收益为38,918千港元，同比下降27.3%[26] - 公司2023年第一季度北美洲地区收益为66,133千港元，同比下降33.5%[26] 客户收益 - 公司2023年第一季度来自客户A的收益为38,315千港元，同比下降10.4%[29] - 公司2023年第一季度来自客户B的收益为15,364千港元，同比下降31.2%[29] 资本结构与股东信息 - 公司资本结构保持不变，已发行普通股总数为300,000,000股[52] - 公司董事及主要行政人员持股总数为225,000,000股，持股比例约为75%[58] - 公司主要股东Profit Virtue和Peak Connect分别持有112,500,000股，持股比例均为37.5%[63] 公司治理与合规 - 公司主席与首席执行官角色由赵先生兼任，董事会认为此安排符合公司及股东整体利益[67] - 公司董事会将定期检讨是否需要委任不同人士分别担任董事会主席及首席执行官职务[68] - 公司未在2023年第一季度发现董事或控股股东存在与集团业务构成竞争的业务或权益[65] - 公司已采纳董事进行证券交易之行为守则，全体董事确认在2023年第一季度内已遵守标准守则[70] - 合規顧問建泉融資有限公司及其紧密联系人、董事或雇员在2023年第一季度内未持有公司或集团成员公司股本中的任何权益[71] - 公司2023年第一季度的未经审核综合财务报表已由审核委员会审阅，认为其遵照适用会计准则及GEM上市规则编制并作出充分披露[73] 未来计划与策略 - 公司计划通过购买更多货运舱位巩固在香港及中国的市场地位[57] - 公司将继续实施灵活创新策略，以应对行业挑战并抓住新机遇[55] - 公司计划通过与航空公司更紧密合作，改善获取货运舱位的能力[57] 股息与证券交易 - 公司不建议在2023年第一季度派付任何股息[56] - 公司未在2023年第一季度购买、出售或赎回任何上市证券[55]

财务数据对比 - 2023年第一季度公司收益为1.17053亿港元，2022年第一季度为1.80643亿港元[13] - 2023年第一季度公司毛利为542.1万港元，2022年第一季度为1291.3万港元[13] - 2023年第一季度公司除所得税前亏损702.2万港元，2022年第一季度溢利210.3万港元[13] - 2023年第一季度公司期内亏损711.3万港元，2022年第一季度溢利159.6万港元[13] - 2023年第一季度公司期内全面亏损757.1万港元，2022年第一季度收入144.9万港元[13] - 2023年第一季度公司基本及摊薄每股亏损2.37港仙，2022年第一季度每股盈利0.53港仙[13] - 2023年第一季度公司期内亏损7113千港元，2022年同期溢利1596千港元[14] - 2023年第一季度公司全面亏损总额7571千港元，2022年同期全面收入总额1449千港元[14] - 2023年第一季度公司收益为117053千港元，2022年同期为180643千港元[27] - 2023年第一季度公司除所得税前亏损7022千港元[32] - 2023年第一季度公司所得税开支91千港元[32] - 2023年第一季度公司收益约1.171亿港元，2022年第一季度约1.806亿港元[46] - 2023年第一季度空运货物转运收益约1.145亿港元，占比97.8%；海运货物转运收益约255.9万港元，占比2.2%[48] - 2022年第一季度空运货物转运收益约1.532亿港元，占比84.8%；海运货物转运收益约2748.9万港元，占比15.2%[48] - 2023年第一季度按送货点划分的出口付运收益中，欧洲3891.8万港元、亚洲959.5万港元、北美洲6613.3万港元、其他地区225万港元[35] - 2022年第一季度按送货点划分的出口付运收益中，欧洲5356万港元、亚洲2351.2万港元、北美洲9951万港元、其他地区403.3万港元[35] - 2023年第一季度按发货地划分的进口付运收益中，亚洲15.7万港元；2022年为2.8万港元[35] - 2023年第一季度来自个别占集团总收益10%或以上的客户收益为6617.7万港元，2022年为6513.2万港元[36] - 2023年第一季度除所得税前溢利相关数据：融资成本41.1万港元、员工成本448万港元等；2022年分别为58.5万港元、519.3万港元等[37] - 2023年第一季度公司拥有人应占期内亏损711.3万港元，2022年溢利159.6万港元[40] - 海运货物转运分部收益大幅减少约90.5%，2023年第一季度约为260万港元，2022年第一季度约为2750万港元[50] - 服务成本减少约33.5%，2023年第一季度约为1.116亿港元，2022年第一季度约为1.677亿港元[52] - 毛利减少约58.1%，2023年第一季度约为540万港元，2022年第一季度约为1290万港元；毛利率降至约4.6%，2022年第一季度约为7.1%[53] - 行政及其他经营开支2023年第一季度约为1250万港元，2022年第一季度约为1060万港元[55] - 2023年第一季度净亏损约710万港元，2022年第一季度纯利约160万港元[57] 业务分部情况 - 公司主要经营空运货物转运和海运货物转运两个可报告及经营分部[28] - 2023年第一季度空运货物转运分部业绩为5263千港元，海运货物转运分部业绩为158千港元[32] - 2023年第一季度空运货物转运服务收益114494千港元，较2022年同期的153154千港元下降[27] - 2023年第一季度海运货物转运服务收益2559千港元，较2022年同期的27489千港元大幅下降[27] - 2023年第一季度空运货物转运分部收益减少约25.3%，主要因香港货物总出口量减少致货运服务需求下降[49] 财务准则影响 - 公司预计未来采纳新订/经修订香港财务报告准则不会对财务报表造成重大影响[23] 股份与股息情况 - 2023年3月31日已发行普通股股份总数为3亿股，与2022年3月31日相同，每股面值0.01港元[58] - 2023年第一季度公司或集团成员公司无购买、出售或赎回本公司上市证券[62] - 董事不建议就2023年第一季度派付股息，2022年第一季度也无派息[63] - 截至2023年3月31日，Profit Virtue和Peak Connect分别持股1.125亿股，持股比例均为37.5%[70] 公司策略与展望 - 货物转运行业面临挑战与机遇，公司将保持灵活创新，紧跟新趋势及科技[60] - 公司未来策略包括购买更多货运舱位、接触更多中国潜在客户、与航空公司紧密合作改善获取货运舱位能力[61] 利益与合规情况 - 2023年第一季度，董事不知悉董事或控股股东等拥有与集团业务构成竞争的业务或权益，也不存在利益冲突[72] - 截至报告日期，建泉融资及其紧密联系人等在公司或集团成员公司股本中无须知会公司的权益[78] 企业管治情况 - 2023年第一季度，公司应用企业管治守则原则，但主席与首席执行官由赵先生兼任，偏离守则条文C.2.1条[73][74] - 董事会将定期检讨是否需委任不同人士分别担任董事会主席及首席执行官职务[75] - 公司采纳董事进行证券交易行为守则，条款不逊于标准守则，全体董事2023年第一季度遵守交易必守标准[76][77] 财务报表审核情况 - 审核委员会认为集团2023年第一季度未经审核综合财务报表遵照适用会计准则及GEM上市规则编制并充分披露[80]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2022财年公司总收益约为6.744亿港元，2021财年约为8.925亿港元[13] - 2022财年服务成本约为6.471亿港元，2021财年约为8.096亿港元，同比减少约20.1%[18] - 2022财年毛利约为2720万港元，2021财年约为8290万港元，同比减少约67.2%[20] - 2022财年毛利率约为4.0%，2021财年约为9.3%[20] - 2022财年其他收入约为70万港元，2021财年约为30万港元[22] - 2022财年行政及其他经营开支约为5400万港元，2021财年约为5450万港元[23] - 2022财年融资开支增加约70.0%至约170万港元，2021财年约为100万港元[25] - 2022财年所得税开支减少约99.4%至约3万港元，2021财年约为510万港元，实际税率分别为约 - 0.1%及18.1%[26] - 2022财年净亏损约2760万港元，2021财年纯利约2300万港元[27] - 2022年12月31日资产负债率约为20.6%，2021年12月31日约为25.5%；总债务约为2810万港元，2021年约为4230万港元；总权益约为1.365亿港元，2021年约为1.659亿港元[28] - 2022年12月31日流动比率约为2.1，2021年12月31日约为1.7[28] - 2022财年经营活动所用现金净额约为1680万港元，2021财年所得现金净额约为1330万港元；投资活动所用现金净额约为6万港元，2021财年约为660万港元；融资活动所用现金净额约为1710万港元，2021财年所得现金净额约为3020万港元[30] - 2022财年及2021财年员工总成本分别约为1910万港元及2860万港元[46] - 2022年12月31日，公司可供分派予股东的储备约为3043.8万港元（2021年12月31日：约3208.2万港元）[79] - 2022财政年度，集团作出慈善捐款合共3万港元（2021财政年度：无）[80] - 2022财年，来自五大客户及最大客户之收益总额分别占集团总收益约56.6%（2021财年：约63.4%）及约20.8%（2021财年：约29.6%）[95] - 2022财年，向集团五大供应商及最大供应商作出之采购额分别占集团总采购额约60.3%（2021财年：约56.2%）及约22.2%（2021财年：约20.6%）[95] 各业务线数据关键指标变化 - 2022财年空运货物转运收益约为5.993亿港元，占比88.9%，2021财年约为8.433亿港元，占比94.5%，同比减少约28.9%[14][16] - 2022财年海运货物转运收益约为7510万港元，占比11.1%，2021财年约为4920万港元，占比5.5%，同比增加约52.6%[14][17] 公司资产相关数据变化 - 2022年12月31日贸易应收款项（减亏损拨备）减少约40.4%至约1.388亿港元，2021年约为2.327亿港元；平均周转日数增加至约100.5天，2021财年约为85.5天[31] - 2022年12月31日贸易应付款项减少约56.1%至约6790万港元，2021年约为1.545亿港元；平均周转日数增加至约62.7天，2021财年约为58.8天[31] - 2022年12月31日计息借款金额约为2450万港元，2021年约为4030万港元；加权平均实际利率约为4.36%，2021年约为3.43%[33][34] 公司人员相关情况 - 2022年12月31日集团有41名全职雇员，2021年12月31日为42名[46] - 香伟强40岁，2020年12月获委任为非执行董事，有逾18年审计、会计等经验[56] - 谭家熙42岁，2020年12月获委任为独立非执行董事，有逾14年企业融资经验[58] - 吴鸿挥52岁，2020年12月获委任为独立非执行董事，担任领展资产管理有限公司总经理多年[60] - 杨光伟49岁，2020年12月获委任为独立非执行董事，有逾24年审计等经验[62] - 李震锋41岁，2018年7月加入集团任公司秘书，有丰富企业服务经验[64] - 2022财年及直至年报日期，执行董事为赵彤先生和谢志坤先生[96] - 2022财年及直至年报日期，非执行董事为香伟强先生和王緗漌女士[96] - 2022财年及直至年报日期，独立非执行董事为谭家熙先生、吴鸿挥先生、杨光伟先生、余德智先生（于2022年11月2日辞任）[96] - 2022财年集团有41名全职雇员，男性20名，女性21名，性别比例约为1名男性对1.05名女性[144] - 2022财年，酬金在250.0001 - 300万港元的高级管理人员有1人，300.0001 - 350万港元的有1人[160] 公司业务目标与策略 - 集团长远业务目标是成为香港领先货物转运商，最终目标是成为全球货物转运及物流业主 要市场参与者[47] - 集团2023年及未来将通过购买更多货运舱位巩固在香港及中国市场地位[50] - 集团2023年及未来将拓展接触潜在的中国客户[50] - 集团2023年及未来将通过与航空公司更紧密合作改善取得货运舱位能力[50] 公司风险相关情况 - 集团目前无对冲利率风险政策，管理层预期各报告期末无重大利率风险[43] - 2022年12月31日外汇风险主要因部分金融资产和负债以集团实体功能货币以外货币计值[44] - 集团交易主要以港元、美元及人民币计值[44] - 公司面临经济、社会政治、销售及定价、信贷及清收等风险[111] 公司股权与股东相关情况 - 赵彤先生和王緗漌女士分别持有2.25亿股股份，持股概约百分比均为75%[90] - Peak Connect和Profit Virtue分别持有1.125亿股股份，持股概约百分比均为37.5%[93] - 根据购股权计划及集团其他购股权计划行使购股可能发行股份总数，不超上市日期已发行股份的10%（即不超3000万股），占2023年3月24日已发行股份总数的10%[86] - 自2023年1月1日起，若授出购股导致某合资格参与者已授及将发行股份总数在12个月内超已发行股份总数的1.0%，该参与者不得获授购股（除非获股东批准）[86] - 接纳所授购股时须缴付象征式代价1.0港元[88] - 购股计划自采纳当日起计10年期内维持有效，购股行使期由董事厘定，但不得于授出日期起计10年后行使[88] - 2023年3月24日，购股计划剩余年期约为七年[88] - 2022年12月31日，根据购股计划将授出的相关股份最高数目不超3000万股，相当于当日已发行股份总数的10%（2021年12月31日：3000万股）[88] 公司运营与合规相关情况 - 裕程物流集团有限公司发布2022年年报[57][61][65][68] - 公司为投资控股公司，附属公司提供空海运货物转运等综合物流服务[70] - 2022财政年度按经营分部划分的表现分析载于年报综合财务报表附注4[71] - 董事提呈2022财政年度董事会报告及集团经审核综合财务报表[69] - 有关业务讨论及分析载于年报“管理层讨论及分析”及综合财务报表附注1[70] - 公司不建议就2022财政年度向股东派付任何末期股息（2021财政年度：无）[73] - 2022财年公司与雇员、客户、供应商及其他持份者无严重重大纠纷[113] - 2022财年公司已投购保险保障董事[115] - 2022财年公司无须遵守GEM上市规则第20章规定的关连或持续关连交易[116] - 最后实际可行日期公司维持GEM上市规则规定的公众持股量[118] - 安永自2021年7月9日起任公司核数师，将在应届股东周年大会上退任并接受续聘[119] - 公司按每股0.74港元发行7500万股股份，总面值75万港元，所得款项净额约520万港元，净发行价约每股0.07港元[127] - 所有所得款项净额余款已在2022财年被动用[127] - 2022年已分配所得款项净额总计520万港元，其中发展空运货物转运业务拨支取得新货运舱位额外付款责任310万港元，占比59.7%[128] - 2022年提供银行担保已分配所得款项净额100万港元，占比19.2%[128] - 2022年在中国开设新地区办事处初始设立成本已分配所得款项净额40万港元，占比7.7%[128] - 2022年承接包机已分配所得款项净额50万港元，占比9.6%[128] - 2022年财政年度已动用金额总计140万港元，其中发展空运货物转运业务拨支取得新货运舱位额外付款责任已动用140万港元[128] - 公司将于2023年5月25日至5月31日暂停办理股份过户登记手续，股东须在2023年5月24日下午4时30分前送交过户表格及股票[129] - 审核委员会认为集团2022财政年度经审核综合财务报表按适用会计准则及GEM上市规则编制并充分披露[130] - 公司采纳GEM上市规则附录十五所载企业管治守则，2022财政年度除主席与首席执行官由赵先生兼任外遵守所有适用守则条文[133][134] - 2022财政年度及至年报日期，董事会由2名执行董事、2名非执行董事和4名独立非执行董事组成[139] - 2022财政年度，董事会遵守GEM上市规则有关委任至少三名独立非执行董事且占董事会三分之一以上的规定[139] - 董事会由7名成员组成，其中女性1名，占比约14%[141] - 董事会每年至少举行4次会议，会议通知提前至少14日送交全体董事[146] - 2022财年，执行董事赵彤、谢志坤董事会会议出席次数/举行会议次数为4/4，股东大会出席次数/举行会议次数为1/1[147] - 2022财年，非执行董事香伟强董事会会议出席次数/举行会议次数为4/4，财务报告委员会出席次数/举行会议次数为4/4，股东大会出席次数/举行会议次数为1/1[147] - 2022财年，独立非执行董事谭家熙董事会会议出席次数/举行会议次数为4/4，审核委员会出席次数/举行会议次数为4/4，薪酬委员会出席次数/举行会议次数为1/1，提名委员会出席次数/举行会议次数为1/1，财务报告委员会出席次数/举行会议次数为4/4，股东大会出席次数/举行会议次数为1/1[147] - 2022财年，独立非执行董事杨光伟董事会会议出席次数/举行会议次数为3/4，审核委员会出席次数/举行会议次数为3/4，财务报告委员会出席次数/举行会议次数为3/4，股东大会出席次数/举行会议次数为1/1[147] - 服务合约及委任函自上市日期起初步为期3年，须根据细则重选连任及根据各自条款终止[149] - 根据细则，香伟强、谭家熙、吴鸿挥将于2023年5月31日退任董事职务，并符合资格及愿意膺选连任[149] - 全体董事确认2022财年已遵守标准守则所载的交易必守交易标准，公司不知悉集团高级管理层有不遵守情况[151] - 公司董事会成立四个委员会，包括审核、薪酬、提名和财务报告委员会[153] - 审核委员会2022财年举行四次会议，主要职责包括审核财务报表等[156][158] - 薪酬委员会2022财年举行一次会议，主要职责包括制定薪酬政策等[159][162] - 提名委员会2022财年举行一次会议，主要职责包括检讨董事会架构等[164][166] - 公司为全体董事安排适当培训并提供经费，各董事已出席相关研讨会及培训[152] - 2022财年及直至2022年11月2日，审核委员会由余德智、谭家熙、杨光伟组成，之后由杨光伟、谭家熙、吴鸿挥组成[155] - 2022财年及直至2022年11月2日，薪酬委员会由谭家熙、吴鸿挥、余德智组成，之后由谭家熙、吴鸿挥、杨光伟组成[157] - 2022财年及直至2022年11月2日，提名委员会由吴鸿挥、谭家熙、余德智组成，之后由吴鸿挥、谭家熙、杨光伟组成[161] - 公司采纳提名政策作为甄选程序及董事会继任计划指引，提名委员会用多种方法物色董事候选人[163] - 2022财政年度财务报告委员会由四名成员组成，该年度举行了四次会议[167] - 公司秘书李震锋2022财政年度接受不少于15小时相关专业培训[168] - 2022年12月31日，董事编制综合财务报表时继续采纳持续经营基准[170] - 2022财政年度公司委聘外部独立内部监控顾问检讨风险管理与内部监控制度[171] - 2022财政年度集团核数师安永审核服务费用为2030千港元，非审核服务费用为349千港元，总计2379千港元[1

公司概况 - [公司是历史悠久的货物转运商，总部位于香港，设有香港销售团队及六个中国地区办事处，专注于香港、中国及澳门市场][15] - [公司主要从事提供空运及海运的进出口货物转运服务，还安排配套物流服务及仓储相关服务][16] - [公司为投资控股公司，附属公司作为综合物流服务供应商，提供空海运货物转运及配套物流、仓储相关服务][91] 财务数据 - [2022财政年度，公司总收益约为6.744亿港元，2021财政年度约为8.925亿港元][18] - [2022财年空运货物转运收益约5.993亿港元，同比减少28.9%，海运货物转运收益约7510万港元，同比增加52.6%][19][21][22] - [2022财年服务成本约6.471亿港元，同比减少20.1%][24] - [2022财年毛利约2720万港元，同比减少67.2%，毛利率降至4.0%][25] - [2022财年其他收入约70万港元，高于上一财年的约30万港元][26] - [2022财年行政及其他经营开支约5400万港元，与上一财年基本持平][28] - [2022财年融资开支约170万港元，同比增加70.0%][31] - [2022财年所得税开支约3万港元，同比减少99.4%，实际税率为 - 0.1%][32] - [2022财年净亏损约2760万港元，上一财年为纯利约2300万港元][33] - [2022年12月31日资产负债率为20.6%，低于上一年的25.5%，流动比率约为2.1，高于上一年的1.7][35][36] - [2022年12月31日贸易应收款项约1.388亿港元，同比减少40.4%，贸易应付款项约6790万港元，同比减少56.1%][39][40] - [2022年12月31日计息借款约为2450万港元，2021年同期约为4030万港元，加权平均实际利率约为4.36%，2021年同期约为3.43%][42] - [2022年12月31日，已发行公司普通股总数为3亿股，每股面值为0.01港元，与2021年同期持平][45] - [2022年12月31日，集团有41名全职雇员，2021年同期为42名；2022财政年度及2021财政年度的员工总成本分别约为1910万港元及2860万港元][55] - [2022年12月31日，公司可供分派予股东的储备约为30,438,000港元（2021年12月31日：约32,082,000港元）][102] - [2022财政年度，集团作出慈善捐款合共30,000港元（2021财政年度：无）][103] - [2022财年，来自五大客户及最大客户的收益总额分别占集团总收益约56.6%（2021财年：约63.4%）及约20.8%（2021财年：约29.6%）][119] - [2022财年，向集团五大供应商及最大供应商作出的采购额分别占集团总采购额约60.3%（2021财年：约56.2%）及约22.2%（2021财年：约20.6%）][119] - [2022财年，酬金在250.0001万港元至300万港元、300.0001万港元至350万港元的高级管理人员各有1人][194] 业务目标与策略 - [集团长远业务目标是成为香港领先货物转运商，最终成为全球货物转运及物流业主要市场参与者，2022财政年度已执行相关业务策略，董事会对目标实现感到满意并将继续推进][59] - [展望2023年，货物转运行业面临挑战与机遇，集团将通过购买更多货运舱位、拓展中国潜在客户、与航空公司紧密合作等策略取得长期成功][60] 股权与股东 - [2022年12月31日，赵彤先生通过受控法团拥有2.25亿股股份，持股约75%][113] - [2022年12月31日，王緗漌女士因配偶权益拥有2.25亿股股份，持股约75%][113] - [除已披露外，2022年12月31日无董事或主要行政人员有需披露的权益及淡仓][115] - [2022年12月31日，Profit Virtue作为实益拥有人持有1.125亿股股份，持股约37.5%][117] - [2022年12月31日，Peak Connect作为实益拥有人持有1.125亿股股份，持股约37.5%][117] 股息与购股权计划 - [公司已采纳股息政策，不建议就2022财政年度向股东派付任何末期股息（2021财政年度：无）][95][96] - [2020年12月11日，公司有条件采纳购股权计划，于2021年1月13日生效，目的是激励或奖励选定参与者对集团的贡献][106] - [根据购股权计划可能发行的股份总数不超3000万股，占2023年3月24日已发行股份总数的10%][108] - [自2023年1月1日起，若向合资格参与者授出购股导致12个月内已发行股份总数超1%，需获股东另行批准][108] - [购股股权承授人接纳购股时需缴付1港元象征式代价，购股股权计划有效期10年，行使期由董事酌情定但不超授出日起10年][108][110] - [2022年12月31日，根据购股股权计划授出的相关股份最高数不超3000万股，占已发行股份总数10%][111] 重大事项 - [2022财政年度公司并无任何重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业][43] - [2022财政年度，公司或集团任何成员公司概无购买、出售或赎回任何股份][61] - [2022年12月31日，集团并无任何重大或然负债，与2021年同期相同][47] - [2022年12月31日，集团并无任何资本承担，与2021年同期相同][48] - [2022年12月31日，集团并无任何重大投资及资本资产计划][44] - [2022财年，公司或其附属公司无与控股股东或其附属公司订立重大合约，也无就提供服务订立重大合约][125] 管理层与董事 - [赵先生于物流行业拥有超20年经验，自2002年3月起出任裕程货运总裁][64][65] - [谢先生于2018年3月获委任为执行董事，负责管理及监督集团日常营运][66] - [王女士于2018年3月获委任为非执行董事，负责监督集团风险管理及控制职能，在信贷控制及风险管理方面有超22年经验][68][70] - [香先生于2020年12月获委任为非执行董事，负责监督集团会计及财务职能，在审计、会计及金融以及财务管理方面有超18年经验][71][72] - [谭先生于2020年12月获委任为独立非执行董事，在企业融资拥有超14年经验][76][78] - [吴先生于2020年12月获委任为独立非执行董事，自2011年9月起担任领展资产管理有限公司总经理][79] - [杨先生于2020年12月获委任为独立非执行董事，在审计、会计、财务管理及企业管治方面有超24年经验][82][83] - [公司主席与首席执行官由赵先生兼任，董事会认为此安排对公司及股东有利][158] - [董事会由六名经验丰富成员组成，包括一名执行董事、两名非执行董事和三名独立非执行董事][159] - [2022财政年度董事会遵守GEM上市规则，委任至少三名独立非执行董事，占董事会三分之一以上][166] - [公司采纳董事会多元化政策，设定可计量目标以实现董事会多元化][168] - [董事会由七名成员组成，其中女性占比约14%][170] - [董事会每年至少举行四次会议，大约每季一次][175] - [董事会会议通知将在会议前至少14日送交全体董事][176] - [2022财年董事会及各委员会会议记录由公司秘书保存，董事可合理查阅，各董事可寻求独立专业意见，费用由公司承担][177] - [2022财年董事会认为公司已建立有效机制，确保具备强大独立素质，有三名以上独立非执行董事，占董事会人数超三分之一][178] - [各执行董事与公司签服务合约，非执行董事及独立非执行董事签委任函，初步为期三年，须重选连任及按条款终止][179] - [根据细则，香伟强先生、谭家熙先生及吴鸿挥先生将于2023年5月31日退任董事职务，符合资格且愿意膺选连任][181] - [公司采纳董事证券交易行为守则，不逊于GEM上市规则标准，全体董事2022财年遵守交易标准，集团高级管理层无违规情况][183][184] - [集团认同董事持续专业发展重要性，为全体董事安排培训并提供经费，各董事已参加相关研讨会及培训][185][186] 委员会运作 - [董事会成立审核、薪酬、提名及财务报告四个委员会，均遵照企业管治守则成立，有书面职权范围][187] - [审核委员会2022财年由三名独立非执行董事组成，举行了四次会议][188] - [审核委员会2022财年工作包括审阅财务报表、检讨财务申报等系统有效性、评估核数师工作及费用等][189] - [薪酬委员会于2022财年举行一次会议，主要工作包括讨论董事薪酬、评估执行董事表现等][192][193] - [提名委员会于2022财年举行一次会议，工作包括检讨董事会架构、评估独立董事独立性等][195][197] - [公司采纳提名政策，通过多种方法物色董事候选人，提名需具备多项资格][195] - [财务报告委员会于2022财年举行四次会议，审查财务业绩、监控财务报表等][199] - [2022财年及截至2022年11月2日，薪酬委员会由谭家熙、吴鸿挥、余德智三名独立非执行董事组成，之后余德智换为杨光伟][190] - [2022财年及截至2022年11月2日，提名委员会由吴鸿挥、谭家熙、余德智三名独立非执行董事组成，之后余德智换为杨光伟][194] - [2022财年及截至2022年11月2日，财务报告委员会由杨光伟、余德智、谭家熙三名独立非执行董事及非执行董事香伟强组成，之后余德智换为吴鸿挥][198] - [公司已遵照相关规则成立薪酬、提名、财务报告委员会并制定书面职权范围][190][194][198] 风险因素 - [公司面临经济风险，未能识别与应对宏观经济因素或制定策略应对全球经济放缓，会对集团财务状况及经营业绩造成重大不利影响][132] - [公司面临社会政治风险，未能识别社会及政治因素或制定策略应对外包制造活动转移等情况，会影响公司业务][133] - [公司面临销售及定价风险，难以估计货运舱位供求波动、制定定价策略及维持收益和纯利增长][134] - [公司面临信贷及清收风险，客户结算缓慢或未能收回贸易应收款项会对业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响][135] 股份发行与款项使用 - [公司于2022财政年度按每股0.74港元发行7500万股股份，所得款项净额约520万港元，净发行价约每股0.07港元，所有款项净额余款已在该财政年度动用][152] - [进一步发展空运货物转运业务中，拨支取得新货运舱位额外付款责任分配所得款项净额310万港元，占比59.7%，2022财政年度已动用140万港元，截至2022年12月31日已动用310万港元][152] - [进一步发展空运货物转运业务中，提供银行担保分配所得款项净额100万港元，占比19.2%，截至2022年12月31日已动用100万港元][152] - [在中国开设新地区办事处，初始设立成本分配所得款项净额40万港元，占比7.7%，截至2022年12月31日已动用40万港元][152] - [在中国开设新地区办事处，经常性费用分配所得款项净额10万港元，占比1.9%，截至2022年12月31日已动用10万港元][152] - [承接包机分配所得款项净额50万港元，占比9.6%，截至2022年12月31日已动用50万港元][152] - [一般营运资金分配所得款项净额10万港元，占比1.9%，截至2022年12月31日已动用10万港元][152] 其他事项 - [安永会计师事务所自2021年7月9日起获委任为公司核数师，将在公司应届股东大会上退任并符合续聘资格，续聘决议将在大会上提呈][144][145] - [为确定出席2023年5月31日股东大会并投票资格，公司将于2023年5月25日至31日暂停办理股份过户登记手续，股东须在2023年5月24日下午4时30分前送交过户表格及股票][153] - [审核委员会认为公司2022财政年度经审核综合财务报表根据适用会计准则及GEM上市规则编制并已充分披露][154][155] - [2022年12月31日，集团成员公司无董事认为会对财务状况或经营业绩造成重大不利影响的法律诉讼或申索，业务运营遵守适用法律法规][129] - [公司已成立薪酬委员会，以检讨集团薪酬政策及架构，并向董事会提出建议，董事薪酬参考经济状况等因素厘定][127] - [2022财年，董事不知悉董事或控股股东等拥有与集团业务构成竞争的业务或权益，也不存在利益冲突][128] - [2022财政年度公司有41名全职雇员，男女比例约为1:1.05][172] - [公司秘书负责就企业管治事宜向董事会提供意见并记录会议，确保董事遵守程序和法规][200]

目錄 | 公司資料 | 3 | | --- | --- | | 第三季度未經審核業績 | 5 | | 簡明綜合損益及其他全面收入表 | 6 | | 簡明綜合權益變動表 | 7 | | 未經審核簡明綜合財務報表附註 | 9 | | 管理層討論及分析 | 20 | | 其他資料 | 26 | 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本報告的資料乃遵照GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關裕 程物流集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）的資料；本公司之 董事（統稱「董事」及單獨稱為一名「董事」）願就本報告的資料共同及個別地承擔全部 責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各 重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本 報告或其所載任何陳述產生誤導。 本報告將刊載於本公司網站www.grandpowerexpress.com，並將自刊發之日起最少 一連七日刊載於聯交所網 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司截至2022年6月30日止六个月收益约为3.666亿港元，较2021年同期增加约20.3%[11] - 截至2022年6月30日止六个月，公司普通权益持有人应占亏损约140万港元，2021年为溢利约1380万港元[11] - 截至2022年6月30日止六个月，公司每股基本及摊薄亏损约为0.46港仙，2021年为盈利约4.68港仙[11] - 2022年第二季度收益为1.85947亿港元，2021年同期为1.67645亿港元[12] - 2022年上半年毛利为1929.9万港元，2021年同期为3336.7万港元[12] - 2022年上半年行政及其他经营开支为1987.5万港元，2021年同期为1667.3万港元[12] - 2022年6月30日，物业、厂房及设备为3.4754亿港元，2021年12月31日为3.5524亿港元[13] - 2022年6月30日，贸易及其他应收款项为1.40317亿港元，2021年12月31日为2.35437亿港元[13] - 2022年6月30日，贸易及其他应付款项为7952.5万港元，2021年12月31日为1.58151亿港元[13] - 2022年6月30日，资产净值为1.62211亿港元，2021年12月31日为1.65936亿港元[13] - 截至2022年6月30日，公司股本为3000千港元，储备为159211千港元，总权益为162211千港元；2021年12月31日股本为3000千港元，储备为162936千港元，总权益为165936千港元[14] - 截至2022年6月30日止六个月，公司经营活动所得现金净额为15145千港元，2021年同期为25769千港元[20] - 截至2022年6月30日止六个月，公司投资活动所得现金净额为44千港元，2021年同期为1596千港元[20] - 截至2022年6月30日止六个月，公司融资活动所用现金净额为7423千港元，2021年同期所得现金净额为17969千港元[20] - 2022年上半年公司现金及现金等价物增加净额为7766千港元，期初为64932千港元，期末为72278千港元；2021年上半年增加净额为45334千港元，期初为27580千港元，期末为72973千港元[20] - 2022年上半年公司期内亏损1386千港元，其他全面亏损2339千港元，期内全面亏损总额3725千港元[16] - 2021年上半年公司期内溢利13801千港元，其他全面收入272千港元，期内全面收入总额14073千港元[16] - 截至2022年6月30日止六个月，公司总收益为366,590千港元，较2021年同期的304,725千港元增长20.3%[33][36] - 2022年上半年公司期内亏损1,386千港元，而2021年同期为溢利13,801千港元[33][36] - 2022年上半年其他收入为67千港元，2021年同期为1,642千港元[33][36] - 2022年上半年融资成本为863千港元，较2021年同期的531千港元增长62.5%[33][36] - 2022年上半年每股基本及摊薄亏损为0.00462港元（1,386千港元÷300,000千股），2021年同期每股基本及摊薄盈利为0.0468港元（13,801千港元÷295,028千股）[49] - 截至2022年6月30日止六个月，公司收购物业、厂房及设备约19,000港元，2021年为44,000港元[52] - 截至2022年6月30日贸易应收款项（扣除亏损拨备）为132,479千港元，2021年12月31日为232,707千港元[53] - 截至2022年6月30日贸易应付款项为77,636千港元，2021年12月31日为154,491千港元[55] - 截至2022年6月30日计息借款为33,207千港元，2021年12月31日为40,289千港元，加权平均实际利率约为3.43% [57] - 截至2022年6月30日及2021年12月31日，法定股本均为20,000千港元，已发行及缴足股本均为3,000千港元[60] - 截至2022年6月30日止六个月，公司收益约366,600,000港元，2021年约304,700,000港元，同比增加约20.3% [64] - 截至2022年6月30日贸易应收款项（扣除亏损拨备）按发票日期30日内为55,941千港元，2021年12月31日为121,467千港元[54] - 截至2022年6月30日贸易应付款项按发票日期30日内为58,652千港元，2021年12月31日为112,336千港元[56] - 截至2022年6月30日止六个月，服务成本约3.473亿港元，较2021年约2.714亿港元增加约28.0%[70] - 截至2022年6月30日止六个月，毛利约1930万港元，较2021年约3340万港元减少约42.2%，毛利率从约10.9%降至约5.3%[72] - 截至2022年6月30日止六个月，行政及其他经营开支约1990万港元，较2021年约1670万港元增加约19.2%[73] - 截至2022年6月30日止六个月，所得税开支约30万港元，较2021年约310万港元减少[75] - 截至2022年6月30日止六个月，公司净亏损约140万港元，较2021年纯利约1380万港元减少约110.1%[76] - 2022年6月30日，资产负债率约为21.7%（2021年12月31日约25.5%），总债务约3520万港元，总权益约1.622亿港元[77] - 2022年6月30日，流动比率约为2.1（2021年12月31日约1.7）[77] - 2022年6月30日集团全职雇员41名，较2021年12月31日的42名减少1名；截至2022年6月30日止六个月员工总成本约860万港元，2021年同期约650万港元[93] 公司上市及股份发行情况 - 2021年1月13日，公司股份于联交所GEM上市，以股份发售方式按每股0.74港元发行75000000股新普通股，所得款项总额为55000000港元[19] - 2021年通过资本化发行向现有股东配发及发行合共224990000股每股面值0.01港元并入账列作按面值缴足之股份[19] - 2021年1月13日公司以每股0.74港元发行75,000,000股，所得款项总额为55,500,000港元，750,000港元计入股本[62] - 2021年1月13日完成资本化发行，向现有股东配发及发行224,990,000股每股面值0.01港元的股份[62] - 公司自2021年1月13日在GEM上市筹集所得款项净额约520万港元，按最终发售价每股股份0.74港元计算[98] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年Q2空运货物转运服务收益为158,934千港元，2021年同期为157,793千港元[29] - 2022年Q2海运货物转运服务收益为27,013千港元，2021年同期为9,852千港元[29] - 2022年上半年空运货物转运服务收益为312,088千港元，2021年同期为289,496千港元[29] - 2022年上半年海运货物转运服务收益为54,502千港元，2021年同期为15,229千港元[29] - 2022年Q2客户合约总收益为185,947千港元，2021年同期为167,645千港元[29] - 2022年上半年客户合约总收益为366,590千港元，2021年同期为304,725千港元[29] - 2022年上半年空运货物转运出口收益311,814千港元，海运货物转运出口收益54,464千港元[33] - 按送货点划分，2022年上半年出口付运中北美洲收益187,578千港元，较2021年同期的130,044千港元增长44.3%[39] - 按发货地划分，2022年上半年进口付运中亚洲收益271千港元，2021年同期为13千港元，增长1984.6%[40] - 2022年上半年来自个别占公司总收益10%或以上客户的收益为160,385千港元，2021年同期为132,404千港元[42] - 截至2022年6月30日止六个月，空运货物转运收益约3.121亿港元，较2021年约2.895亿港元增加约7.8%[67] - 截至2022年6月30日止六个月，海运货物转运收益约5450万港元，较2021年约1520万港元增加约258.6%[69] 公司所得款项净额分配情况 - 截至2022年6月30日止六个月，进一步发展空运货物转运业务中，拨支取得新货运舱位额外付款责任已分配所得款项净额310万港元，占比59.7%，已动用210万港元，余额100万港元预计2022年12月31日前动用[100] - 截至2022年6月30日止六个月，提供银行担保已分配所得款项净额100万港元，占比19.2%，已全部动用[100] - 截至2022年6月30日止六个月，在中国开设新地区办事处初始设立成本已分配所得款项净额40万港元，占比7.7%，已全部动用[100] - 截至2022年6月30日止六个月，在中国开设新地区办事处经常性费用已分配所得款项净额10万港元，占比1.9%，已全部动用[100] - 截至2022年6月30日止六个月，承接包机已分配所得款项净额50万港元，占比9.6%，已全部动用[100] - 截至2022年6月30日止六个月，一般营运资金已分配所得款项净额10万港元，占比1.9%，已全部动用[100] 公司股权结构情况 - 2022年6月30日，董事赵彤先生和王緗漌女士分别持股2.25亿股，持股概约百分比均为75%[102] - 225,000,000股股份由Peak Connect和Profit Virtue分别持有50%权益[105] - Peak Connect由赵先生及王女士分别拥有92.32%及7.68%权益，Profit Virtue由赵先生全资拥有[105] - Profit Virtue持股112,500,000股，占比37.5%；Peak Connect持股112,500,000股，占比37.5%[106] 公司其他相关情况 - 公司于2018年3月29日在开曼群岛注册成立，2021年1月13日在联交所GEM上市，附属公司主要从事空海运货物转运服务[21] - 公司于2022年采用多项经修订香港财务报告准则，对财务状况和业绩无重大影响[24][25][26][27] - 公司可报告及经营分部为空运货物转运分部和海运货物转运分部[31][32] - 公司未经审核简明综合财务报表未经核数师审核，但经审核委员会审阅[28] - 编制截至2022年6月30日止六个月财报需管理层作出判断、估计及假设[28] - 公司授予客户平均信贷期最多为90日，获供应商授予最多60日信贷期[54][55] - 2022年6月30日，已发行普通股股份总数为3亿股，每股面值为0.01港元[84] - 董事不建议就截至2022年6月30日止六个月派付任何股息，2021年同期也无派息[96] - 公司于2020年12月11日有条件采纳购股计划，有效期10年，截至2022年6月30日，无尚未行使购股[108] - 截至2022年6月30日止6个月，董事不知悉存在竞争权益和利益冲突[109] - 公司应用企业管治守则原则，惟主席与行政总裁均由赵先生担任偏离守则[110][111] - 公司采纳董事证券交易行为守则，全体董事确认遵守标准守则[114] - 截至2022年6月30日止6个月，建泉融资无须知会公司的权益[115] - 审核委员会认为截至2022年6月30日止6个月财报遵照准则编制并充分披露[117] - 报告日期为2022年8月10日[118]

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM（「GEM」）之特色 GEM之定位，乃為中小型公司提供一個上市之市場，此等公司相比其他於聯交所上市 之公司具有較高投資風險。有意投資者應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過 審慎周詳考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於聯交所主板買 賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在 GEM買賣之證券會有高流通量之 市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本報告的資料乃遵照 GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關裕 程物流集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）的資料；本公司之董 事（統稱「董事」及單獨稱為一名「董事」）願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責 任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要 方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本報告或 其所載任何陳述產生 ...

公司基本信息 - 公司是货物转运商，总部位于香港，设有香港销售团队及6个中国地区办事处，专注于香港、中国及澳门市场[12] - 公司主要从事空运及海运进出口货物转运服务，还提供配套物流及仓储相关服务[12] - 公司董事会成员包括执行董事赵彤、谢志坤等[7] - 公司核数师为安永会计师事务所，法律顾问为陈冯吴律师事务所[7] - 公司香港主要营业地点为九龙红磡鹤翔街1号维港中心第1座6楼611室[8] - 公司为投资控股公司，附属公司从事空运及海运货物转运等物流服务[72] 公司上市及股本情况 - 公司于2021年1月13日在GEM上市，2021财年财务状况保持稳定[9] - 2021年12月31日，已发行普通股总数为3亿股，2020年12月31日为1万股，每股面值0.01港元[36] - 公司按每股0.74港元发行7500万股股份，所得款项净额约520万港元，净发行价约每股0.07港元[124] 财务数据关键指标变化 - 2021财年公司总收益约为8.925亿港元，2020财年约为8.719亿港元[13] - 服务成本从2020财年约7.775亿港元增至2021财年约8.096亿港元，增加约3210万港元或约4.1%[18] - 毛利从2020财年约9440万港元减至2021财年约8290万港元，减少约1150万港元或约12.2%，毛利率从约10.8%降至约9.3%[20] - 其他收入从2020财年约270万港元减至2021财年约30万港元，减少约240万港元或约88.9%[21] - 行政及其他经营开支从2020财年约5170万港元增至2021财年约5450万港元，增加约280万港元或约5.4%[22] - 融资开支从2020财年约250万港元减至2021财年约100万港元，减少约150万港元或约60.0%[24] - 所得税开支从2020财年约790万港元减至2021财年约510万港元，减少约280万港元或约35.4%，2021和2020财年实际税率分别为18.1%及25.5%[25] - 2021财年除税前溢利约2810万港元，较2020财年约3110万港元减少约300万港元或约9.6%；除税后溢利约2300万港元，较2020财年约2320万港元减少约20万港元或约0.9%[26] - 2021年12月31日资产负债率约25.5%（2020年12月31日约47.4%），总债务约4230万港元（2020年12月31日约4860万港元），总权益约1.659亿港元（2020年12月31日约1.025亿港元），流动比率约1.7（2020年12月31日约1.4）[27] - 贸易应收款项从2020年12月31日约1.852亿港元增至2021年12月31日约2.327亿港元，增加约4750万港元或约25.6%，平均周转日数从约57.5天增至约85.5天；贸易应付款项从2020年12月31日约1.063亿港元增至2021年12月31日约1.545亿港元，增加约4820万港元或约45.3%，平均周转日数从约36.0天增至约58.8天[30] - 2021年12月31日，公司可供分派予股东的储备为32,082,000港元，2020年12月31日无[81] - 2021财年，来自五大客户及最大客户收益总额分别占集团总收益约63.4%（2020财年：约70.2%）和约29.6%（2020财年：约41.3%）[96] - 2021财年，向五大供应商采购额占集团总采购额约56.2%（2020财年：约64.3%），向最大供应商采购额占约20.6%（2020财年：约21.8%）[96] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021财年空运货物转运营收为8.43288亿港元，占比94.5%；海运货物转运营收为4918万港元，占比5.5%[14] - 2020财年空运货物转运营收为8.43929亿港元，占比96.8%；海运货物转运营收为2795.4万港元，占比3.2%[14] - 公司空运货物转运分部收益与上年大致一致，从2020财年约8.439亿港元略微减少约60万港元或约0.1%至2021财年约8.433亿港元[16] - 海运货物转运收益从2020财年约2800万港元增至2021财年约4920万港元，增加约2120万港元或约75.7%[17] 员工情况 - 2021年12月31日，集团有42名全职雇员，2020年12月31日为40名[45] - 2021财年及2020财年的员工总成本分别约为2860万港元及2460万港元[45] 股息分配情况 - 董事会不建议就2021财年派付任何末期股息，2020财年也无[50] - 2021财年不建议向股东派付末期股息，2020财年也无派息[75] 公司发展目标及策略 - 集团长远目标是成为香港领先货物转运商，最终成为全球货物转运及物流业主要市场参与者[46] - 集团未来将通过购买更多货运舱位等策略发展业务[51] 董事个人信息 - 谢志坤51岁，2018年3月获委任为执行董事，负责集团日常营运[53] - 王緗漌48岁，2018年3月获委任为非执行董事，在信贷控制及风险管理方面有逾21年经验[55] - 香伟强39岁，2020年12月获委任为非执行董事，在审计、会计等方面有逾17年经验[57] - 谭家熙41岁，2020年12月获委任为独立非执行董事，在企业融资拥有逾13年经验[59] - 吴鸿挥51岁，2020年12月获委任为独立非执行董事，自2011年9月起担任领展资产管理有限公司总经理[61] - 余德智40岁，2020年12月获委任为独立非执行董事，在审计、会计等方面有逾16年经验[63] - 杨光伟48岁，2020年12月获委任为独立非执行董事，在审计、会计等方面有逾23年经验[64] - 王緗漌于2004年10月加入集团，2013年4月获委任为裕程货运董事[55] - 香伟强于2017年9月参与共同创立德博会计师事务所有限公司[57] - 谭家熙自2019年7月1日起任基石科技控股有限公司独立非执行董事[59] 购股权计划 - 公司于2020年12月11日有条件采纳购股权计划[85] - 董事可邀请八类参与者接纳可认购股份的购股权[86] - 因购股权计划及其他购股计划行使可能发行股份总数不超上市日已发行股份10%，即不超30,000,000股[87] - 12个月内因购股权计划及其他购股计划行使向各参与人士发行股份总数不超公司当时已发行股本1.0%[87] - 购股股权计划下每股股份认购价由董事厘定，接纳购股权时须缴付象征式代价1.0港元[89] - 购股股权计划自采纳日起10年内有效，购股权行使期由董事酌情厘定，不得于授出日期起计10年后行使[89] - 截至2022年3月25日，购股股权计划剩余年期约为八年九个月[89] - 自采纳购股股权计划以来，未根据该计划授出购股股权[90] 股东持股情况 - 2021年12月31日，董事赵彤先生和王緗漌女士分别持股225,000,000股，持股比例均为75%[92] - 2021年12月31日，股东Profit Virtue和Peak Connect分别持股112,500,000股，持股比例均为37.5%[94] 董事服务及任期相关 - 执行董事服务协议自上市日期起初步为期三年，非执行董事及独立非执行董事固定任期自上市日期起为期三年[99] - 董事服务合约及委任函自上市日期起初步为期三年，须根据细则重选连任及终止[143] - 每届股东大会上，当时三分之一的董事须轮值退任，每名董事至少每三年退任一次[143] - 赵彤先生、谢志坤先生及王緗漌女士将于2022年5月31日退任董事职务并可膺选连任[143] 董事会相关情况 - 董事会由八名董事组成，包括两名执行董事、两名非执行董事及四名独立非执行董事[135] - 董事会每年至少举行四次会议，大约每季举行一次，会议通知提前至少14日送交全体董事[139] - 2021财政年度，各董事在董事会会议出席率多为5/5，在股东大会出席率多为1/1[142] - 公司采纳董事会成员多元化政策，考虑多项因素以达成员多元化[137] - 公司董事会成员持有不同学科文凭或学位，拥有均衡专业经验与行业背景[138] - 公司董事会现有一名女性成员，将在招聘中高保持性别多元化[138] - 公司董事会遵守GEM上市规则，委任至少三名独立非执行董事，占董事会三分之一以上[135] 董事委员会相关情况 - 公司于2020年12月11日成立审核、薪酬、提名和财务报告四个董事委员会[146] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，年内举行五次会议[148][149] - 审核委员会审核2021财年经审核综合财务报表，认为符合会计准则和上市规则[150] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，年内举行一次会议[152][153] - 2021财年，酬金在500.0001 - 550万港元和650 - 700万港元的高级管理人员各有1人[154] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，年内举行一次会议[156][159] - 财务报告委员会由四名成员组成，2021财年举行八次会议[160] - 审核委员会审核2020财年经审核综合财务报表等多份财务文件[151] - 薪酬委员会讨论董事薪酬，评估执行董事表现并批准服务合约条款[155] 公司制度及合规情况 - 公司采纳董事进行证券交易行为守则，全体董事确认遵守交易标准[144] - 公司为全体董事安排培训，各董事已出席相关研讨会及培训[145] - 2021财年公司委聘外部独立内控顾问检讨集团风险管理与内控制度有效性[165] - 审核及财务报告委员会负责定期检讨公司财务监控、风险管理与内控制度[168] - 2021财政年度公司或附属公司与控股股东或其附属公司无重大合约及服务合约[101] - 2021财政年度集团董事及五名最高薪酬人士薪酬详情载于年报综合财务报表附注8及9[103] - 2021年12月31日集团成员公司无重大法律诉讼或申索，业务运营遵守适用法律法规[106] - 除2020年12月11日合规顾问协议外，建泉融资等无须知会公司的权益[107] - 集团面临经济及政治、业务、现金流量、财务等主要风险[110] - 2021财政年度集团与雇员、客户、供应商及其他持份者无严重重大纠纷[112] - 董事有权从公司资产获得弥偿，公司已投购保险保障董事[113][114] - 2021财政年度公司无须遵守GEM上市规则第20章规定的关连交易或持续关连交易[115] - 最后实际可行日期公司维持了GEM上市规则规定的公众持股量[117] - 公司细则根据2020年12月11日书面决议案有条件采纳，自2021年1月13日起生效，上市至年报刊发日期无变动[181] 核数师相关情况 - 安永自2021年7月9日起被委任为公司核数师，将在应届股东周年大会上退任并符合续聘资格[118] - 2021财年集团核数师安永审核服务费用2000千港元，非审核服务费用259千港元，总计2259千港元[170] - 安永审核公司2021年12月31日综合财务报表，认为报表根据香港会计师公会准则真实反映财务状况等[183] - 审核工作包括向管理层查询、评估估值师等多项程序[189] - 核数师目标是对综合财务报表整体是否不存在重大错误陈述取得合理保证并出具报告[195] - 核数师运用专业判断和保持专业怀疑态度进行审核工作[196] - 核数师识别及评估综合财务报表存在重大错误陈述的风险并执行审核程序[196] - 核数师了解与审核相关的内部控制但不对其有效性发表意见[196] - 核数师评估董事所采用会计政策的恰当性及会计估计和相关披露的合理性[196] - 核数师对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论[196] - 核数师与审核委员会沟通审核计划范围、时间安排和重大审核发现等[198] - 核数师向审核委员会声明符合独立性相关专业道德要求[198] - 核数师从与审核委员会沟通事项中确定关键审核事项[198] - 出具独立核数师报告的审核项目合伙人是黎浩贤[199] 所得款项分配情况 - 进一步发展空运货物转运业务（拨支取得新货运舱位额外付款责任）分配所得款项净额310万港元，占比59.7%，已动用170万港元，余额140万港元预计2022年12月31日前使用[124] - 进一步发展空运货物转运业务（提供银行担保）分配所得款项净额100万港元，占比19.2%，已动用100万港元[124] - 在中国开设新地区办事处（初始设立成本）分配所得款项净额40万港元，占比7.7%，已动用40万港元[124] -