股东会基本情况 - 公司于2026年2月27日在公司会议室召开股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议由公司董事长吴凯军先生主持 [1] - 公司在任9名董事中，有5人列席会议，4名董事因公出差未列席 [1] - 公司董事会秘书、财务负责人及副总经理列席了本次会议 [1] 议案审议与表决结果 - 审议并通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》 [2] - 该议案为普通决议事项，已获得出席股东有效表决权股份总数的二分之一以上通过 [2] - 该议案涉及关联交易，关联股东在表决时已按规定回避 [2] - 本次股东会没有否决议案 [2] 股东会程序合法性 - 本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及公司章程规定 [2] - 出席本次股东会的人员资格及召集人资格合法有效 [2] - 本次股东会的表决程序及表决结果合法有效 [2] - 股东会由北京海润天睿律师事务所的两位律师见证，并出具了法律意见书 [2]

证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2026-013 浙江东望时代科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 220 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 114,016,156 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 19.6200 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开， 符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江东望 时代科技股份有限公司章程》等规定。本次会议由公司董事长吴凯军先生主持。 (五) 公司董事和董事会秘书的列席情况 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、公司在任董事9 ...

北京海润天睿律师事务所 关于浙江东望时代科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书 致：浙江东望时代科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江东望时代科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2026 年第一次 临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》（以下简称"《股东会规则》"）、《公司章程》及其他相关法律、法规的 规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、 表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1. 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集及召开程序、 出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律 意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和 准确性发表意见。 2. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 ...

公司战略转型 - 公司主业增长陷入瓶颈，拟通过对外并购跨界新材料业务实现突破 [2] - 公司拟以现金1.938亿元收购浙江科冠聚合物有限公司51%股权，交易完成后科冠聚合物将成为控股子公司 [2] - 本次收购旨在快速切入新材料赛道，向新材料领域转型升级，以培育新发展动能并提升盈利水平 [2][7] 收购标的详情 - 标的公司科冠聚合物主要从事高阻隔聚偏二氯乙烯（PVDC）胶乳及其衍生涂布膜产品的研发、生产与销售 [2] - 标的公司是国家级高新技术企业、浙江省专精特新中小企业，深耕PVDC行业二十余年 [4] - 2024年及2025年前8个月，科冠聚合物营业收入分别为1.5亿元和8407.5万元，净利润分别为1815.86万元和1141.03万元 [4] 交易估值与业绩承诺 - 科冠聚合物100%股权整体估值为3.8亿元，评估增值率达269.08% [2][4] - 交易对手方承诺，科冠聚合物2026年至2030年净利润分别不低于2600万元、2900万元、3400万元、3900万元、4300万元，五年合计不低于1.71亿元 [4] - 交易对手方还对后续商誉减值和应收账款回收作出补偿承诺 [4] 公司近期财务状况 - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润为亏损4.5亿元 [2] - 自2024年以来，公司连续两年业绩亏损，归母净利润和扣非净利润累计亏损8.17亿元、5.74亿元 [7] - 2025年亏损主要原因包括对子公司计提商誉减值准备2.80亿至3.60亿元，以及对一项逾期担保计提约1.71亿元预计负债 [7] 交易性质与股东动态 - 本次交易为关联交易，交易对手方均为公司第二大股东的关联方 [3] - 公司控股股东东科数字拟通过公开征集转让方式转让其持有的公司6%股权（5065.17万股），转让后不会导致控股股东及实际控制人变更 [8]

交易概述 - 东望时代拟以现金方式收购浙江科冠聚合物有限公司51%股权 [1] - 交易对价为1.94亿元人民币 [1] - 交易完成后，科冠聚合物将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易对手方 - 交易对方为野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业(有限合伙)、浙江野风创业投资有限公司及东阳市野风控股有限公司 [1] - 公司大股东东阳复创信息技术有限公司实际控制人俞蘠先生为上述交易对方野风集团、野风创投及野风控股的实际控制人，并为源泰实业的执行事务合伙人 [1] - 根据上市规则，本次交易对方均为公司关联方，本次交易构成关联交易 [1] 交易审批与历史关联交易 - 过去12个月内，公司下属子公司曾以6万元价款向野风集团下属子公司浙江野风名源房地产开发有限公司租赁车辆，为期一年 [1] - 该历史交易与本次交易合计金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [1] - 本次关联交易尚需提交公司股东会审议 [1]

业绩总结 - 2026 年 8 月 31 日合并资产总计 155,528,871.05 元，2024 年 12 月 31 日为 214,042,355.10 元[16] - 2026 年 1 - 8 月合并营业收入为 84,074,957.48 元，2024 年为 150,368,009.50 元[22] - 2026 年 1 - 8 月合并净利润为 11,410,335.38 元，2024 年为 18,158,569.77 元[22] - 2025 年 1 - 8 月经营活动产生的现金流量净额 12,391,368.91 元，2024 年度为 27,891,228.89 元[1] 财务数据 - 2025 年 1 - 8 月实收资本为 3000 万元[32] - 2025 年 1 - 8 月资本公积较期初增加 1421080.71 元，期末余额为 14994147.84 元[32] - 货币资金期末合计 27,357,238.40 元，期初 16,554,815.45 元[160] - 应收账款期末账面余额 29,445,308.77 元，坏账准备 1,475,712.37 元，比例 5.01%[165] - 存货期末账面余额为 17,144,343.57 元，期初为 16,140,562.93 元[173] - 固定资产期末账面价值为 30,535,362.56 元，期初为 31,845,373.22 元[174][175] - 短期借款期末保证 + 抵押借款为 30,026,888.89，期初为 40,041,433.34[187] 公司信息 - 公司注册资本 3000 万元，野风集团有限公司出资 1350 万元，占比 45%[35] - 东阳市源泰实业投资合伙企业出资 1200 万元，占注册资本的 40%[35] - 公司属初级形态塑料及合成树脂制造行业，经营范围含水性胶乳业务，主要产品为 PVDC[36] 会计政策 - 公司以持续经营为基础，按企业会计准则编制财务报表[37][38] - 同一控制下企业合并按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量相关资产、负债[44] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则可能计入当期损益[45] 税收政策 - 公司 2025 - 2027 年适用高新技术企业 15%优惠税率，2023 - 2027 年先进制造业增值税加计 5%抵减[156][157] - 子公司浙江森兰公司 2024 - 2025 年度适用小微企业“六税两费”50%减免政策[157]

市场扩张和并购 - 浙江东望时代拟收购浙江科冠股权，浙江科冠股东全部权益评估价值为3.802亿元[4][11][12] 业绩总结 - 单体口径下，2023 - 2025年1 - 8月，浙江科冠营业收入分别为72156170.40元、72038784.50元、42715421.62元[27] - 单体口径下，2023 - 2025年1 - 8月，浙江科冠净利润分别为13596884.49元、16469825.06元、11982408.11元[27] - 合并口径下，2023 - 2025年1 - 8月，浙江科冠营业收入分别为146302749.58元、150368009.50元、84074957.48元[28] - 合并口径下，2023 - 2025年1 - 8月，浙江科冠净利润分别为16778833.57元、18158569.77元、11410335.38元[30] 财务数据 - 截至评估基准日2025年8月31日，浙江科冠母公司账面资产总额1.2260323457亿元，账面负债总额0.3436013461亿元，所有者权益0.8824309996亿元[12] - 截至评估基准日，浙江科冠合并口径账面资产总额1.5552887105亿元，账面负债总额0.5251549722亿元，所有者权益1.0301337383亿元[12] - 评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加2.771866亿元，增值率为269.08%[12] - 评估价值与母公司财务报表中净资产相比增加2.919569亿元，增值率为330.86%[12] - 单体报表流动资产账面净值50673037.52元，存货7702753.51元[35] - 单体报表非流动资产账面净值71930197.05元，长期股权投资17996945.91元[35] - 合并报表流动资产账面净值87611343.59元，存货17087586.47元[36] - 合并报表非流动资产账面净值67917527.46元[36] 公司背景 - 东望时代注册资本为84419.4741万人民币[19] - 浙江科冠成立时注册资本为650万元，野风集团出资390万元占比60%[21] - 2018年8月第一次股权转让后，野风集团持股比例变为63.30%[22] - 2018年8月第一次增资后，浙江科冠注册资本变为3000万元，野风集团占比45%[25] - 浙江森兰包装科技有限公司注册资本1350万元，投资成本1350万元，持股比例100%，账面价值1799.69万元[32] 新产品和新技术研发 - 公司自2010年成立，专注PVDC胶乳材料研发、生产和销售[51] - 公司研发产品覆盖医用胶乳、食品胶乳和丙烯酸胶乳等3大类方向[51] 评估相关 - 本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论，采用资产基础法、收益法进行评估[11][12] - 评估目的为东望时代拟收购股权，为该经济行为提供浙江科冠股东全部权益的价值参考[33] - 本资产评估报告的评估基准日为2025年8月31日[43] - 评估结论使用有效期为2025年8月31日至2026年8月30日[13][85] - 货币资金中，外币按评估基准日外汇中间价折算为人民币确定评估值，人民币以核实后账面金额确定评估值[53] - 债权类流动资产按预计可收回金额或预计能实现权益确定评估值[53] - 原材料以核实后账面价值作为评估值[54] - 库存商品评估价值=不含税售价 - 销售费用 - 全部税费 - 一部分税后利润[55] - 发出商品采用与库存商品相同方法评估[55] - 其他流动资产以经核实账面价值确定评估价值[53] - 全资子公司浙江森兰采用资产基础法整体评估，以整体评估后股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资评估值[55] - 房屋建筑物评估选用成本法和市场法[56] - 设备类评估选定成本法，评估价值公式为评估价值＝重置成本×综合成新率[58] - 在建工程采用成本法评估，核实后剔除不合理支出确定评估价值[60] - 经营性租赁使用权资产以核实后的账面价值确定评估价值[60] - 土地使用权评估选用市场法，公式为V = VB × A × B × C × D × E[61][62] - 专利评估因市场法和成本法不适宜，采用收益法[63] - 本次评估采用现金流折现方法对浙江科冠股东全部权益价值估算[67] - 采用企业自由现金流量折现模型，相关公式用于计算股东全部权益价值等[68] - 详细预测期取5年左右，截至2030年，此后为永续预测期[69] - 资产基础法评估中，资产账面价值12260.32万元，评估价值18039.70万元，增值额5779.37万元，增值率47.14%[81] - 资产基础法评估中，负债账面价值3436.01万元，评估价值3436.01万元，无评估增减值[81] - 资产基础法评估中，所有者权益账面价值8824.31万元，评估价值14603.68万元，增值额5779.37万元，增值率65.49%[81] - 收益法评估中，评估对象市场价值为38020.00万元，与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加27718.66万元，增值率269.08%[83] - 收益法评估中，与母公司财务报表中净资产相比增加29195.69万元，增值率330.86%[83] - 收益法与资产基础法评估结果差异23416.32万元，差异率为61.59%[84] - 流动资产账面价值5067.30万元，评估价值5241.74万元，增值额174.43万元，增值率3.44%[83] - 非流动资产账面价值7193.02万元，评估价值12797.96万元，增值额5604.94万元，增值率77.92%[83] - 长期股权投资账面价值1799.69万元，评估价值4813.88万元，增值额3014.19万元，增值率167.48%[83] - 无形资产账面价值2747.85万元，评估价值4923.74万元，增值额2175.88万元，增值率79.18%[83] 其他 - 浙江科冠为自身借款提供抵押担保，抵押物为房屋建筑物及土地使用权，最高抵押额为1830万元，截至评估基准日借款余额为2000万元[15] - 纳入评估范围的4项房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，账面原值合计252.033156万元，账面净值合计93.502625万元[15] - 中汇会计师事务所出具浙江科冠审计报告，报告编号中汇会审[2026]0557号，审计意见为标准的无保留意见[16] - 截至评估基准日，浙江科冠及其子公司拥有4项已授权专利[39]

业绩总结 - 2025年1 - 8月浙江科冠聚合物资产总额15552.89万元、负债总额5251.55万元[16] - 2025年1 - 8月浙江科冠聚合物净利润1141.03万元，扣非后1100.03万元[17] 市场扩张和并购 - 公司拟以19380万元现金购买科冠聚合物51%股权[2] - 野风集团出售19.82%股权，对价7531.60万元[5] - 源泰实业出售20.40%股权，对价7752.00万元[5] - 野风创投出售10.00%股权，对价3800.00万元[5] - 野风控股出售0.78%股权，对价296.40万元[5] 未来展望 - 业绩承诺期为2026 - 2030年，各年净利润不低于2600、2900、3400、3900、4300万元[45][46] - 业绩承诺期内五年合计净利润承诺数为17100万元[46] - 业绩承诺方对标的公司应收账款回收进行承诺，各年之下一年12月31日前可收回不低于年末应收账款净额的90%[50] 其他新策略 - 公司拟收购标的公司51%股权向新材料领域转型升级[61] 数据相关 - 两项交易合计金额超3000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[3] - 以2025年8月31日为基准日，科冠聚合物股东全部权益价值评估值为38020万元[5] - 科冠聚合物评估增值率为269.08% [18] - 资产基础法评估所有者权益增值额为5779.37万元，增值率为65.49%[19] - 收益法评估市场价值为38020.00万元，与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增值率为269.08%，与母公司财务报表中净资产相比增值率为330.86%[19] - 收益法与资产基础法评估结果差异23416.32万元，差异率为61.59%[20] - 科冠聚合物资产抵押最高额为1830万元，截至评估基准日借款余额为2000万元[25] - 4项未取得权属证书房屋建筑物账面原值合计2520331.56元，账面净值合计935026.25元[26] - 标的公司100%股权交易对价为38000.00万元，甲方受让51%股权交易对价为19380.00万元[28] - 首期股权转让款为9883.80万元[28] - 第二期股权转让款为1938万元，各乙方按比例分配[30] - 第三期股权转让款为1938万元，各乙方按比例分配[31] - 第四期股权转让款为1938万元，各乙方按比例分配[33] - 第五期股权转让款为1938万元，各乙方按比例分配[34] - 第六期股权转让款为1744.20万元，各乙方按比例分配[37] 其他 - 2026年2月11日董事会审议通过收购议案[7] - 交易尚需公司股东会审议及东阳市国资办批复[8] - 东阳市源泰实业投资合伙企业俞蘠出资比例为35%，胡建强25%，季国华20%等[11] - 浙江野风创业投资有限公司注册资本5000万人民币，俞蘠持股75% [11] - 东阳市野风控股有限公司注册资本2000万人民币，野风集团持股90%，俞蘠持股10% [11] - 交易前野风集团对浙江科冠聚合物持股45%，交易后为25.18% [14] - 标的公司关联方需转让土地及建筑物所有权并完成过户[40] - 乙方应在2026年3月31日前促使部分投资先决条件满足并出具确认函[40] - 自协议生效且相关条件满足起30个工作日内，乙方促使标的公司完成工商变更登记及备案手续[41] - 标的资产过渡期收益由交易后股东按实缴出资比例享有，亏损由乙方按交易前股权比例现金补足[42] - 甲方聘请审计后，乙方应在审计报告出具10个工作日内向甲方支付过渡期损益补偿款[42] - 本次交易需通过甲方股东会和国资主管部门批准[39] - 乙方未违反协议约定及所作陈述、承诺、保证是交易先决条件之一[39] - 各方完成交易文件签署且文件持续有效无执行障碍是交易条件[39] - 乙方应促使标的公司在工商登记同时向甲方签发出资证明书并提交股东名册副本[42] - 若标的公司期末减值额＞业绩承诺期内业绩承诺方已实际支付业绩补偿金额之和，业绩承诺方需另行补偿[49] - 若标的公司截至当期期末累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金补偿[46] - 东望时代应在专项审计报告出具并召开董事会之日起15个工作日内通知业绩承诺方补偿事宜[52][53][54] - 业绩承诺方应在收到现金补偿书面通知之日起20个工作日内支付补偿金额[52][53][54] - 标的公司商誉减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的对价总额[54] - 过渡期标的公司相关处罚、赔偿等潜在损失由乙方承担并支付给甲方[45] - 本次交易完成后标的公司董事会成员为5人，公司委派3人且董事长由公司委派董事担任[61] - 2026年2月11日公司相关会议审议通过收购议案[63][64] - 截至2025年8月31日，标的公司未披露负债等由乙方承担[57] - 标的公司胶乳二车间及配电房未办产权证，损失由乙方补偿[57] - 如甲方未按时足额支付交易对价，按应付未付金额的万分之三/日支付违约金[59] - 过去12个月内公司下属子公司以6万元向野风集团下属子公司租赁车辆为期一年[65] - 协议自各方加盖公章并签字成立，经甲方股东会审议通过后生效[60] - 本次股权收购涉及跨界经营，可能面临管理融合、战略转型成效不及预期等风险[66] - 投资受宏观经济波动、产业政策调整等外部因素及标的公司市场拓展情况影响，可能有投资损失风险[66] - 本次交易需提交公司股东会审议，并取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室正式批复[66] - 相关工作仍在推进，本次交易事项暂缓提交公司股东会审议[66] - 截至公告披露日，交易各方尚未签署正式协议[66] - 公司管理层将根据股东会、董事会授权办理本次收购具体工作[66] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所官方网站[66] - 公告日期为2026年2月12日[68]

担保情况 - 为跃动新能源新增担保4800万元，实际担保余额达1.44亿元[2][5] - 截至公告日对外担保总额5.27亿元，占净资产比例20.70%[3] - 按持股比例为跃动新能源贷款32%部分提供连带责任担保[5] - 为1.44亿元担保获在建工程、设备等反担保[6] 公司决策 - 2026年2月11日董事会通过担保议案，7票同意[11] - 担保议案需提交股东会审议，关联股东回避表决[7] 跃动新能源情况 - 2025年度资产87974.84万元，负债77908.88万元[8] - 2025年度营业收入19608.71万元，净利润 -9417.01万元[8] - 注册资本25000万人民币[8]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2月27日14点45分在公司会议室召开[2] - 网络投票2月27日进行，交易及互联网投票平台有不同时段[3] 议案相关 - 2月11日董事会通过为参股公司担保议案，12日披露[4] - 该议案需对中小投资者单独计票，两公司为关联股东回避表决[4] 股权与登记 - 股权登记日为2026年2月24日，A股代码600052，简称东望时代[8] - 符合条件股东2月26日9:00 - 15:00到办公室登记，可函传[8] 公司信息 - 公司位于浙江杭州萧山区，邮编310000，有电话和传真[9] - 联系人为王张瑜，会期半天，股东食宿交通自理[10]