担保情况 - 为跃动新能源新增担保金额3840万元，本次担保余额13440万元，最高担保额度不超14400万元[2][3][6] - 对外担保逾期累计金额28100万元，对外担保总额56540万元，占最近一期经审计净资产比例22.21%[4] - 与中信银行签署《最高额保证合同》，为跃动新能源提供担保，原担保合同签署后第10个工作日终止[6] - 与跃动新能源签署《最高额反担保保证合同》，跃动新能源提供在建工程、设备等反担保措施[6] 跃动新能源情况 - 跃动新能源注册资本26071.43万元，公司持股30.6849%[7][8] - 2025年12月31日跃动新能源资产总额87974.84万元，负债总额61906.51万元，营业收入2400.81万元，净利润 -9417.01万元[8] - 2024年12月31日跃动新能源资产总额71094.20万元，负债总额77908.88万元，营业收入19608.71万元，净利润 -5383.32万元[8] 合同信息 - 《最高额保证合同》担保债权期间为2026年3月12日至2030年12月25日[9] - 《最高额保证合同》担保债权本金最高额限度为13440万元[10] - 《最高额反担保保证合同》反担保保证的担保范围最高额度为债务本金余额不超过14400万元及相应利息等费用[11] - 《最高额反担保保证合同》质押应收账款为4.5亿元[14] - 《最高额保证合同》保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年[10] - 《最高额反担保保证合同》保证责任最晚终止日不早于2033年12月25日[12] 决策情况 - 第十二届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会同意按持股比例为跃动新能源贷款金额32%部分提供连带责任担保[6] - 2026年2月11日，十二届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》[17] 其他情况 - 跃动新能源为公司关联方，因其股东金投创新与公司存在关联关系[2][8] - 公司为参股公司跃动新能源提供担保，担保风险整体可控[16]

诉讼情况 - 子公司歌画文化为被上诉人（一审原告）[2] - 涉案金额为2789.04万元[2] 时间节点 - 2025年3月歌画文化提起诉讼[3] - 2026年2月法院作出一审判决[4] - 2026年4月2日法院裁定按上诉人自动撤回上诉处理[5]

业绩总结 - 正蓝节能和汇贤优策2022 - 2024年业绩承诺累计完成率分别为91.55%、102.66%[2] - 2023 - 2024年正蓝节能净利润同比增长29.72%、39.22%，汇贤优策净利润同比增长74.24%、19.77%[2] - 2025年正蓝节能营业收入15215.94万元，较2024年下降12.84%，毛利5801.66万元，较2024年下降28.52%[22][23] - 2025年度汇贤优策热水供应业务营业收入为20231.15万元，较2024年度同比下降23.07%[34] - 2025年度汇贤优策系统建设交付业务营业收入为988.66万元，较上年下降82.27%[34] - 2022 - 2025年公司营业收入分别为12552.74万元、15314.23万元、17214.41万元、14288.66万元，变动率为22.00%、12.41%、 - 17.00%[70] - 2022 - 2025年公司净利润分别为2788.43万元、3617.67万元、4823.68万元、1957.89万元，变动率为29.74%、33.34%、 - 59.41%[70] 用户数据 - 截至2024年末，正蓝节能和汇贤优策剩余运营期超2年的项目占比超80%[2] - 正蓝节能前十大客户交易金额合计6024.96万元，占比39.54%[6] - 汇贤优策2025年前十名客户交易金额合计5581.57万元，占比27.07%[15] - 2025年到期人数4.79万人，续签率80.38%，新签人数约7万人[108] - 2026年预计到期人数约13万人，储备在谈项目服务人数10万人，高校服务人数预计小幅下降[118] 未来展望 - 正蓝节能2026 - 2030年营业收入分别为14,868.94万元、15,218.64万元、15,218.64万元、15,218.64万元、15,218.64万元，增长率分别为4.06%、2.35%、0.00%、0.00%、0.00%[83] - 2026 - 2030年汇贤优策营业收入均为18,323.25万元，2026年营业收入增长率为-11.20%，2027 - 2030年为0.00%[101] 市场扩张和并购 - 公司收购正蓝节能、汇贤优策形成的合并商誉分别为10826.52万元、13696.02万元，近年未曾计提减值[66] - 2025年公司预计对正蓝节能、汇贤优策及其子公司计提商誉减值准备，合计约2.80亿元至3.60亿元[66] 其他新策略 - 公司已采取搭建营销团队、激励团队、深化客户经营、加强运营管理等维稳措施应对核心管理团队变动[61][63] - 公司为益荣房开担保债务本金2.81亿元逾期涉诉，拟计提1.71亿元预计负债[127][133]

业绩完成率 - 正蓝节能和汇贤优策2022 - 2024年业绩承诺累计完成率分别为91.55%、102.66%[2] - 正蓝节能2022 - 2024年业绩承诺完成率从79.41%提升至102.75%[65] - 汇贤优策2022 - 2024年业绩承诺数合计完成率为102.66%[83] 业绩增长情况 - 2023 - 2024年正蓝节能净利润同比增长29.72%、39.22%，汇贤优策净利润同比增长74.24%、19.77%[2] - 正蓝节能2022 - 2025年营业收入变动率为22.00%、12.41%、 - 17.00%，净利润变动率为29.74%、33.34%、 - 59.41%[67] - 汇贤优策2022 - 2025年营业收入变动率分别为15.10%、9.77%、 - 23.17%，净利润变动率分别为74.21%、19.77%、 - 65.08%[86] 项目占比 - 截至2024年末，正蓝节能和汇贤优策剩余运营期超2年的项目占比超80%[2] 交易金额及占比 - 正蓝节能2025年与中国矿业大学交易金额806.62万元，占比5.29%[5] - 正蓝节能2025年与山东农业大学交易金额788.24万元，占比5.17%[5] - 正蓝节能2025年对浙江中广电器集团股份有限公司采购金额1799.78万元，占比14.33%[8] - 正蓝节能2025年对杭州崇和建筑劳务有限公司采购金额1261.73万元，占比10.05%[8] - 2025年汇贤优策前十名客户交易金额合计5581.57万元，占比27.07%[11] - 2025年汇贤优策前十名供应商交易金额合计2823.06万元，占比22.99%[14] 业务收入及毛利变化 - 2025年正蓝节能营业收入15215.94万元，较2024年下降12.84%，毛利5801.66万元，较2024年下降28.52%[21] - 2025年汇贤优策营业收入20634.04万元，较2024年度同比下降23.17%，毛利3977.93万元，较2024年度同比下降56.11%[31] - 2025年正蓝节能热水供应业务营业收入13282.62万元，较2024年同比下降7.40%，毛利4400.46万元，较2024年下降26.56%[20] 成本变动 - 正蓝节能2025年各项成本合计8882.16万元，较2024年增加1165.47万元[27] - 汇贤优策2025年度水电费较上年增加819.93万元，维护费较上年增加131.64万元[35][36] - 持续运营维护业务2025年度成本合计12933.13万元，较2024年度增加934.83万元[37] 管理团队变动 - 正蓝节能总经理许根华2025年因家人病情无法全身心管理日常事务[52] - 汇贤优策董事长及总经理李晓东自2025年8月起不再担任该职，副总经理谭淑娅自2025年5月起不再担任该职[57] - 上市公司总经理金向华和副总经理郭少杰分别于2025年10月、2025年12月起不再担任高级管理人员[57] 未来策略 - 公司搭建汇贤优策营销团队，招聘专业人才[58] - 公司增设集团层面专项奖励，引导资源向高价值项目倾斜[60] - 公司推动子公司定位重塑，培育第二增长曲线[60] - 公司加强热水业务运营管理能力，降低能耗[60] 商誉及减值 - 公司收购正蓝节能、汇贤优策形成的合并商誉分别为10,826.52万元、13,696.02万元[63] - 公司2025年预计对正蓝节能、汇贤优策及其子公司计提商誉减值准备，合计约2.80亿元至3.60亿元[63] 客户及业务变动 - 2025年中建三局集团有限公司成为汇贤优策前十大客户，交易金额550.32万元[16] - 2025年西南政法大学成为汇贤优策前十大客户，交易金额519.74万元，较2024年增加[16] - 2025年广西星柏物业管理有限公司交易金额490.13万元，较2024年减少[16] 服务人数及业务预测 - 2025年热水供应业务到期人数4.79万人，续签率80.38%，新签人数约7万人，2026年预计到期人数5.6万人，储备在谈项目服务人数10万人[103] - 2026年预计到期人数约13万人，储备在谈项目服务人数10万人，高校服务人数预计小幅下降[113] 担保涉诉 - 公司为益荣房开担保逾期涉诉，债务本金2.81亿元，拟计提预计负债1.71亿元[122] - 担保案件2025年11月20日立案，2026年4月24日开庭审理[123] - 抵押物价值合计10656.13万元，总体超过最高额抵押担保债权数额[125]

股东会基本情况 - 公司于2026年2月27日在公司会议室召开股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议由公司董事长吴凯军先生主持 [1] - 公司在任9名董事中，有5人列席会议，4名董事因公出差未列席 [1] - 公司董事会秘书、财务负责人及副总经理列席了本次会议 [1] 议案审议与表决结果 - 审议并通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》 [2] - 该议案为普通决议事项，已获得出席股东有效表决权股份总数的二分之一以上通过 [2] - 该议案涉及关联交易，关联股东在表决时已按规定回避 [2] - 本次股东会没有否决议案 [2] 股东会程序合法性 - 本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及公司章程规定 [2] - 出席本次股东会的人员资格及召集人资格合法有效 [2] - 本次股东会的表决程序及表决结果合法有效 [2] - 股东会由北京海润天睿律师事务所的两位律师见证，并出具了法律意见书 [2]

会议信息 - 出席会议股东和代理人220人[3] - 出席股东所持表决权股份114,016,156股，占比19.62%[3] - 公司在任董事9人，列席5人[3] - 2026年2月27日在公司会议室召开股东会[4] 议案情况 - 为参股公司提供担保暨关联交易议案获通过[4] - A股股东同意票数108,660,054，比例95.3023%[5] - 5%以下股东同意票数49,566,423，比例90.2478%[5] - 议案为普通决议，获有效表决权股份总数1/2以上通过[5] - 议案涉及关联股东回避表决[6] 见证信息 - 本次股东会见证律所是北京海润天睿，律师为王振、张豪东[7]

会议安排 - 公司2026年2月11日董事会会议审议通过召开2026年第一次临时股东会议案[3] - 股东会现场会议于2026年2月27日14点45分在杭州萧山公司会议室召开[3][4] - 上交所交易系统和互联网投票系统分别有对应网络投票时间[4] 参会情况 - 出席股东会股东及代理人220人，代表114,016,156股，占比19.6200%[6] 会议结果 - 股东会审议通过为参股公司提供担保暨关联交易议案[9]

公司战略转型 - 公司主业增长陷入瓶颈，拟通过对外并购跨界新材料业务实现突破 [2] - 公司拟以现金1.938亿元收购浙江科冠聚合物有限公司51%股权，交易完成后科冠聚合物将成为控股子公司 [2] - 本次收购旨在快速切入新材料赛道，向新材料领域转型升级，以培育新发展动能并提升盈利水平 [2][7] 收购标的详情 - 标的公司科冠聚合物主要从事高阻隔聚偏二氯乙烯（PVDC）胶乳及其衍生涂布膜产品的研发、生产与销售 [2] - 标的公司是国家级高新技术企业、浙江省专精特新中小企业，深耕PVDC行业二十余年 [4] - 2024年及2025年前8个月，科冠聚合物营业收入分别为1.5亿元和8407.5万元，净利润分别为1815.86万元和1141.03万元 [4] 交易估值与业绩承诺 - 科冠聚合物100%股权整体估值为3.8亿元，评估增值率达269.08% [2][4] - 交易对手方承诺，科冠聚合物2026年至2030年净利润分别不低于2600万元、2900万元、3400万元、3900万元、4300万元，五年合计不低于1.71亿元 [4] - 交易对手方还对后续商誉减值和应收账款回收作出补偿承诺 [4] 公司近期财务状况 - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润为亏损4.5亿元 [2] - 自2024年以来，公司连续两年业绩亏损，归母净利润和扣非净利润累计亏损8.17亿元、5.74亿元 [7] - 2025年亏损主要原因包括对子公司计提商誉减值准备2.80亿至3.60亿元，以及对一项逾期担保计提约1.71亿元预计负债 [7] 交易性质与股东动态 - 本次交易为关联交易，交易对手方均为公司第二大股东的关联方 [3] - 公司控股股东东科数字拟通过公开征集转让方式转让其持有的公司6%股权（5065.17万股），转让后不会导致控股股东及实际控制人变更 [8]

交易概述 - 东望时代拟以现金方式收购浙江科冠聚合物有限公司51%股权 [1] - 交易对价为1.94亿元人民币 [1] - 交易完成后，科冠聚合物将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易对手方 - 交易对方为野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业(有限合伙)、浙江野风创业投资有限公司及东阳市野风控股有限公司 [1] - 公司大股东东阳复创信息技术有限公司实际控制人俞蘠先生为上述交易对方野风集团、野风创投及野风控股的实际控制人，并为源泰实业的执行事务合伙人 [1] - 根据上市规则，本次交易对方均为公司关联方，本次交易构成关联交易 [1] 交易审批与历史关联交易 - 过去12个月内，公司下属子公司曾以6万元价款向野风集团下属子公司浙江野风名源房地产开发有限公司租赁车辆，为期一年 [1] - 该历史交易与本次交易合计金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [1] - 本次关联交易尚需提交公司股东会审议 [1]

业绩总结 - 2026 年 8 月 31 日合并资产总计 155,528,871.05 元，2024 年 12 月 31 日为 214,042,355.10 元[16] - 2026 年 1 - 8 月合并营业收入为 84,074,957.48 元，2024 年为 150,368,009.50 元[22] - 2026 年 1 - 8 月合并净利润为 11,410,335.38 元，2024 年为 18,158,569.77 元[22] - 2025 年 1 - 8 月经营活动产生的现金流量净额 12,391,368.91 元，2024 年度为 27,891,228.89 元[1] 财务数据 - 2025 年 1 - 8 月实收资本为 3000 万元[32] - 2025 年 1 - 8 月资本公积较期初增加 1421080.71 元，期末余额为 14994147.84 元[32] - 货币资金期末合计 27,357,238.40 元，期初 16,554,815.45 元[160] - 应收账款期末账面余额 29,445,308.77 元，坏账准备 1,475,712.37 元，比例 5.01%[165] - 存货期末账面余额为 17,144,343.57 元，期初为 16,140,562.93 元[173] - 固定资产期末账面价值为 30,535,362.56 元，期初为 31,845,373.22 元[174][175] - 短期借款期末保证 + 抵押借款为 30,026,888.89，期初为 40,041,433.34[187] 公司信息 - 公司注册资本 3000 万元，野风集团有限公司出资 1350 万元，占比 45%[35] - 东阳市源泰实业投资合伙企业出资 1200 万元，占注册资本的 40%[35] - 公司属初级形态塑料及合成树脂制造行业，经营范围含水性胶乳业务，主要产品为 PVDC[36] 会计政策 - 公司以持续经营为基础，按企业会计准则编制财务报表[37][38] - 同一控制下企业合并按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量相关资产、负债[44] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则可能计入当期损益[45] 税收政策 - 公司 2025 - 2027 年适用高新技术企业 15%优惠税率，2023 - 2027 年先进制造业增值税加计 5%抵减[156][157] - 子公司浙江森兰公司 2024 - 2025 年度适用小微企业“六税两费”50%减免政策[157]