重庆路桥股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 2023 年 11 月 四、股东逐项审议并填写表决票，股东或股东代表若需提问，经 大会主持人同意可进行发言 五、监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况 六、会议主持人宣布表决结果 七、会议主持人宣布会议结束 1 重庆路桥股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数 二、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表 决 三、审议议案 | 序号 | 议案名称（非累积投票） | | --- | --- | | 1 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | | 2 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | | 3 | 关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案 | 议案一： 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法 ...

(2023 年 11 月修订) 第一章 总 则 第一条 为适应重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）战 略发展需要，加强董事会决策科学性，提高重大投资决策的效益 和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《重庆路桥股份有限公司章程》的有关规 定，制定本工作规程。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括 一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，董事长是 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； 1 当然委员。 第五条 战略 ...

风险控制委员会组成 - 成员由四名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 风险控制委员会会议 - 每年至少召开一次，必要时可开临时会议[9] - 须三分之二以上成员出席方可举行[9] 风险控制委员会决议与档案 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 档案保存期至少十年[10]

提名委员会组成 - 提名委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] 提名规则 - 委员由董事长等提名，股东可提独立董事候选人[4][7] 会议规定 - 会议须三分之二以上成员出席，提前三日通知[11] 决议通过条件 - 会议决议须全体委员过半数通过[12] 档案及规程 - 档案保存期至少十年，规程经董事会批准生效[12][15]

重庆路桥股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2023-020 本公司现行《公司章程》其它条款不变。 上述《公司章程》的修订内容将提交公司2023年第一次临时股东 大会审议。 特此公告。 重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第七次会 议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，为进一步 完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司章程指引》《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及 规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相 关条款进行修订。具体修订情况如下： | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第二十六条 | 公司因本章程第二 | 第二十六条 公司因本章程第二 | | 十四条第一款第（ ...

信息披露适用对象 - 适用于持股5%以上大股东及其一致行动人等人员和机构[2] 信息披露媒体 - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[4] 定期报告 - 包括年报、中报和季报[10] - 年报在会计年度结束后4个月内披露，中报在上半年结束后2个月内披露，季报在第3、9个月结束后1个月内披露[10] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露财务数据[15] 特殊情况处理 - 定期报告中财报被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[15] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[17] 重大事件范围 - 包括计提大额资产减值准备等多种情况[17] 股份相关披露 - 持股5%以上股东股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需配合公司披露[24] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化需主动告知公司并配合披露[24] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[19] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[19] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人[28] - 董事会秘书为公司信息披露工作主要责任人[28] 信息披露流程 - 总经理等编制定期报告草案，董事长召集审议，监事会审核，董秘组织披露[33] - 临时公告由董办草拟，董秘审核并通报[34] - 宣传文件发布前需董秘书面同意[33] - 重大事件相关人员应第一时间报告董秘，董秘做好信息披露[34] - 重大信息由董秘组织发布，发布前董监高不得提前披露[34] 信息更正补充 - 发现已披露信息有误，应及时发布更正、补充或澄清公告[34] 文件保管 - 股东大会等文件由董办保管，监事会文件由监事会保管[36] 内控与监督 - 公司建立财务管理和会计核算内控，审计委员会监督并通报缺陷[43][45] 责任与处分 - 董监高对信息披露负责，违规人员将受不同处分[47] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[50]

（2023 年修订稿） 第一章 总则 第一条 为加强对重庆路桥股份有限公司（以下简称公司） 募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资 者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《重庆路桥股 份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其 衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公 告。 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司 1 或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受 控制的其他企业遵守本制度规定。 第四条 公司董事会应当对募投项目的可行性进 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 近36个月内有违法违规记录不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[10] 独立董事选举与任期 - 公司相关主体可提出候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制[14] - 每届任期与其他董事相同[14] - 连续任职不得超过六年[15] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，可解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符应60日内补选[15,16,17] - 行使特别职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等事项需过半数同意提交审议[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告应在发年度股东大会通知时披露[28] 审计与提名委员会 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[24] - 会议须三分之二以上成员出席[24] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24] 其他规定 - 董事会专门委员会开会应提前三日提供资料[31] - 保存会议资料至少十年[31] - 明确主要股东和中小股东定义[36][37] - 制度经股东大会批准实施，修订由董事会提案[37] - 制度由董事会负责解释[38] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并披露[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提议可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[9] - 表决一人一票，决议须全体委员过半数通过[9] - 议案及表决结果书面报董事会[9] 其他 - 档案保存期至少十年[11] - 规程自董事会批准生效，解释权归董事会[13]

(2023 年 11 月修订) 第一章 总 则 第一条 为强化重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）董 事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《重 庆路桥股份有限公司章程》的有关规定，制定本工作规程。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由五名董事组成，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事三名，并至 少包括一名会计专业人士的独立董事。 第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供 1 第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业 人士担任，负责主持审计委员会工作；召集人在审计委员会委员 中选举，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如 ...