担保审批 - 不得为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保[9] - 对外担保除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[9] - 为关联人提供担保，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事同意并提交股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[11][12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[11] 合同与执行 - 对外担保或接受反担保应订立书面合同，由董事长或其授权代理人签字，且需董事会或股东会决议通过[13] - 财务部门负责担保事项登记与注销，按季度填报对外担保情况表并呈报[16] - 财务部门应关注被担保人情况，及时发现并分析担保风险[17] - 被担保人逾期未清偿债务等情况，公司应了解情况、披露信息并启动追偿程序[19] - 担保合同应明确担保费收取比例，财务部门负责催收[19] 信息披露 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需披露相关总额及比例等信息[21] - 子公司对外担保需经相关部门审核及公司审批，并报备[22] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形需及时披露[24] 责任追究 - 违反制度擅自签订或越权签订担保合同等，公司将追究当事人责任[24] 子公司规定 - 控股子公司对合并报表范围外主体担保视同公司担保，按本制度执行[28]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[5] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[7] 任职资格与培训 - 有违规情形人士不得担任[5] - 应参加上交所认可资格培训并取证[14] - 应参加上交所持续培训服务[15] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等[11] - 应与公司签保密协议并持续履行义务[15] 公司支持 - 应聘任证券事务代表协助履职[8] - 为履职提供便利条件[12] - 重大会议告知列席并提供资料[14]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 董事长是当然委员[4] 战略委员会运作 - 每年至少开一次会，可开临时会议[9] - 会议须三分之二以上成员出席[9] - 提前三日发通知[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 战略委员会管理 - 设召集人一名，选举并报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 档案保存期至少十年[10]

委员会组成 - 风险控制委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，选举并报请董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[9] - 须三分之二以上成员出席方可举行[9] - 决议经全体委员过半数通过[12] 其他要点 - 档案保存期至少十年[11] - 指导风险管理等建设[7] - 对业务风险防控提意见并监督评估[7] - 规程自董事会批准生效，解释权归董事会[13]

制度适用 - 制度用于规范公司与关联方资金往来，防范占用，保护投资者权益[2] - 公司及子公司与控股股东等关联方资金往来适用本制度[2] 资金管理 - 关联方在经营性资金往来中不得占用公司资金[5] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[5] 流程管控 - 财务支付需提交依据并按权限审批，遵守制度纪律[6] - 财务负责人加强流程控制，监控资金并及时报告[6] 监督披露 - 公司应聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[7] 违规处理 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] - 违反制度相关方依法受处罚，涉嫌犯罪移交公安[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 以会计专业人士身份提名应符合相关条件[9] - 发布选举公告时披露相关声明与审查意见[12] 任期与解职 - 连续任职不得超过六年，期满36个月内不得被提名[14] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[14] - 两次未出席董事会且不委托他人，董事会提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15][16] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意并披露[19] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议事项[22] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] 提名委员会 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[24] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司资料至少保存十年[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料[30] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[35] 制度实施 - 本制度经股东会批准后实施[35] - 制度修订由董事会提方案，股东会审议批准[35] - 制度由公司董事会负责解释[35] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27]

董事津贴标准 - 独立董事津贴18万元/年（税前）[2] - 外部董事津贴7.15万元/年（税前）[3] - 内部董事按任职领薪酬，不单独领此津贴[3] 津贴计算与支付 - 任职津贴自批准任职当月起算，按月支付[3] - 辞职或离任按实际工作时间算，超半月按一月算[3] 制度相关 - 制度由董事会修订与解释，经股东会审议通过后生效[3]

重庆路桥股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信 息披露规范。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2][3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2][3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 连续90日以上持股10%以上股东特定情况可自行召集主持股东会[9] - 持股1%以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日在册普通股股东或其代理人有权出席，一股一表决权（类别股除外），公司持有的本公司股份无表决权[16] - 股东违规买入有表决权股份，超部分36个月内不得行使表决权[20] 表决与决议 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，采用累积投票制[20] - 股东会审议发行优先股，需对十一项事项逐项表决[21][22] - 股东会决议公告应列明出席股东等相关信息[40] - 会议记录保存不少于十年[25] - 股东会通过派现等提案，公司会后两个月内实施方案[25] - 公司回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[26] 决议争议与处理 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法或违规决议（轻微瑕疵除外）[27] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决或裁定前执行决议[28] - 法院判决或裁定后，公司应披露信息说明影响并配合执行[28] 信息披露与规则 - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并披露[29] - 公告、通知等在符合条件媒体和上交所网站公布[31] - 议事规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[31] - 议事规则由董事会负责解释[31] - 议事规则自股东会审议通过之日起施行，原规则废止[31]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会任期与会议 - 委员任期与董事一致，连选可连任[6] - 会议三分之二以上成员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[19] - 开会提前三日发通知[19] 审计委员会职责 - 督导审计部至少每半年检查一次[13] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[12] 其他规定 - 年度报告披露时，在交易所网站披露履职情况[17] - 会议记录真实准确完整并签名确认[21] - 档案保存至少十年[21] - 公司提供工作条件，必要时可聘中介，费用公司承担[24] - 参会人员对所议事项保密[25] - 审计部为日常工作机构，董办协助[26] - 规程按法律法规和章程执行[23] - 自董事会批准生效，解释权归董事会[23][24]