重庆路桥股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 (2025 年修订) 第一章 总则 第一条 为进一步完善重庆路桥股份有限公司（以下简称公司） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全 体股东特别是中小股东的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《重庆路桥股份有限公司章程》《重庆 路桥股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。 第二章 议事规则 第三条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参 会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯 （含视频、电话、传真、电子邮件、书面签署等）方式召开，或采 用现场与通讯相结合的方式召开。 第四条 独立董事专门会议根据需要不定期召开，由过半数独 立董事出席方可举行。 1 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独 立董事代为出席。书面委托应载明受托人的姓名、事项、权限等， 并由委托人签名。一名独立董事不得同 ...

投资决策权限 - 单笔投资达50000万元以上，董事会审议后提交股东会审议；以下由董事会审议批准[5] - 董事会决定投资事宜金额不超50000万元[5] - 短期金融产品投资额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[14] 资产处置权限 - 董事会批准出售或出租资产金额不超50000万元[5] - 董事会批准公司或子公司单项资产抵押、质押或担保金额不超5000万元[5] 重大资产重组 - 重大资产重组需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 投资流程与监督 - 投资项目决策流程包括初筛、立项、审核、决策四个阶段[11] - 承办部门定期向总经理、联席总经理汇报投资进展情况[18] - 董事会审计委员会、审计部对投资实施全程监督[18] 信息披露 - 公司及子公司投资行为应履行信息披露义务，按上交所规定披露[21] - 子公司执行公司信息披露制度，提供信息应真实准确完整并及时报告[21] - 投资事项未披露前知情人员负有保密义务[21] 制度相关 - 本制度中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[23] - 本制度未尽事宜或冲突以法规和章程规定为准[23] - 本制度由公司董事会负责解释，审议通过后生效[24]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会、股东会审议决定[2] - 董事会审计委员会负责选聘工作并履行多项职责[7] - 采用竞争性谈判等方式选聘，结果应及时公示[8] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价等多项内容[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开募股或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等信息及履职评估报告[11] - 公司变更事务所应在公告中披露相关情况[15] 改聘与解聘 - 公司改聘会计师事务所的情况包括执业质量重大缺陷等四种情况[14] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前后任事务所并发表意见[14] - 公司解聘或不再续聘事务所应在董事会决议后及时通知[15] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘年报审计事务所[15] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 其他规定 - 续聘时审计委员会需对本年度审计工作及质量全面客观评价[11] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[15] - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[15] - 审计委员会发现选聘违规应报告董事会，董事会按规定处理责任人[18] - 情节严重时，股东会决议公司不再选聘有违规行为的事务所[18]

公司基本信息 - 公司于1997年获批发行9000万股人民币普通股，分别于1997年6月18日和12月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为13.29025062亿元[7] - 公司经批准发行普通股总数为3.1亿股，面额股每股金额为1元[17] 股份相关 - 公司成立时向发起人发行2.2亿股，占已发行普通股总数的70.97%[17] - 公司已发行股份数为13.29025062亿股，股本结构为普通股13.29025062亿股[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权益与规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 公司有合理根据可拒绝股东查阅请求，并在15日内书面答复[29] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效；召集程序等违法的，可在60日内请求撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[31] - 审计委员会、董事会拒绝或30日内未提起诉讼，股东可直接起诉[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东股份被质押等，应当日书面报告公司[33] - 证券公司购入包销售后剩余股票持有5%以上股份等情况除外，公司董事会收回董事等所得收益[24] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[24] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[41][42] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[42] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[42] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[42] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数三分之二（即6名）时，公司应在2个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[65] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[65] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[66] - 会议记录保存期限不少于十年[63] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[75] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，其应列席并接受质询[72] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准[61] 董事会相关 - 董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提出董事候选人[67] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[67] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[74] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[76] - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[71] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士[84] - 董事会批准出售或出租资产金额不超50000万元[87] - 董事会批准公司或子公司单项资产抵押、质押或担保金额不超5000万元[87] - 董事会决定投资事宜金额不超50000万元[87] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[88] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[88] - 董事长接到提议后十日内召集和主持董事会会议[89] - 临时董事会提前五日书面通知，特殊情况除外[89] - 董事会会议记录保存期限为十年[90] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[89] 独立董事与委员会相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[92] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[92] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97][98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[100] 管理层与财务相关 - 公司设总经理1名、可设联席总经理1名，设副总经理若干[103] - 总经理、联席总经理每届任期3年，连聘可以连任[106] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[94] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[98] - 关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[95] - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年度报告，半年结束后两个月内报送中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] - 公司优先采用现金分红，现金股利政策目标为稳定增长股利[111] - 公司每年度至少进行一次利润分配，也可进行中期利润分配[111] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年均可分配利润的30%[112] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[112] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[112] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[112] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或者资产总额的20%[114] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[116] - 调整利润分配政策，股东会审议现金分配政策调整事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，其他调整事项须过半数通过[118] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[118] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[121] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[123] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十日通知[123] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[126] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站为信息披露媒体[128] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需董事会决议[129] - 公司减少注册资本，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润[131] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[135] - 公司修改章程或股东会作出决议须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[136] - 清算组应在公司解散事由出现之日起15日内组成进行清算[136] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[136] - 债权人接到通知应30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[136] - 控股股东指持股占股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[144]

人员设置 - 公司设总经理一名、联席总经理一名，由董事会决定聘任或解聘[5] - 总经理、联席总经理每届任期三年，连聘可连任[4] 履职规定 - 任职期间出现特定情形，应立即停止履职或30日内解除职务[4] 会议安排 - 办公会议原则上半月召开一次，特定情形开临时会议[9] 工作汇报 - 董事会要求时，五日内按要求报告工作[11] 其他职责 - 拟定涉职工利益问题应先听取工会和职代会意见[11] - 主持制定内控方法等并组织考核评价[7]

董事会提名 - 公司董事会提名何春明为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需5年以上相关工作经验并参加任前培训[2] - 特定持股及亲属关系人员不具备独立性[5][6] - 近12个月有特定情形、近36个月有不良记录者不适合任职[6][7] 被提名人条件 - 兼任境内上市公司数量未超三家[8] - 在公司连续任职未超六年[8] - 具备注册会计师证书及高级会计师职称[8]

独立董事任职资格 - 需5年以上法律等相关工作经验[2] - 特定持股或任职人员亲属无独立性[3] - 近12个月有不具备独立性情形无任职资格[4] 独立董事任职限制 - 近36个月受处罚或谴责无任职资格[4] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 候选人情况 - 已通过公司提名委员会资格审查[6] - 承诺任职后不符资格将辞职[6]

独立董事任职资格 - 需5年以上法律、经济等相关工作经验并参加培训取得证明材料[2] - 特定股份持有及股东关联人员不具备独立性[3] - 近12个月有影响独立性情形人员不具备独立性[4] - 近36个月受相关处罚或谴责者不得担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在重庆路桥连续任职不超6年[5] 其他 - 候选人已通过第八届董事会提名委员会资格审查[6] - 声明时间为2025年11月17日[6]

关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会任期届满，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规、规范性文件及《重庆路桥股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。现将有关情况公 告如下： 一、董事会换届选举情况 证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2025-027 重庆路桥股份有限公司 公司于 2025 年 11 月 21 日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第十八次 会议，会议审议通过了《关于公司换届选举第九届董事会非独立董事候选人翁振 杰的议案》、《关于公司换届选举第九届董事会非独立董事候选人宋延延的议案》、 《关于公司换届选举第九届董事会非独立董事候选人刘影的议案》、《关于公司换 届选举第九届董事会非独立董事候选人李之光的议案》、《关于公司换届选举第九 届董事会非独立董事候选人马赟的议案》、《关于公司换届选举第九届董事会非独 ...

公司基本信息 - 公司于1997年5月21日首次向社会公众发行9000万股人民币普通股[3] - 公司股票于1997年6月18日和1997年12月18日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为13.29025062亿元[3] - 公司经营范围包括嘉华嘉陵江大桥经营维护等[4] - 公司经批准发行普通股总数为3.1亿股，面额股每股金额为1元[5] 股份相关 - 公司已发行股份总数为13.29025062亿股，全部由内资股股东持有[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[5] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数25%[7] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[7] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅会计账簿等[8] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起六十日[9] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求监事会审计委员会等诉讼[10] 担保与重大事项审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[14] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 董事人数不足章程所定人数三分之二（即6名）时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需在2个月内召开临时股东会[15] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事且至少1名会计专业人士，设董事长1名，可设副董事长1名[30] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会，董事长应在10日内召集主持[33] 独立董事相关 - 不得担任独立董事人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名自然人股东及其配偶等[35] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[36] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金[43] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[44] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[45] 制度修订相关 - 公司对章程进行修订，如原第一百九十五条变为第二百零四条等[56] - 公司对部分公司制度进行修订，涉及股东会议事规则、董事会议事规则等多项制度[56]