北京市中伦（重庆）律师事务所 关于重庆路桥股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮编：400023 5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R. China 电话/Tel : +86 23 ...

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 重庆路桥股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 2024年5月 目 录 | 会议议程·························································································1 | | --- | | 议案一：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案·····························3 | | 议案二：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案·····························6 | | 议案三：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案································8 | | 议案四：关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案·························12 | | 议案五：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案 | | 的议案························································· ...

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为28,230,250.69元，同比下降2.31%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为3,904,939.67元，同比下降88.16%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为27,168,611.35元，同比下降36.80%[4] - 公司2024年第一季度期初、期末转融通证券出借余量为零[10] 资产负债 - 总资产为6,721,814,695.93元，较上期增长0.25%[5] - 公司2024年3月31日流动资产合计约为1,971,033,031.84元[11] - 公司2024年3月31日非流动资产合计约为4,750,781,664.09元[12] - 公司2024年3月31日负债合计约为2,016,396,262.46元[13] 股东情况 - 前十名股东中，重庆国际信托股份有限公司持有198,800,171股，占比14.96%，杭实临芯科技创新（杭州）有限公司持有159,843,361股，占比12.03%[8] - 公司报告期末普通股股东总数为52,333股，前十名股东中无限售条件流通股股东持股情况显示持有数量较大[8] - 报告期末，股东陈益燕持有15,412,259股，占比约为0%[9] - 股东彭慧茹持有8,902,228股，占比约为0%[9] 现金流量 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为27,168,611.35元，较去年同期42,990,607.23元有所下降[15] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-70,000,380.68元，较去年同期-269,412.33元有所改善[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为-17,221,409.99元，较去年同期-18,253,022.25元有所减少[17]

重庆路桥股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 何春明 作为重庆路桥股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》等相关规定和要求，2023 年度积极、主动地出席董事会、 股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立董 事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立 意见，以促进公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度的工作情况向 董事会作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）何春明，男，1974 年 11 月生，中共党员，毕业于北 京科技大学，材料专业，研究生学历，资产评估师、注册会计师、 高级会计师。曾任重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公 司经理、高级经理，现任重庆华康资产评估土地房地产估价有限 责任公司副总经理。目前担任重庆路桥股份有限公司独立董事。 （二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事 以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和 ...

经核查独立董事龚志忠先生、吴振平先生和何春明先生 的任职经历以及签署的相关自查文件，确认各位独立董事在 报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在 公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其 主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他 可能对其独立性客观判断产生影响的情况。公司全体独立董 事始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事 独立性的严格规定和要求，有效履行了独立董事的职责。 重庆路桥股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法规要 求，重庆路桥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 就公司在任独立董事龚志忠、吴振平、何春明的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： 重庆路桥股份有限公司董事会 2024 年 4 月 17 日 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙） 证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2024-009 重庆路桥股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信 永中和"） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青先生 截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会 计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660人。 1 信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入 为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市 公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮 ...

公司基本信息 - 公司于1997年5月21日获批首次发行9000万股人民币普通股，分别于1997年6月18日和12月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为13.29025062亿元[6] - 公司经批准发行普通股总数为3.1亿股，成立时向发起人发行2.2亿股，占比70.97%[11] - 公司股份总数为13.29025062亿股，均为内资股股东持有[11] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董监高所持股份自上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 公司因减少注册资本等收购股份，经股东大会决议；因员工持股计划等，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；因合并等情形，6个月内转让或注销[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[27] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发通知[36] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[36] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，且至少包括一名会计专业人士[67] - 董事会批准出售或出租资产金额不超过50,000万元，批准公司或拥有50%以上权益子公司单项资产抵押、质押或为第三方提供担保金额不超过5,000万元，决定投资事宜金额不超过50,000万元[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[71] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[89] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[99] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[102] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站为信息披露媒体[106]

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2024-007 重庆路桥股份有限公司 关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪 酬及2024年度薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 在公司内部担任其他职务的内部董事、职工监事按照其任职领取 薪酬，不再单独领取本津贴。 任职津贴自董事、监事经股东大会批准任职当月起计算，按月支 付，由公司统一代扣并代缴个人所得税。董事、监事因辞职或离任， 按照实际工作时间计算该津贴数额，超过半月的按一个月计算，不足 半月的不计算。 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 报告期内从公司 获得的税前报酬 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 总额（万元） | | 李向春 | 董事长 | 现任 | 76.27 | | 李亚军 | 董事、总经理 | 现任 | 76.27 | | 刘勤勤 | 董事 | 现任 | 7.74 | | 吕 维 | 董事 | 现任 | 7.74 | | 刘 影 | 董事 | 现任 | 7.74 | | ...

重庆路桥股份有限公司 2023 年度 内部控制审计报告 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 +86(010)6554 2288 +86(010)6554 7190 内部控制审计报告 XYZH/2024CQAA4B0059 重庆路桥股份有限公司 重庆路桥股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了 重庆路桥股份有限公司(以下简称路桥公司)2023年12月31日财务报告内部控制的有 效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是路桥公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审 计结果推测未来内部控制的有 ...

公司代码：600106 公司简称：重庆路桥 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 重庆路桥股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 重庆路桥股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及 ...