湖北美尔雅股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披 露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投 资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 、《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 及 《湖北美尔雅股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")等的规定，特 制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资 取向的情形或事件时，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经 营管理信息及其他重大事项信息等。按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、 人员，应当在第一时间将相关信息向董事长或董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度适用于本公司及分公司、子公司、参股公司。本制度所称"内 部信息报告 ...

湖北美尔雅股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北美尔雅股份有限公司（以 下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规以 及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用 （控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广 告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使 用的资金等）。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则 第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，公司不得以 ...

湖北美尔雅股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）总经理的职 责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人 民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的 社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履 行职责。 第三条 本细则所称高级管理人员，是指《公司章程》规定的总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等。 第二章 总经理的任职资格 第四条 总经理任职应当具备下列条件： (一) 具有较丰富的经济理论知识，管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局 的能力； (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务 和掌握国 家有关政策、法律、法规； (四) 诚信勤勉、廉洁奉公、正派公道； (五) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，强化董事会决策功能，做好事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《湖北美尔雅股份有限公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管，负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会提供咨询意见和建议。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名（即召集人），由独立董事中的会计专 业委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 ...

湖北美尔雅股份有限公司 湖北美尔雅股份有限公司 内部控制制度 （2025年8月修订） 第二条 内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证 各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防 范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等 而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第三条 建立健全内部控制制度，应当达到以下目标： 1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执 行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学； 目 录 -1- 第一章 内部控制的基础 第二章 资金内部控制制度 第三章 采购与付款内部控制制度 第四章 销售与收款内部控制制度 第五章 成本与费用内部控制制度 第六章 存货内部控制制度 第七章 固定资产内部控制制度 第八章 工程项目内部控制制度 第九章 筹资内部控制制度 第十章 对外担保内部控制制度 第十一章 对外投资内部控制制度 第十二章 子公司内部控制制度 第十三章 财务报告编制管理制度 湖北美尔雅股份有限公司 第一章 内部控制的基础 第一节 总则 第一条 为了加强湖北 ...

第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告的编 制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行 上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《公司法》、《证券 法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第 2 号--业务办理》附件《第六号 定期报告》等法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《董事 会审计委员会议事规则》等相关规定的要求，特制定本制度。 第一章 总则 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中 的财务会计报告应当经由符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在会计年度、 半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和上海证券交易所关于 编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。 第二章 董事、 高管和其他相关人员的职责 第三条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制 度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材 ...

湖北美尔雅股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）规范运作，强化独立董事工作职能，维护公司整 体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件和《湖北美尔雅股份有限公司章程》 （以下称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职 ...

第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露行 为，加强公司的信息披露管理，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 信息披露事务管理》等法律、法规和《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 湖北美尔雅股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指 在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息， 并按规定报送证券监管部门。 本制度适用于如下人员和机构： 1. 公司董事会秘书和信息披露日常办事机构； 2. 公司董事和董事会； 3. 公司审计委员会； 4. 公司高级管理人员； 5. 公司本部各部门及各分公司、子公司的负责人； 6. 公司控股股东、实际控制人、公司持股百 ...

第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法 权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 章程指引》等法律、法规、规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 湖北美尔雅股份有限公司 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员辞职或 辞任、任期届满、解任等离职情形。 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被 解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说 明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.291亿元，同比下降36.93%[18] - 公司营业收入1.29亿元同比下降25.91%[26] - 营业收入同比下降36.93%，从上年同期2.047亿元降至1.291亿元[31] - 营业收入从2024年上半年的2.05亿元下降至2025年同期的1.29亿元，降幅37.0%[88] - 营业收入为1136.19万元，同比下降58.3%[92] - 归属于上市公司股东的净利润为-2185.87万元[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2936.94万元[18] - 利润总额为-2564.18万元[18] - 净利润亏损2290.94万元，较2024年同期亏损2755.78万元收窄16.8%[89] - 营业亏损为629.07万元，较上年同期亏损1671.88万元有所收窄[93] - 综合收益总额为-2290.94万元，其中归属于母公司所有者的部分为-2185.87万元[90] - 基本每股收益为-0.06元/股[19] - 加权平均净资产收益率为-4.54%[19] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-6.1%[19] - 基本每股收益为-0.06元/股[90] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降36.39%，从上年同期1.291亿元降至8214.9万元[31] - 销售费用同比下降34.48%，从上年同期5656.6万元降至3706.2万元[31] - 财务费用同比下降74.89%，从上年同期530.4万元降至133.2万元[31] - 销售费用从5656.56万元下降至3706.18万元，降幅34.5%[88] - 利息费用为348.72万元，同比下降12.5%[92] - 信用减值损失为72.27万元，上年同期为-186.12万元[93] 各条业务线表现 - 医药收入因处置青海子公司减少约3000万元[30] - 子公司湖北美尔雅销售有限公司营业收入为1.033亿元，营业利润为-1277万元，净利润为-1005万元[40] - 子公司美尔雅服饰有限公司营业收入为1745万元，营业利润为-159万元，净利润为-159万元[40] 各地区表现 - 服装鞋帽针纺织品类零售额7426亿元同比增长3.1%[24] - 服装出口额734.59亿美元同比下降0.2%[24] 管理层讨论和指引 - 公司面临原材料价格上涨和劳动力成本上升风险[42][43] - 公司正尝试向多领域转型面临业务转型风险[44] - 公司出售青海惠嘉100%股权涉及7000万元股权转让款纠纷[40] - 2025年6月青海惠嘉完成工商变更成为智瑜科技全资子公司[41] - 甘肃众友承诺青海惠嘉2020年度、2021年度、2022年度扣非归母净利润分别不低于人民币1500万元、1650万元、1800万元[54] - 青海惠嘉业绩未达标时甘肃众友需现金补偿，补偿金额按（承诺净利润-实际净利润）÷各年承诺净利润总和×标的资产交易价格计算[54] - 甘肃众友业绩补偿承诺自2020年11月30日起至业绩补偿款清偿止，但未能及时履行[54] - 未能履行补偿原因为受药店闭店及政策调整影响[54] - 公司已对甘肃众友提起诉讼并获法院判决[54] - 公司因青海惠嘉股权转让纠纷达成和解[58] - 收到湖北证监局行政监管措施警示函（[2025]28号）[59] - 补充确认与湖北美红服装等8家公司的关联交易[62] 关联方和股东相关 - 中纺丝路天津公司及其控股股东承诺确保上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立，承诺时间为2016年5月26日，长期有效且严格履行[52] - 中纺丝路天津公司及其控股股东承诺不谋求优于市场第三方的交易权利，不非法占用上市公司资金或要求违规担保，关联交易遵循市场公允原则，承诺时间为2016年5月26日，长期有效且严格履行[53] - 中纺丝路天津公司及其控股股东承诺不与美尔雅构成同业竞争，发现相同业务机会时优先转让给美尔雅或无关联第三方，承诺时间为2016年5月26日，长期有效且严格履行[53][54] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[55] - 报告期内无违规担保情况[55] - 关联方向上市公司提供资金期末余额4,989,290.02元，其中母公司美尔雅集团提供4,989,290.02元[67] - 关联方材谷金带（股东子公司）向公司提供资金发生额134,389.00元[67] - 关联债权债务形成原因及对公司经营成果影响均为"无"[67] - 公司以子公司股权和债权为关联方黄石众盛科技提供反担保[69] - 公司股东总数20,524户[73] - 控股股东湖北美尔雅集团有限公司持股73,388,738股，占总股本20.39%[75] - 股东郑继平持股4,551,900股（占比1.26%）全部处于质押状态[75] - 股东刘迎持股16,324,800股（占比4.53%），报告期内增持728,800股[75] - 前十名股东中自然人股东占比合计达12.14%[75] - 报告期内股份总数及股本结构未发生变化[71] 现金流相关 - 经营活动产生的现金流量净额为-108.29万元[18] - 经营活动现金流入小计为1.59亿元，同比下降45.0%[95] - 销售商品提供劳务收到的现金为1.39亿元，同比下降48.9%[95] - 购买商品接受劳务支付的现金为4835.50万元，同比下降79.1%[95] - 支付给职工及为职工支付的现金为6177.02万元，同比下降16.2%[95] - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善，从-61,045,120.93元增至-1,082,946.38元，改善幅度约为98.2%[96] - 投资活动产生的现金流量净额由正转负，从31,844,775.76元降至-51,484,094.28元，变动幅度约为-261.7%[96] - 筹资活动现金流入减少，从71,450,000.00元降至40,792,120.00元，降幅约为42.9%[96][98] - 期末现金及现金等价物余额显著下降，从100,917,018.79元减至37,782,252.85元，降幅约为62.6%[96] - 母公司经营活动现金流出减少，从174,480,270.14元降至154,764,596.85元，降幅约为11.3%[98] - 母公司投资活动现金流入大幅减少，从117,000,000.00元降至20,000,000.00元，降幅约为82.9%[98] - 母公司期末现金及现金等价物余额急剧下降，从28,845,517.74元减至887,065.24元，降幅约为96.9%[99] 资产和负债变动 - 总资产为7.86亿元，同比下降10.39%[18] - 归属于上市公司股东的净资产为4.703亿元，同比下降4.44%[18] - 货币资金同比下降62.64%，从上年期末1.175亿元降至4389.5万元[34] - 交易性金融资产同比增长72.13%，从上年期末8512.5万元增至1.465亿元[34] - 应收票据同比下降96.95%，从上年期末1472.3万元降至44.9万元[34] - 其他流动资产同比下降86.90%，从上年期末3910.2万元降至512.3万元[34] - 长期待摊费用同比上升259.64%，从上年期末1122.4万元增至4036.6万元[34] - 货币资金减少至4389.5万元，较期初1.17亿元下降62.6%[81] - 交易性金融资产增至1.47亿元，较期初8512.5万元增长72.1%[81] - 应收账款降至4487.7万元，较期初5212.7万元下降13.9%[81] - 存货降至1.89亿元，较期初2.16亿元下降12.8%[81] - 流动资产总额降至5.88亿元，较期初6.91亿元下降14.9%[81] - 短期借款降至1.35亿元，较期初1.5亿元下降10%[82] - 未分配利润亏损扩大至1.19亿元，较期初亏损9670.6万元增加22.8%[83] - 负债总额降至2.88亿元，较期初3.56亿元下降19.1%[82][83] - 所有者权益降至4.98亿元，较期初5.21亿元下降4.4%[83] - 资产总额降至7.86亿元，较期初8.77亿元下降10.4%[81][82][83] - 公司总资产从2024年底的7.81亿元下降至2025年中的7.26亿元，减少5494.86万元（降幅7.0%）[85][86] - 货币资金大幅减少至699.99万元，较2024年底的8405.41万元下降91.7%[84] - 短期借款从1.5亿元减少至1.35亿元，下降10.0%[85] - 应收账款融资项从1375万元降至0元[84] - 预付款项减少139.56万元至2327.97万元，降幅5.7%[84] - 其他应收款增加6327.17万元至4.52亿元，增幅16.3%[84] - 在建工程减少2086.31万元至883.99万元，降幅70.2%[85] - 归属于母公司所有者权益减少，从520,858,504.31元降至497,949,137.59元，降幅约为4.4%[101] - 未分配利润亏损扩大，从-96,705,598.88元增至-118,564,255.08元，增幅约为-22.6%[101] - 少数股东权益减少，从28,667,270.01元降至27,616,559.49元，降幅约为3.7%[101] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益合计为5.92亿元，较期初减少[104] - 2024年上半年综合收益总额为-2748.16万元，导致所有者权益减少[104] - 少数股东权益减少145.06万元至3026.34万元[104] - 未分配利润从-2860.20万元恶化至-5608.36万元[104] - 2025年上半年母公司所有者权益合计为5.08亿元，较期初减少628.84万元[107] - 2025年上半年母公司未分配利润为-7831.12万元，较期初恶化628.84万元[107] - 2024年上半年母公司未分配利润为-3128.03万元，综合收益总额为-1674.23万元[108] - 实收资本保持3.6亿元不变[104][107] - 资本公积从1.88亿元微增至1.91亿元[104] - 盈余公积保持3818.55万元未发生变动[104][107] - 公司期末所有者权益总额为538,473,925.83元，其中股本360,000,000.00元，资本公积188,310,959.24元，盈余公积38,185,489.37元，未分配利润-48,022,522.78元[109] 非经常性损益 - 政府补助金额为314.4万元[20] - 金融资产公允价值变动及处置损益为215.5万元[20] - 债务重组收益为498.3万元[20] - 其他营业外收支净额为-0.6万元[20] - 非经常性损益所得税影响额为193.8万元[20] - 非经常性损益少数股东权益影响额为82.7万元[20] - 非经常性损益合计金额为751.1万元[20] 其他重要事项 - 与中通南方煤炭贸易业务形成预付账款2465万元及应付票据2465万元，应收票据1375万元及其他流动负债1375万元[56] - 期后银行存款305万元被司法冻结[56] - 子公司美尔雅能源向贵州盘煜预付煤炭贸易款余额10412.19万元，其中超过1年账龄款项7100.76万元[56] - 累计向贵州盘煜预付煤炭贸易款16971万元，实际完成供货6558.81万元（含税）[56] - 支付广东威仕顿团购业务保证金1000万元超1年未形成订单[56] - 票据涉诉部分已完成600万元和解回收[57] - 2023年12月31日对贵州盘煜预付款余额为6450.49万元[56] - 2025年3月监事张静雅和董事郑安博离任[47] - 2025年4月薛永海当选公司新任董事[47]