关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易并维护股东权益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易需遵循市场化原则 必要时聘请独立财务顾问或评估机构发表意见 [1] - 关联交易决策以实质重于形式为基本原则 [3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 涵盖直接/间接控制方 持股5%以上主体及一致行动人 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事及高管 及其关系密切家庭成员 [2][5] - 过去12个月内曾具备关联人资格或通过协议安排形成关联关系的视同关联人 [2][6] - 子公司关联交易视同公司行为 关联关系涵盖股权 人事 管理及商业利益关系 [2][8] 关联交易类型与定价机制 - 关联交易包含购买/出售资产 对外投资 提供担保 存贷款业务等17类资源转移事项 [6][11] - 定价优先采用国家定价 其次参照独立第三方市场价格 成本加合理利润作为补充方案 [5][14] - 交易需签订书面协议 明确披露定价依据 防止垄断性干预 [5][13] 关联交易决策程序 - 单次交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经股东大会批准 [7][16] - 与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8][17] - 低于300万元且占净资产0.5%以下的交易授权经理办公会决定 [8][18] - 日常关联交易年总额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [9][20] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东大会 [10][21] - 单方面获益交易 利率不超LPR的融资 公开发行证券认购等9类交易可豁免审议披露 [10][11][22] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [6] 监督与执行机制 - 审计委员会对关联交易披露及履行情况进行监督 [11][23] - 财务管理中心负责交易金额预估 法务监察中心审核协议 投资发展中心负责信息披露 [11][24] - 关联董事需回避表决 不足三名非关联董事时需提交股东大会审议 [5][15]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名为独立董事 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士时 原委员需继续履行职责 [2] 职责权限与监督职能 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更等 [3] - 发现董事或高级管理人员违规时应向董事会通报或向股东会报告 并可提出罢免建议 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会形成审议意见 [4] - 应督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 [4] - 需审阅财务会计报告的真实性 准确性和完整性 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 财务会计报告存在虚假记载时应督促制定整改措施和时间表 [5] 内部审计与内部控制 - 监督评估内部审计工作 内部审计部门提交给管理层的各类报告应同时报送审计委员会 [5] - 应督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况及关联人资金往来情况 [5] - 根据内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见 [5] - 董事会或审计委员会应根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告 [6] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明等内容 [6] 议事规则与决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关书面资料作为决策前期准备 [8] - 委员会会议对审计工作组报告进行评议 并将决议材料报董事会 [8] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 [10] - 可邀请董事 高级管理人员 外部审计机构代表等相关人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 会议讨论涉及关联委员时 该委员应回避 [10] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人并可设副董事长 均由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 董事会设立审计委员会及战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划/投资方案制定权 利润分配方案制定权 注册资本变更及发债方案制定权 重大收购/合并/分立方案拟订权 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资/资产处置/担保/关联交易等事项 并负责内部管理机构设置及高管聘任解聘 [3] - 管理公司信息披露 提请聘请会计师事务所 听取经理工作汇报 并行使法律/章程授予的其他职权 [3] 决策权限与审批标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超1000万元 或营业收入10%且绝对金额超1000万元 或净利润10%且绝对金额超100万元需提交董事会审议 [5] - 交易达到总资产50% 或净资产50%且绝对金额超5000万元 或营业收入50%且绝对金额超5000万元 或净利润50%且绝对金额超500万元需提交股东会审议 [5] - 关联交易中 与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议 [8] 特殊事项决策机制 - 对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 12个月内累计金额超净资产10%需提交股东会 [6] - 对外担保需经非关联董事过半数及出席董事会三分之二以上非关联董事审议通过 并提交股东会审议 [9] - 对外捐赠金额超1000万元需董事会审议 超3000万元需股东会审议 200万元以内由总经理决定 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会会议每年至少召开两次 临时会议需代表十分之一以上表决权股东/三分之一以上董事/过半数独立董事提议 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [19] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核/审计机构选聘/财务负责人任免/会计政策变更等事项 需全体成员过半数同意后提交董事会 [16] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选 薪酬与考核委员会负责薪酬政策制定及股权激励方案设计 [17] 信息披露与记录保存 - 董事会决议需在会议结束后2日内公告 公告内容需经证券交易所审查 [20] - 董事会会议记录需由出席董事及董事会秘书签字 作为公司档案保存期限不少于10年 [20]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.29亿元，同比下降36.93% [1] - 归母净利润-2185.87万元，同比改善20.46%；扣非归母净利润-2936.94万元，同比改善14.54% [1] - 基本每股收益-0.06元，加权平均净资产收益率-4.54% [2] - 毛利率36.38%同比下降0.54个百分点，净利率-17.74%同比下降4.28个百分点 [2] - 第二季度毛利率42.76%同比上升0.56个百分点，净利率-26.75%同比下降7.92个百分点 [2] 费用控制 - 期间费用6199.98万元，同比减少2911.22万元；费用率48.02%同比上升3.51个百分点 [2] - 销售费用同比下降34.48%，管理费用同比下降19.28%，财务费用同比下降74.89% [2] 估值指标 - 市盈率(TTM)为-34.33倍，市净率(LF)4.46倍，市销率(TTM)7.87倍 [2] 股东结构 - 股东总户数2.05万户，较一季度末减少3147户（降幅13.29%） [2] - 户均持股市值从7.63万元降至6.81万元（降幅10.86%） [2] 业务构成 - 主营业务为服装纺织品研发设计制造销售，男装占比52.25%，女装18.79%，出口加工15.78%，医疗业务9.04% [3] - 公司隶属纺织服饰-服装家纺-非运动服装行业，涉及低价、壳资源、期货概念等板块 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日14点30分在北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室召开 [4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [4] - 股权登记日为2025年9月9日 A股股东持有证券代码600107 ST尔雅的股份可参与表决 [6] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案 具体议案内容详见2025年8月30日《上海证券报》及上交所网站公告 [3][4] - 不存在需回避表决的关联股东情况 [4] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用需完成身份认证 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [5] - 重复表决以第一次投票结果为准 所有议案均需表决完毕才能提交 [5][6] 参会登记方式 - 登记时间为2025年9月11日10:00-11:30及14:00-16:30 地点为北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园435 [7] - 登记需提供身份证、持股凭证等证明材料复印件 现场会议需携带原件 不接受电话登记 [6][7] - 联系人杨磊 联系电话010-61600107 邮箱meyzqb@163.com [7] 其他会务安排 - 出席会议的股东或代理人需自行承担交通、食宿费用 [7] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到手续 [7] - 授权委托书需明确注明"同意"、"反对"或"弃权"意向 未作指示的受托人可自行表决 [8]

业绩数据 - 2025年1 - 6月公司营业收入10,331.82万元，净利润 - 1,005.43万元[9] - 2025年1 - 3月销售公司营业收入0万元，净利润 - 9.75万元[5] - 2025年6月30日公司资产总额47,893.46万元，净资产12,285.28万元[9] - 2025年3月31日销售公司资产总额25,977.27万元，净资产7,554.09万元[5] 增资事项 - 公司拟对销售公司增资2.3亿元，按1.3元/股价格增资，天罡投资不参与[3][7] - 销售公司注册资本将由10,232.48万元增加至36,302.23万元[3] - 交易完成后公司对销售公司持股比例将由95.60%变更为98.39%[3][6] 其他 - 2025年8月28日增资议案经独立董事专门会议和董事会审议通过，尚需股东大会审议[3][9][10] - 2025年初至公告披露日公司与天罡投资已发生关联交易总额为0元[11] - 公司实施资本公积金转增股本，每10股转增3股[2][3]

业绩总结 - 2025年半年度确认资产减值损失1907.96万元[3] - 2025年半年度信用减值损失 -315.65万元[4][5] - 2025年半年度存货跌价损失2223.46万元[4][6] - 2025年半年度合同资产减值损失0.15万元[4][6] - 本次计提减值使2025年合并报表利润总额减少1907.96万元[7]

证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025055 湖北美尔雅股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园 4 层会议室 股东大会召开日期：2025年9月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 16 日 至2025 年 9 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日 ...

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025051 湖北美尔雅股份有限公司 第十二届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 本次会议于2025年8月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。 （三）监事出席会议情况及列席人员 本次会议应出席监事4人，实际出席4人，公司部分高级管理人员列席了会议。 （四）会议主持人 本次会议由监事会主席郑鹏飞先生主持。 （五）会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 （一）会议通知时间、方式 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届监事会第十三次会议通 知于2025年8月18日以传真、邮件、电话等形式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 状况等事项； 3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 议案表决情况：同意 4 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。 二、议案审议 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025050 湖北美尔雅股份有限公司 一、董事会会议召开情况 （一）会议通知时间、方式 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第二十次会 议通知于2025年8月18日以传真、邮件、电话等形式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 第十二届董事会第二十次会议决议公告 本次会议于2025年8月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。 （三）董事出席会议情况及列席人员 本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席 了会议。 （四）会议主持人 本次会议由董事长郑继平先生主持。 （五）会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、议案审议情况 本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议： （一）2025年半年度报告 本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过 ...